DJ DGAP-HV: Vtion Wireless Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.06.2015 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Vtion Wireless Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
18.05.2015 15:07
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Vtion Wireless Technology AG
Frankfurt am Main
ISIN DE000CHEN993/WKN CHEN99
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu unserer
diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung ein,
die am 25. Juni 2015 um 10:00 Uhr (MESZ)
im MesseTurm Frankfurt am Main, Raum 'Kappa',
Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main,
stattfindet.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
Vtion Wireless Technology AG und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, der Lageberichte für
die Vtion Wireless Technology AG und den Konzern, der
erläuternden Berichte zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315
Abs. 4 HGB, des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags
für die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2014
Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.vtion.de eingesehen werden und werden
auch auf der Hauptversammlung ausliegen.
Im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen wird zu
Tagesordnungspunkt 1 kein Beschluss gefasst. Der vom Vorstand
aufgestellte Jahresabschluss und der Konzernabschluss wurden
bereits vom Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist
damit festgestellt.
2. Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten
Jahresabschluss der Vtion Wireless Technology AG zum 31.
Dezember 2014 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR
5.722.413,22 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Bestellung des Abschlussprüfers für den
Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr
2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer des
Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2015 sowie bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung für die gegebenenfalls vorzunehmende
prüferische Durchsicht von Zwischenberichten (§§ 37w, 37y des
Wertpapierhandelsgesetzes) zu bestellen.
6. Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts,
zur Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015 und zur
Aufhebung der bisherigen Ermächtigungen und entsprechende
Satzungsänderungen
Die von der Hauptversammlung am 22. Juni 2010 erteilte
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen sowie anderen Finanzinstrumenten,
von der die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat,
ist bis zum 21. Juni 2015 befristet. Sie soll durch eine neue
Ermächtigung ersetzt werden.
Das in § 4 Abs. (6) der Satzung geregelte Bedingte Kapital
2010 zur Erfüllung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw.
der entsprechenden Pflichten aus den aufgrund vorstehender
Ermächtigung begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen oder sonstiger Finanzinstrumente
soll ebenfalls aufgehoben werden.
Im Interesse der Aufrechterhaltung der Möglichkeiten der
Gesellschaft zur Herstellung einer optimalen
Finanzierungsstruktur wird eine neue Ermächtigung des
Vorstands zur Begebung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen nebst einem entsprechenden
Bedingten Kapital 2015 vorgeschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu
beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2010
und des § 4 Abs. (6) der Satzung
Die von der Hauptversammlung am 22. Juni 2010 zu Punkt 6 der
Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie anderen
Finanzinstrumenten, das entsprechende Bedingte Kapital 2010
sowie § 4 Abs. (6) der Satzung werden aufgehoben.
b) Neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 24. Juni 2020 mit
Zustimmung des Aufsichtsrats auf den Inhaber und/oder den
Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
oder Kombinationen dieser Instrumente (nachstehend gemeinsam
'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
50.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 15 Jahren zu
begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf bis
zu 5.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von bis zu insgesamt EUR 5.000.000,00 nach näherer Maßgabe
der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen
(nachstehend jeweils 'Bedingungen') zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können einmalig oder mehrmals,
insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen
Tranchen begeben werden. Alle Teilschuldverschreibungen
einer jeweils begebenen Tranche sind mit unter sich jeweils
gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten.
Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Wandlungs- bzw.
Optionspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur
Lieferung von Aktien der Gesellschaft vorsehen (in
beliebiger Kombination). Die Ermächtigung umfasst die
Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder
von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen von
ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch machen oder ihre
Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllen oder eine sonstige
Andienung erfolgt.
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen, aber
auch gegen Sacheinlagen, insbesondere die Beteiligung an
anderen Unternehmen, begeben werden. Sie können außer in
Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert des zulässigen Gesamtnennbetrages - in der
gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden.
Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften
begeben werden, mit denen die Gesellschaft im Sinne der §§
15 ff. AktG verbunden ist. In diesem Fall wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die
Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen sowie alle weiteren Erklärungen abzugeben und
Handlungen vorzunehmen, die für eine erfolgreiche Begebung
der Schuldverschreibungen erforderlich sind. Die
Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, neue, auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren,
soweit die Inhaber bzw. Gläubiger solcher
Schuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht
Gebrauch machen oder ihre Wandlungs- oder Optionspflicht
erfüllen oder die Bedingungen eine sonstige Andienung von
Aktien vorsehen oder ermöglichen.
Wandelschuldverschreibungen
Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten
die Inhaber bzw. die Gläubiger der
Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre
Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden
Bedingungen in neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien
der Gesellschaft umzutauschen. Die Bedingungen können auch
eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder einem
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früheren Zeitpunkt vorsehen. In den Bedingungen kann
vorgesehen werden, dass die Gesellschaft berechtigt ist,
eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der
Schuldverschreibung und einem in den Bedingungen näher zu
bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der
Wandlung, mindestens jedoch 80 % des Börsenkurses der Aktien
zum Zeitpunkt der Begebung der Schuldverschreibung - wie
unten beschrieben - multipliziert mit dem
Umtauschverhältnis, ganz oder teilweise in bar
auszugleichen.
Optionsschuldverschreibungen
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger
nach näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug
von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen oder
verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten
beinhalten. Die entsprechenden Optionsscheine können von den
jeweiligen Optionsschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die
Bedingungen der Schuldverschreibungen bzw. Optionen können
vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch
Übertragung von Schuldverschreibungen (Inzahlungnahme)
und/oder eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Die
Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens 15 Jahre betragen.
Umtausch- und Bezugsverhältnis, Anteil am Grundkapital
Das Umtauschverhältnis ergibt sich bei
Wandelschuldverschreibungen aus der Division des Nennbetrags
bzw. eines unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages
einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Es kann
vorgesehen werden, dass das Umtausch- bzw. Bezugsverhältnis
variabel ist. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf
eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann
eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im
Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt
und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der bei Wandlung bzw. Optionsausübung je
Schuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag
und Ausgabebetrag der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen; §§ 9 Abs. 1
und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für
eine Aktie muss - auch bei einem variablen
Umtauschverhältnis und unter Berücksichtigung von Rundungen
und Zuzahlungen -
- entweder mindestens 80 % des durchschnittlichen
Schlussauktionspreises der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an
den zehn Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse
Frankfurt/Main vor dem Tag der Beschlussfassung durch den
Vorstand über die Begebung der Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibung betragen
oder, sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibung zusteht, alternativ
- mindestens 80 % des durchschnittlichen
Schlussauktionskurses der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
während der Börsenhandelstage, an denen die Bezugsrechte
an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main gehandelt werden,
mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des
Bezugsrechtshandels, betragen. Die Veröffentlichung des
Wandlungs- beziehungsweise Optionspreises für eine Aktie
erfolgt in letzterem Fall spätestens drei Kalendertage vor
dem Ende der Bezugsfrist.
Im Fall von Schuldverschreibungen mit einer Wandlungs- oder
Optionspflicht bzw. einem Andienungsrecht des Emittenten zur
Lieferung von Aktien kann der Wandlungs- oder Optionspreis
mindestens entweder dem vorstehend genannten Mindestpreis
(80 %) oder dem durchschnittlichen volumengewichteten Kurs
der Aktie der Gesellschaft an mindestens drei
Börsenhandelstagen an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main im
Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
unmittelbar vor der Ermittlung des Wandlungs- bzw.
Optionspreises nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsbedingungen entsprechen, auch wenn dieser
Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG sowie § 199
Abs. 2 AktG bleiben unberührt.
Verwässerungsschutz
Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, nach näherer
Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen
in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren bzw.
Anpassungen der Bedingungen vorzunehmen. Verwässerungsschutz
bzw. Anpassungen können insbesondere vorgesehen werden, wenn
es während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu
Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt
(insbesondere Kapitalerhöhungen, Kapitalherabsetzungen oder
Aktiensplits), aber auch im Zusammenhang mit
Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, Umwandlungsmaßnahmen sowie im
Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen auf den Wert der
Options- bzw. Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der
Schuldverschreibungen eintreten (wie zum Beispiel einer
Kontrollerlangung durch einen Dritten). Verwässerungsschutz
beziehungsweise Anpassungen können insbesondere durch
Einräumung von Bezugsrechten, durch Veränderung des
Wandlungs- bzw. Optionspreises sowie durch die Veränderung
oder Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden.
Bedienung aus genehmigtem Kapital, mit eigenen Aktien oder
Barausgleich
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können vorsehen
oder gestatten, dass zur Bedienung der Wandlungs- bzw.
Optionsrechte sowie von Wandlungs- bzw. Optionspflichten
außer Aktien aus einem bedingten Kapital, insbesondere dem
im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden
Bedingten Kapital 2015, nach Wahl der Gesellschaft auch
Aktien aus einem genehmigten Kapital oder eigene Aktien der
Gesellschaft verwendet werden können. Die Bedingungen können
ferner vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft den
Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten oder den entsprechend
Verpflichteten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt,
sondern den Gegenwert in Geld zahlt, der nach näherer
Maßgabe der Bedingungen dem durchschnittlichen
Schlussauktionskurs der Aktie der Gesellschaft im
Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Wertpapierbörse Frankfurt/Main während der zehn bis zwanzig
Börsenhandelstage nach Ankündigung des Barausgleichs
entspricht.
Bezugsrecht und Ausschluss des Bezugsrechts
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den
Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Die
Schuldverschreibungen können den Aktionären auch im Wege
eines mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden; sie werden
dann von einer Bank oder einem Bankenkonsortium mit der
Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Gesellschaft muss das
Bezugsrecht der Aktionäre auch dann sicherstellen, wenn die
Schuldverschreibungen durch eine mit ihr im Sinne der §§ 15
ff. AktG verbundene Gesellschaft begeben werden. Der
Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft
auf die Schuldverschreibungen ganz oder teilweise
auszuschließen,
- soweit die Schuldverschreibungen gegen
Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht
wesentlich unterschreitet. Der rechnerische Anteil am
Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die aufgrund von
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unter dieser Ermächtigung gegen Barleistungen
auszugebenden Schuldverschreibungen auszugeben sind, darf
10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung oder - falls diese Wert geringer ist -
zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung nicht
überschreiten. Auf diese Begrenzung sind Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben oder veräußert wurden, sowie Aktien, die
aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung
auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel- oder
Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren
sind;
- soweit die Schuldverschreibungen gegen
Sacheinlagen bzw. Sachleistungen ausgegeben werden,
insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen,
Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den
Erwerb von Vermögensgegenständen, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre
Konzerngesellschaften;
- soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erforderlich ist, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben; sowie
- um den Inhabern bzw. Gläubigern von
ausstehenden Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der
Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs- oder
Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen
Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten
zustünde.
Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts darf unter dieser Ermächtigung nur erfolgen,
wenn auf die Summe der neuen Aktien, die aufgrund solcher
Schuldverschreibungen auszugeben sind, zusammen mit neuen
Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden
oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung
auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein
Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung entfällt.
Weitere Bedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Volumen,
Zeitpunkt, Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Wandlungs- bzw. Optionspreis und den Wandlungs- bzw.
Optionszeitraum festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den
Organen der die Schuldverschreibungen begebenden
Beteiligungsgesellschaften festzulegen.
c) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 5.000.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 5.000.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien im anteiligen Betrag des Grundkapitals von
jeweils EUR 1,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2015').
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien
an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die gemäß der vorstehenden
Ermächtigung unter lit. b) bis zum 24. Juni 2020 von der
Gesellschaft oder einem mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen begeben werden. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. b) jeweils
festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von
Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch gemacht bzw.
Wandlungs- bzw. Optionspflichten genügt wird oder
Andienungen von Aktien erfolgen und nicht andere
Erfüllungsformen, einschließlich eigener Aktien oder in
sonstiger Weise geschaffene Aktien, zur Bedienung eingesetzt
werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs-
bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung entsprechender
Pflichten entstehen, am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann
der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen,
dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für
das im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder der Erfüllung entsprechender Pflichten
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung
des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
d) Satzungsänderung
§ 4 Absatz (6) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 5.000.000,00
durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 auf den Inhaber
lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) im
anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 25. Juni
2015 bis zum 24. Juni 2020 von der Gesellschaft oder einer
mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen
Gesellschaft ausgegeben werden, von ihren Wandlungs- bzw.
Optionsrechten Gebrauch machen oder ihren Wandlungs- bzw.
Optionspflichten genügen oder Andienungen von Aktien
erfolgen und von der Gesellschaft nicht andere
Erfüllungsformen (einschließlich der Gewährung eigener
Aktien oder in sonstiger Weise geschaffene Aktien) zur
Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von
dem Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch
Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch
Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten entstehen,
am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen
Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im
Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten
oder der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten
noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn
teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung von bedingten Kapitalerhöhungen
festzusetzen.'
e) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von
§ 4 Absatz (6) der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 anzupassen sowie alle
sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der
Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
7. Aufhebung von § 4 Abs. (5) der Satzung (Bedingtes
Kapital 2009)
§ 4 Abs. 5 der Satzung enthält ein bedingtes Kapital in Höhe
von EUR 500.000,00 zur Bedienung von Aktienoptionen, die im
Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2009 von der Vtion Wireless
Technology AG ausgegeben wurden. Derartige Aktienoptionen
wurden nicht ausgegeben. Die zugrundeliegende Ermächtigung für
das Aktienoptionsprogramm ist 2014 ausgelaufen. § 4 Abs. 5 der
Satzung ist damit gegenstandslos geworden und soll aufgehoben
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu
beschließen:
a) Das Bedingte Kapital 2009 wird aufgehoben. § 4
Abs. (5) der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
b) § 4 Abs. (6) der Satzung wird - in der durch die
Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 6 geänderten
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May 18, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
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Fassung - zu § 4 Abs. (5) der Satzung.
c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des
Bedingten Kapitals 2009 sowie die Satzungsänderungen unter
lit. a) und b) so zur Eintragung in das Handelsregister
anzumelden, dass sie erst nach Eintragung des unter
Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Bedingten Kapitals
2015 eingetragen werden.
Hinweise und Berichte zu einzelnen Tagesordnungspunkten
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz
2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Hintergrund und Zweck der Ermächtigung
Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist eine
wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die
Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen oder eine
Kombination dieser Instrumente ('Schuldverschreibungen') kann die
Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen
attraktive Finanzierungsmöglichkeiten und -konditionen nutzen, etwa um
dem Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen. Ferner
können durch die Ausgabe von Schuldverschreibungen, gegebenenfalls in
Ergänzung zum Einsatz anderer Instrumente wie einer Kapitalerhöhung,
neue Investorenkreise erschlossen werden, einschließlich sogenannter
Ankerinvestoren.
Die bisherige, von der Hauptversammlung am 22. Juni 2010 erteilte
Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen sowie anderen Finanzinstrumenten, von der
die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat, ist bis zum 21.
Juni 2015 befristet. Im Interesse der Aufrechterhaltung der
Möglichkeiten der Gesellschaft zur Herstellung einer optimalen
Finanzierungsstruktur werden daher eine neue Ermächtigung des
Vorstands zur Begebung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen sowie ein neues entsprechendes bedingtes
Kapital (Bedingtes Kapital 2015) vorgeschlagen.
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit nicht. Der
Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der
Ermächtigung sowie ggf. der Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird der
Hauptversammlung zudem über die Ausnutzung der Ermächtigung berichten.
Wesentlicher Inhalt der Ermächtigung
Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor,
dass Schuldverschreibungen über bis zu EUR 50.000.000,00 mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
auf Aktien der Gesellschaft ausgegeben werden können. Dafür sollen bis
zu 5.000.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu
EUR 5.000.000,00 aus dem neu zu schaffenden Bedingten Kapital 2015 zur
Verfügung stehen. Die Ermächtigung ist bis zum 24. Juni 2020
befristet.
Die Möglichkeit, eine Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts bzw. ein Andienungsrecht des Emittenten vorzusehen,
sowie die Möglichkeit der Bedienung dieser Rechte bzw. Pflichten durch
Lieferung eigener Aktien, Zahlung eines Wertausgleichs in Geld oder
Zahlung eines Barausgleichs oder durch Lieferung von Aktien aus
genehmigtem Kapital erweitert die Spielräume für die Ausgestaltung
derartiger Finanzierungsinstrumente. Ebenfalls aus Gründen der
Flexibilität soll die Gesellschaft die Schuldverschreibungen auch über
mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. Aktiengesetz verbundene Unternehmen
begeben können, je nach Marktlage den deutschen oder internationale
Kapitalmärkte in Anspruch nehmen können und/oder die
Schuldverschreibungen außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung
eines OECD-Landes ausgeben können.
Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht
unterschreiten, dessen Errechnungsgrundlagen genau angegeben sind.
Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils - nach näherer Maßgabe
der Wandel- bzw. Optionsbedingungen - der Börsenkurs der Aktien der
Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang mit der Platzierung der
Schuldverschreibungen bzw. im Fall einer Wandlungs- oder
Optionspflicht oder eines Andienungsrechts gegebenenfalls alternativ
der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im zeitlichen Zusammenhang
mit der Ermittlung des Wandlungs- bzw. Optionspreises. Damit wird die
Gesellschaft in die Lage versetzt, unter Berücksichtigung der
Interessen der bestehenden Aktionäre eine flexible und marktgängige
Preisgestaltung vorzunehmen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG
bleiben in jedem Fall unberührt.
Verwässerungsschutz
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG
und § 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutz- bzw.
Anpassungsklausel nach näherer Bestimmung der jeweiligen Bedingungen
der Schuldverschreibungen angepasst werden, wenn es während der
Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine zum
Beispiel zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt,
insbesondere infolge von Kapitalerhöhungen, Kapitalherabsetzungen oder
Aktiensplits. Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen der Bedingungen
können ferner in Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung
weiterer Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen,
Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse mit Auswirkungen
auf den Wert der Options- bzw. Wandlungsrechte, die während der
Laufzeit der Schuldverschreibungen bzw. der Optionsscheine eintreten
(wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch einen Dritten)
vorgesehen werden. Derartige Verwässerungsschutzregelungen entsprechen
dem Marktstandard und werden von Investoren erwartet. Der
Verwässerungsschutz bzw. die Anpassungen können insbesondere in
Gestalt der Einräumung von Bezugsrechten, der Veränderung des
Wandlungs- bzw. Optionspreises und/oder der Veränderung oder
Einräumung von Barkomponenten erfolgen.
Bezugsrecht und Ausschluss des Bezugsrechts
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist
auch sichergestellt, wenn die Schuldverschreibungen von einem oder
mehreren Finanzinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Zur optimalen Nutzung der Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft
soll der Vorstand jedoch auch ermächtigt werden, in bestimmten Fällen
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Instrumente auszuschließen.
Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist nach der Ermächtigung zunächst
möglich, soweit die jeweiligen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen gegen Barleistungen ausgegeben werden und
die Ausgabe dabei zu einem Kurs erfolgt, der ihren theoretischen
Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Durch diesen Ausschluss des
Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige
Börsensituationen kurzfristig wahrzunehmen und die Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen im Rahmen einer Privatplatzierung oder
eines öffentlichen Angebots zu begeben. Dies ermöglicht oftmals einen
deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall der Ausgabe unter Wahrung
des Bezugsrechts. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre die
erfolgreiche Platzierung wegen der Ungewissheit über die Ausnutzung
der Bezugsrechte gefährdet oder jedenfalls mit zusätzlichem Aufwand
verbunden. Für die Gesellschaft günstige, möglichst marktnahe
Konditionen können nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an
diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist.
Andernfalls, also bei der Begebung mit Bezugsrecht, ist jeweils ein
nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich, um die
Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der
jeweiligen Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen.
Bei der Aufnahme von Fremdwährungen lassen sich bei Ausschluss des
Bezugsrechts und einem entsprechend verkürzten Angebotszeitraum
überdies Einflüsse von Wechselkursschwankungen auf die Emission
geringer halten.
Die Interessen der Aktionäre werden durch die Modalitäten dieses
Bezugsrechtsausschlusses gewahrt. Das Volumen der auf die unter
Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen durch Ausübung des Wandlungs- bzw.
Optionsrechts zu beziehenden Aktien ist auf 10 % des derzeitigen
Grundkapitals oder - sofern dieser Wert geringer ist - des
Grundkapitals im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung beschränkt.
Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter
oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz
ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind Aktien anzurechnen, die
aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der
Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts entsprechend dieser Vorschrift begebenen Wandel- bzw.
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Optionsschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind. Dadurch
sind die Aktionäre vor einer übermäßigen Verwässerung ihrer
Beteiligungsquote geschützt.
Vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihrer Beteiligung sind die
Aktionäre dadurch geschützt, dass die Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen zu einem Preis ausgegeben werden müssen,
der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Um
diese Anforderung einzuhalten, wird der Vorstand den Marktwert der
Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen sorgfältig unter
Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt und ggf.
unter Einschaltung einer Investmentbank ermitteln und den Abschlag von
diesem Marktwert so gering wie möglich halten. Aufgrund der in der
Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht
wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert tendiert der Wert des
(ausgeschlossenen) Bezugsrechts gegen Null, d.h. den Aktionären
entsteht kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil durch einen
Bezugsrechtsausschluss, zumal sie ihre quotale Beteiligung durch
Zukauf von Aktien an der Börse aufrecht erhalten können.
Daneben soll das Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen ausgeschlossen
werden können, wenn die Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage oder
Sachleistungen ausgegeben werden. Dies soll den Vorstand insbesondere
in die Lage versetzen, in geeigneten Einzelfällen im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von
Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder
sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, solche Sacheinlagen oder
Sachleistungen gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen erwerben zu
können, die Schuldverschreibungen mithin als Akquisitionswährung
einsetzen zu können. Das ermöglicht zugleich einen
liquiditätsschonenden Erwerb.
Unternehmenserweiterungen, die durch einen Unternehmens- oder
Beteiligungserwerb erfolgen, erfordern in der Regel schnelle
Entscheidungen. Dies lässt sich häufig nur dann realisieren, wenn die
Gesellschaft als Gegenleistung Schuldverschreibungen auf Aktien der
Gesellschaft anbieten kann. Bei Gewährung eines Bezugsrechts an die
Aktionäre könnte der Zweck, schnell und flexibel agieren zu können,
oftmals nicht erreicht werden, weil die Ausgabe oder Gewährung der für
die Transaktion erforderlichen Anzahl von Aktien nicht oder jedenfalls
nicht kurzfristig sichergestellt werden könnte. Durch die vorgesehene
Ermächtigung kann der Vorstand auf dem nationalen oder internationalen
Markt rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich ansonsten
bietende Gelegenheiten reagieren und Möglichkeiten zur
Unternehmenserweiterung durch den Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen gegen Ausgabe von Schuldverschreibungen im
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ausnutzen. Sollten sich
Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen oder sonstigen sacheinlagefähigen Vermögensgegenständen
ergeben, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob
er von der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird von einer solchen
Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen
Transaktion, insbesondere die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter
Ausschluss des Bezugsrechts, im wohl verstandenen
Unternehmensinteresse liegt.
Die vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei
Spitzenbeträgen dient der Erleichterung der Abwicklung. Der Ausschluss
bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und marktkonform, um ein praktisch
handhabbares Bezugsverhältnis herstellen zu können.
Ferner ist der Vorstand berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw.
entsprechender Wandlungs- oder Optionspflichten zum Ausgleich von
Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen
nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger
von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen entspricht gängige
Marktpraxis und hat den Vorteil, dass der Wandlungs-/Optionspreis für
die bereits ausgegebenen und mit einem eigenen Verwässerungsschutz
ausgestatteten Schuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht.
Dadurch können die Schuldverschreibungen zu Gunsten eines höheren
Mittelzuflusses in mehreren Tranchen attraktiver platziert werden. Die
unter Ausschluss des Bezugsrechts an Inhaber von Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen auszugebenden neuen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen werden an diese Personen jeweils zu
denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug angeboten werden.
Generell darf die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss
des Bezugsrechts nach der Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die
Summe der neuen Aktien, die aufgrund einer solchen Schuldverschreibung
auszugeben sind, zusammen mit neuen Aktien, die von der Gesellschaft
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
ausgegeben werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser
Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil am
Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 20 % des Grundkapitals zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung entfällt.
Weitere Einzelheiten
Die weiteren Einzelheiten etwaig zu begebender Schuldverschreibungen
werden vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats und im Einklang
mit dem Beschlussvorschlag festgelegt.
Bedingtes Kapital
Die vorgeschlagene bedingte Erhöhung des Grundkapitals (Bedingtes
Kapital 2015) versetzt die Gesellschaft schließlich in die Lage, die
zur Bedienung der in den Schuldverschreibungen vorgesehenen Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten oder
Andienungsrechten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft
erforderlichen Aktien zu schaffen. Daneben können auch andere
Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden, insbesondere eigene
Aktien oder aus einem genehmigten Kapital geschaffene Aktien.
Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 12.213.640,00, das in 12.213.640
nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals
von jeweils EUR 1,00 eingeteilt ist. Jede Aktie gewährt in der
Hauptversammlung grundsätzlich eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der
Stimmrechte grundsätzlich der Gesamtzahl der Aktien entspricht. Im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft
keine eigenen Aktien. Demzufolge beträgt die Gesamtzahl der
stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung 12.213.640.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig in
Textform (§ 126b BGB) bei der Gesellschaft angemeldet haben und ihre
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zum Nachweis genügt ein in
Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des
depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz in deutscher oder
englischer Sprache ('Nachweis'). Der Nachweis hat sich auf den Beginn
des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den
4. Juni 2015, 0:00 Uhr (MESZ), zu beziehen ('Nachweisstichtag').
Der Nachweis und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis
zum 18. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ) unter folgender Adresse zugehen:
Vtion Wireless Technology AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Fax: +49 69 12012 86045
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises bei der Gesellschaft
unter oben genannter Adresse werden den Aktionären Eintrittskarten für
die Hauptversammlung ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der
Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig
für die Übersendung des Nachweises und der Anmeldung an die
Gesellschaft unter oben genannter Adresse Sorge zu tragen. Anders als
die Anmeldung zur Hauptversammlung und die Erbringung des Nachweises
ist die Eintrittskarte jedoch keine Voraussetzung für die Teilnahme an
der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient
lediglich der Vereinfachung des Ablaufs der Einlasskontrolle für den
Zugang zur Hauptversammlung.
Bedeutung des Nachweisstichtags
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Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den auf den Nachweisstichtag bezogenen Nachweis erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei im Verhältnis zur Gesellschaft
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einhergeht. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. die Veräußerung oder
der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie
lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Für
die Dividendenberechtigung sind der Nachweis und der Nachweisstichtag
ohne Bedeutung.
Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte
Aktionäre können ihre Stimmrechte und ihre sonstigen Aktionärsrechte
unter entsprechender Vollmachterteilung auch durch Bevollmächtigte
ausüben lassen, z.B. eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut
oder einen sonstigen Dritten. Auch in diesem Fall ist für eine
rechtzeitige Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten
Sorge zu tragen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen - soweit nicht
ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach §
135 AktG gleichgestellte Person oder Organisation bevollmächtigt
werden soll - der Textform (§ 126b BGB). Bevollmächtigt ein Aktionär
mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere
dieser Personen zurückweisen.
Ein Formular, von dem bei der Vollmachterteilung Gebrauch gemacht
werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur
Hauptversammlung übermittelt. Darüber hinaus kann das Formular auch
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtion.de
heruntergeladen werden.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft muss
entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten
erbracht werden oder der Gesellschaft vorher unter der nachfolgend
genannten Adresse zugehen, wobei die Aktionäre in letztgenanntem Fall
zur organisatorischen Erleichterung gebeten werden, den Nachweis
möglichst frühzeitig an die Gesellschaft zu übermitteln:
Vtion Wireless Technology AG
- Vorstand -
Westhafenplatz 1, 60327 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 710 456 248
E-Mail: yao.sun@vtion.com.cn
Im Falle der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer
Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen nach § 135 AktG
gleichgestellte Person oder Organisation richten sich Verfahren und
Form der Bevollmächtigung nach deren Regeln, die bei diesen erfragt
werden können.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären als Service an, sich in der
Hauptversammlung durch den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Die Gesellschaft hat Frau
Yao Sun, Wiesbaden, als Stimmrechtsvertreter benannt. Der von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht
ausschließlich nach Maßgabe der vom Aktionär erteilten Weisungen aus.
Ohne ausdrückliche Weisungen wird sich der von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter der Stimme zum betreffenden
Abstimmungspunkt enthalten. Vollmachten oder Weisungen zur Einlegung
von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des
Frage- oder Rederechts oder zur Stellung von Anträgen können nicht
erteilt werden.
Die Erteilung der Vollmacht (inklusive Weisungen) an den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform (§ 126b BGB). Ein Formular, von dem bei der Vollmacht- und
Weisungserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird mit der
Eintrittskarte zugesandt. Darüber hinaus kann das Formular auch auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtion.de heruntergeladen
werden. Die Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreters und die Erteilung von Weisungen kann auf der
Hauptversammlung oder im Vorfeld der Hauptversammlung erfolgen.
Aktionäre, die von der letztgenannten Möglichkeit Gebrauch machen
möchten, werden zur organisatorischen Erleichterung gebeten, die
Vollmacht nebst Weisungen bis spätestens zum Ablauf des 23. Juni 2015
an die folgende Adresse zu übermitteln.
Vtion Wireless Technology AG
- Vorstand -
Westhafenplatz 1, 60327 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 710 456 248
E-Mail: yao.sun@vtion.com.cn
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs oder eines von diesem
bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als
Widerruf einer zuvor erteilten Bevollmächtigung des
Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft.
Weitere Hinweise zur Bevollmächtigung finden sich auch auf dem von der
Gesellschaft zur Verfügung gestellten Vollmachtformular.
Unterlagen zur Hauptversammlung
Unterlagen zur Hauptversammlung, insbesondere zu Tagesordnungspunkt 1,
werden auf der Hauptversammlung ausliegen und sind von der Einberufung
der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der Hauptversammlung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.vtion.de zugänglich.
Darüber hinaus können die Unterlagen zur Hauptversammlung unter
folgender Adresse kostenfrei angefordert werden:
Vtion Wireless Technology AG
- Vorstand -
Westhafenplatz 1, 60327 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 710 456 248
E-Mail: yao.sun@vtion.com.cn
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1
AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden
('Tagesordnungsergänzungsverlangen'). Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in
einer die Schriftform ersetzenden elektronischen Form (§§ 126a, 126
Abs. 3 BGB), d.h. unter Hinzufügung des Namens und einer
qualifizierten elektronischen Signatur im Sinne des Signaturgesetzes
des das Verlangen stellenden Aktionärs, an den Vorstand zu richten und
muss bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse spätestens am
25. Mai 2015, 24:00 Uhr (MESZ) eingehen:
Vtion Wireless Technology AG
- Vorstand -
Westhafenplatz 1, 60327 Frankfurt am Main
E-Mail: yao.sun@vtion.com.cn
Bezüglich der weiteren Voraussetzungen wird auf die §§ 122 Abs. 2
i.V.m. Abs. 1, 142 Abs. 2 Satz 2 und § 70 AktG verwiesen.
Bekanntzumachende Tagesordnungsergänzungsverlangen werden - soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden - unverzüglich
nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und
solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der
Internetadresse www.vtion.de bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär Gegenanträge zu einzelnen
oder mehreren Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu
bestimmten Punkten der Tagesordnung übersenden. Jeder Aktionär kann
der Gesellschaft außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG
Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern übermitteln. Gegenanträge müssen mit einer Begründung
versehen sein; Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung.
Gegenanträge von Aktionären werden von der Gesellschaft vorbehaltlich
§ 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG, Wahlvorschläge von Aktionären
vorbehaltlich § 127 Satz 1 i.V.m. § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG sowie §
127 Satz 3 AktG zugänglich gemacht, sofern sie bei der Gesellschaft
spätestens am 10. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ) unter der folgenden
Adresse eingehen:
Vtion Wireless Technology AG
- Vorstand -
Westhafenplatz 1, 60327 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 710 456 248
E-Mail: yao.sun@vtion.com.cn
Zugänglich zu machende Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge werden
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einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung (im Fall von
Gegenanträgen) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.vtion.de zugänglich gemacht.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Unter den Voraussetzungen des § 131 AktG ist jedem Aktionär auf
Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das
Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass
es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedarf.
Weitergehende Erläuterungen
Weitere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre
nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG finden sich
auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtion.de.
Internetseite, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich
sind
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden Sie auf
der Internetseite der Gesellschaft unter www.vtion.de. Auf dieser
Internetseite werden nach der Hauptversammlung auch die
Abstimmungsergebnisse bekanntgegeben.
Frankfurt am Main, im Mai 2015
Vtion Wireless Technology AG
Der Vorstand
18.05.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche
Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de
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Sprache: Deutsch
Unternehmen: Vtion Wireless Technology AG
Westhafenplatz 1 (Westhafen Tower)
60327 Frankfurt am Main
Deutschland
E-Mail: ir@vtion.de
Internet: http://www.vtion.de
ISIN: DE000CHEN993
WKN: CHEN99
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard), ,
Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München,
Stuttgart
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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