DJ DGAP-HV: MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2015 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
MBB SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
19.05.2015 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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MBB SE
Berlin
Wertpapierkennnummer: A0ETBQ
ISIN: DE000A0ETBQ4
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 30. Juni 2015 in Berlin
Die MBB SE mit Sitz in Berlin lädt hiermit ihre Aktionäre zu der am
Dienstag, den 30. Juni 2015, um 10:00 Uhr in der Industrie- und
Handelskammer zu Berlin, Ludwig Erhard Haus, Goldberger Saal,
Fasanenstraße 85, 10623 Berlin stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des
zusammengefassten Lageberichts für die MBB Industries AG und
den Konzern sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das
Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Der Jahres- und Konzernabschluss betrifft die MBB Industries
AG, aus der die MBB SE im Wege der formwechselnden Umwandlung
durch Handelsregistereintragung vom 9. März 2015
hervorgegangen ist. Der Verwaltungsrat hat den vom
geschäftsführenden Direktor aufgestellten Jahres- und
Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 24. März 2015
gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb
keinen Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den zur Verfügung stehenden
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 13.303.522,84 wie folgt zu
verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von
EUR 0,57 je Stückaktie
mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr
2014
EUR 3.754.461,75
b) Vortrag auf neue Rechnung
EUR 9.549.061,09
Die Dividende ist am 1. Juli 2015 fällig.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 13.225 Stück
im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar
von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71
b AktG nicht dividendenberechtigt sind.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der MBB Industries AG für das
Geschäftsjahr 2014
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der MBB Industries AG für das
Geschäftsjahr 2014
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2015
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die RSM Verhülsdonk GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Neuschaffung eines
Genehmigten Kapitals 2015/I und die entsprechende
Satzungsänderung
Das bisherige Genehmigte Kapital 2010/I läuft am 29. Juni 2015
aus. Davon wurde kein Gebrauch gemacht. Der Verwaltungsrat
schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Juni 2020 einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.300.000,00 gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2015/I). Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den
Verwaltungsrat nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf diesen
Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der
anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen,
die seit dem 1. Juli 2015 unter Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2015/I bereits ausgegeben wurden oder aufgrund
seit dem 1. Juli 2015 begebener Options- oder
Wandlungsrechte bzw. seither begründeter
Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit bei
Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung
der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das
Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird; weiter ist der
anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien
anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG seit dem 1. Juli
2015 erworben und an Dritte gegen Barzahlung ohne
Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre veräußert hat,
es sei denn, dass diese Veräußerung über die Börse oder
aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre
erfolgt ist;
- soweit es erforderlich ist, den Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen.
b) Die Satzung wird in § 4 Abs. 4 wie folgt neu
gefasst:
'Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 29. Juni 2020 einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt EUR 3.300.000,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2015/I). Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den
Verwaltungsrat nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf diesen
Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der
anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen,
die seit dem 1. Juli 2015 unter Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2015/I bereits ausgegeben wurden oder aufgrund
seit dem 1. Juli 2015 begebener Options- oder
Wandlungsrechte bzw. seither begründeter
Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit bei
Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung
der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das
Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird; weiter ist der
anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien
anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer
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May 19, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG seit dem 1. Juli
2015 erworben und an Dritte gegen Barzahlung ohne
Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre veräußert hat,
es sei denn, dass diese Veräußerung über die Börse oder
aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre
erfolgt ist;
- soweit es erforderlich ist, den Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen.'
c) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2015 festzulegen.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2015/I und entsprechende Satzungsänderung
Die bisherige Ermächtigung nebst Bedingtem Kapital 2010/I
läuft am 29. Juni 2015 aus. Davon wurde kein Gebrauch gemacht.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum 29.
Juni 2020 auf den Inhaber und/oder Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit einem Gesamtbetrag von bis
zu EUR 66.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn
Jahren auszugeben und den Gläubigern dieser
Schuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue
Inhaber-Stückaktien der MBB SE mit einem anteiligen Anteil
am Grundkapital von bis zu insgesamt EUR 3.300.000,00
einzuräumen, und zwar nach näherer Maßgabe der jeweiligen
Bedingungen der Schuldverschreibungen.
Wandelschuldverschreibungen können auch Wandlungspflichten
enthalten. Die Schuldverschreibungen können insgesamt oder
in Tranchen ausgegeben werden.
Die Gläubiger erhalten das Recht, ihre Schuldverschreibungen
in neue Aktien der MBB SE umzutauschen; im Falle einer
Wandlungspflicht sind sie hierzu verpflichtet. Im Falle der
Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Schuldverschreibung Optionsscheine beigefügt, deren Inhaber
zur Ausübung des Bezugsrechts befugt ist. Das Nähere wird in
den Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung bestimmt.
Das Umtauschverhältnis wird durch die Division des
Nennbetrages der jeweiligen Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis bestimmt. Die Bedingungen der
jeweiligen Schuldverschreibung können vorsehen, dass die
Gesellschaft ganz oder teilweise eigene Aktien gewährt oder
den Gegenwert in bar ausgleicht.
Die Schuldverschreibungen können auch von einem
Kreditinstitut oder einer Wertpapierhandelsbank unter
Übernahme der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Verwaltungsrat ihren nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich im Sinne des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und nur für
Schuldverschreibungen, die Wandlungs- oder Optionsrechte
oder Wandlungspflichten vorsehen, deren insgesamt hierauf
entfallender anteiliger Betrag am Grundkapital 10 % des im
Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibung vorhandenen
Grundkapitals nicht übersteigt; auf diesen Höchstbetrag
für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag
am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die seit dem 1.
Juli 2015 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I
ausgegeben werden oder aufgrund seit dem 1. Juli 2015
begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw. seither
begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können,
soweit bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei
der Begebung der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre
gemäß bzw. entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird; weiter ist der anteilige Betrag am
Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die
Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und seit dem 1. Juli 2015 an
Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts
der Aktionäre veräußert hat, es sei denn, dass diese
Veräußerung über die Börse oder aufgrund eines
öffentlichen Angebotes an die Aktionäre erfolgt ist;
- soweit es erforderlich ist, den Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Bedingungen
und Einzelheiten der Schuldverschreibungen festzusetzen,
insbesondere Laufzeit und Stückelung, Volumen, Zinssatz und
Ausgabekurs, Wandlungspreis und Zeitraum bzw. Zeitpunkt der
Ausübung.
b) Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.300.000,00
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Diese bedingte
Kapitalerhöhung dient der Ausgabe von Aktien an die
Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die
gemäß der vorstehend unter a) beschlossenen Ermächtigung bis
zum 29. Juni 2020 von der MBB SE begeben werden. Die
bedingte Kapitalerhöhung darf nur insoweit durchgeführt
werden, wie die Gläubiger ihr Wandlungsrecht ausgenutzt
haben oder einer Wandlungspflicht unterliegen. Die neuen
Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres
gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der
Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Einzelheiten der
Durchführung der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung
festzulegen.
c) Die Satzung wird in § 4 Abs. 5 wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.300.000,00 bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur soweit durchzuführen, wie die
Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen,
welche von der MBB SE aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 30. Juni 2015 bis zum 29. Juni 2020
ausgegeben wurden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch gemacht
haben und die Gesellschaft nicht den Wandlungsanspruch auf
andere Weise erfüllt hat. Die neuen Aktien sind ab dem
Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem
sie ausgegeben werden. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt,
die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen.'
________________________________________________________________________-
________________________________________
Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs.
2, 186 Abs. 4 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung
Nach Auslaufen der derzeitigen satzungsmäßigen Ermächtigungen, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Verwaltungsrats zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I), soll dem Verwaltungsrat auch für
die folgenden fünf Jahre erneut die Möglichkeit gegeben werden, die
Eigenkapitalbasis der Gesellschaft den jeweiligen Erfordernissen
anzupassen. Für eine Ausnutzung der Ermächtigung gibt es zurzeit keine
konkreten Pläne.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen
Bareinlagen steht den Aktionären grundsätzlich das Bezugsrecht zu. Die
Ermächtigung des Verwaltungsrats, etwaige Spitzenbeträge von dem
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Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf
den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Der weiter vorgesehene
Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der Gewährung von Bezugsrechten an
die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. an
die Wandlungsverpflichteten aus Wandelschuldverschreibungen und
Optionsschuldverschreibungen gemäß Tagesordnungspunkt 7 ist
erforderlich und angemessen, um sie in gleichem Maße wie Aktionäre vor
Verwässerung ihrer Rechte zu schützen. Zur Gewährleistung eines
Verwässerungsschutzes durch Teilnahme an der Ausgabe der neuen Aktien
ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit
auszuschließen, wie es notwendig ist, um den Inhabern von Wandlungs-
und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs-/Optionsrechte bzw. Erfüllung der
Wandlungspflichten zustünde. Der mögliche Bezugsrechtsausschluss
zugunsten der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten
und/oder der zur Wandlung Verpflichteten bietet zudem den Vorteil,
dass bei entsprechend gestalteten Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen
der Wandlungs- bzw. Optionspreis aus den bereits begebenen und noch zu
begebenden Wandelschuldverschreibungen und
Optionsschuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht.
Die weiter vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen
Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für
einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals, der 10 % des derzeitigen
Grundkapitals insgesamt nicht übersteigt, auszuschließen, wenn der
Ausgabebetrag den jeweiligen Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG. Die genannten Vorgaben für die Ausnutzung dieser Ermächtigung
stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, die Sicherung
der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung,
nicht berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen
Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden. Für die
Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer
größtmöglichen Kapitalschöpfung und optimalen Erlösen. Sie liegt somit
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz
der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die
Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass
vergleichbare, wie eine bezugsrechtslose Kapitalerhöhung wirkende
Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem
eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann.
Deshalb sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien,
die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung
gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte
veräußert hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten,
den Höchstbetrag ebenso reduziert wie die Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, soweit den Aktionären kein
Bezugsrecht an ihnen eingeräumt wird.
Geschäftsgegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb von oder die
Beteiligung an anderen Unternehmen. Die Gesellschaft sollte daher die
Möglichkeit haben, im Rahmen ihrer Akquisitionsstrategie im In- und
Ausland Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen in geeigneten
Fällen nicht nur in der üblichen Weise durch Zahlung eines
Kaufpreises, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch
Überlassung von Aktien erwerben zu können. Die Praxis zeigt, dass die
Verkäufer von Unternehmen oder von Unternehmensbeteiligungen als
Gegenleistung auch die Verschaffung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft in Erwägung ziehen. Um auch solche Unternehmen oder
Beteiligungen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die
Möglichkeit haben, ihr Grundkapital gegen Sacheinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts erhöhen zu können. Weil eine etwaige
Kapitalerhöhung bei sich bietenden Erwerbsmöglichkeiten wegen des
regelmäßig zu erwartenden Wettbewerbs mit anderen Erwerbsinteressenten
kurzfristig erfolgen muss, ist für die Bereitstellung der
erforderlichen Aktien die Schaffung eines genehmigten Kapitals
erforderlich.
Der Verwaltungsrats wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob
er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb
von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren und
dabei auch sorgfältig abwägen, ob die als Gegenleistung zu
übertragenden Aktien durch eine Kapitalerhöhung und/oder durch Erwerb
eigener Aktien beschafft werden. Der Verwaltungsrat wird das
Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen
Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des
genehmigten Kapitals wird der Verwaltungsrat in der Hauptversammlung
berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft folgt.
Bericht des Verwaltungsrats gemäß §§ 221 Abs. 4, § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG. an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung
Nach Auslaufen der bisherigen Ermächtigung nebst Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2010/I soll im Interesse der Gesellschaft dem
Verwaltungsrat auch für die nächsten fünf Jahre die Ausgabe günstiger,
in besonderem Maße den Anforderungen der Kapitalmärkte entsprechender
Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht unter Schaffung eines
dementsprechenden Bedingten Kapitals 2015/I ermöglicht werden. Über
Zeitpunkt und Umfang einer etwaigen Ausnutzung der vorgeschlagenen
Ermächtigung kann heute noch keine Aussage getroffen werden.
Den Aktionären soll bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen
grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Es kann jedoch insoweit
ausgeschlossen werden, wie Options- oder Umtauschrechte auf bzw. in
Aktien der Gesellschaft begeben werden, auf die ein rechnerischer
Anteil von nicht mehr als zehn von Hundert des zum Zeitpunkt der
Begebung der Schuldverschreibung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, günstige
Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen. Für den
Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die
Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß, die vorsieht, dass
ein Ausgabepreis festgelegt werden muss, der nicht wesentlich unter
dem Börsenkurs liegt. Die Ermächtigung sieht deshalb vor, dass der
Ausgabepreis den nach den anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreiten darf. Damit wird dem Schutzbedürfnis
der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
Rechnung getragen.
Damit der nach Maßgabe von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG privilegierte
Ausschluss des Bezugsrechts auf insgesamt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft begrenzt bleibt, enthält der Beschlussvorschlag zum
Schutze der Vermögensinteressen der Aktionäre zwei
Anrechnungsbestimmungen: Anzurechnen sind einerseits
Kapitalerhöhungen, soweit von der gemäß Punkt 6 der Tagesordnung
vorgeschlagenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei der
Ausnutzung des gemäß Tagesordnungspunkt 6 geschaffenen genehmigten
Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015/I) Gebrauch gemacht worden ist.
Andererseits sind Veräußerungen von eigenen Aktien anzurechnen, soweit
die Gesellschaft sie auf der Grundlage einer
Hauptversammlungsermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben
und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten, es sei denn, die Veräußerung erfolgte über die
Börse oder ein öffentliches Angebot an die Aktionäre.
Im Übrigen ermöglicht es der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge, die Ermächtigung mit glatten Beträgen auszunutzen
und dadurch die Abwicklung der Kapitalmaßnahme zu erleichtern. Der
Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Options- oder
Wandlungsrechten oder von mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen hat den Vorteil, dass im Falle einer
Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die
Inhaber bereits bestehender Optionsrechte, Wandlungsrechte bzw. von
mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen
nicht notwendigerweise ermäßigt bzw. das Umtauschverhältnis nicht
angepasst werden muss.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts auf der Hauptversammlung sind nur diejenigen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
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