DJ DGAP-HV: MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2015 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
MBB SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
19.05.2015 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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MBB SE
Berlin
Wertpapierkennnummer: A0ETBQ
ISIN: DE000A0ETBQ4
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 30. Juni 2015 in Berlin
Die MBB SE mit Sitz in Berlin lädt hiermit ihre Aktionäre zu der am
Dienstag, den 30. Juni 2015, um 10:00 Uhr in der Industrie- und
Handelskammer zu Berlin, Ludwig Erhard Haus, Goldberger Saal,
Fasanenstraße 85, 10623 Berlin stattfindenden ordentlichen
Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014, des
zusammengefassten Lageberichts für die MBB Industries AG und
den Konzern sowie des Berichts des Verwaltungsrats für das
Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 5, 315 Abs. 4 HGB
Der Jahres- und Konzernabschluss betrifft die MBB Industries
AG, aus der die MBB SE im Wege der formwechselnden Umwandlung
durch Handelsregistereintragung vom 9. März 2015
hervorgegangen ist. Der Verwaltungsrat hat den vom
geschäftsführenden Direktor aufgestellten Jahres- und
Konzernabschluss in seiner Sitzung vom 24. März 2015
gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die
Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb
keinen Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2014
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den zur Verfügung stehenden
Bilanzgewinn in Höhe von EUR 13.303.522,84 wie folgt zu
verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von
EUR 0,57 je Stückaktie
mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr
2014
EUR 3.754.461,75
b) Vortrag auf neue Rechnung
EUR 9.549.061,09
Die Dividende ist am 1. Juli 2015 fällig.
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 13.225 Stück
im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der
Hauptversammlung im Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar
von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71
b AktG nicht dividendenberechtigt sind.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands der MBB Industries AG für das
Geschäftsjahr 2014
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats der MBB Industries AG für das
Geschäftsjahr 2014
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers
für das Geschäftsjahr 2015
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die RSM Verhülsdonk GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Neuschaffung eines
Genehmigten Kapitals 2015/I und die entsprechende
Satzungsänderung
Das bisherige Genehmigte Kapital 2010/I läuft am 29. Juni 2015
aus. Davon wurde kein Gebrauch gemacht. Der Verwaltungsrat
schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das
Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Juni 2020 einmalig
oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 3.300.000,00 gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den
Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2015/I). Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den
Verwaltungsrat nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf diesen
Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der
anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen,
die seit dem 1. Juli 2015 unter Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2015/I bereits ausgegeben wurden oder aufgrund
seit dem 1. Juli 2015 begebener Options- oder
Wandlungsrechte bzw. seither begründeter
Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit bei
Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung
der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das
Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird; weiter ist der
anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien
anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG seit dem 1. Juli
2015 erworben und an Dritte gegen Barzahlung ohne
Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre veräußert hat,
es sei denn, dass diese Veräußerung über die Börse oder
aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre
erfolgt ist;
- soweit es erforderlich ist, den Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen.
b) Die Satzung wird in § 4 Abs. 4 wie folgt neu
gefasst:
'Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft bis zum 29. Juni 2020 einmalig oder mehrmals um
bis zu insgesamt EUR 3.300.000,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2015/I). Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des im Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien
gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der
endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den
Verwaltungsrat nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1
und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; auf diesen
Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der
anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien anzurechnen,
die seit dem 1. Juli 2015 unter Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2015/I bereits ausgegeben wurden oder aufgrund
seit dem 1. Juli 2015 begebener Options- oder
Wandlungsrechte bzw. seither begründeter
Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit bei
Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung
der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das
Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird; weiter ist der
anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien
anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG seit dem 1. Juli
2015 erworben und an Dritte gegen Barzahlung ohne
Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre veräußert hat,
es sei denn, dass diese Veräußerung über die Börse oder
aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre
erfolgt ist;
- soweit es erforderlich ist, den Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur
Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen.'
c) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem
Genehmigten Kapital 2015 festzulegen.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2015/I und entsprechende Satzungsänderung
Die bisherige Ermächtigung nebst Bedingtem Kapital 2010/I
läuft am 29. Juni 2015 aus. Davon wurde kein Gebrauch gemacht.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis zum 29.
Juni 2020 auf den Inhaber und/oder Namen lautende
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen mit einem Gesamtbetrag von bis
zu EUR 66.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn
Jahren auszugeben und den Gläubigern dieser
Schuldverschreibungen Wandlungsrechte auf neue
Inhaber-Stückaktien der MBB SE mit einem anteiligen Anteil
am Grundkapital von bis zu insgesamt EUR 3.300.000,00
einzuräumen, und zwar nach näherer Maßgabe der jeweiligen
Bedingungen der Schuldverschreibungen.
Wandelschuldverschreibungen können auch Wandlungspflichten
enthalten. Die Schuldverschreibungen können insgesamt oder
in Tranchen ausgegeben werden.
Die Gläubiger erhalten das Recht, ihre Schuldverschreibungen
in neue Aktien der MBB SE umzutauschen; im Falle einer
Wandlungspflicht sind sie hierzu verpflichtet. Im Falle der
Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Schuldverschreibung Optionsscheine beigefügt, deren Inhaber
zur Ausübung des Bezugsrechts befugt ist. Das Nähere wird in
den Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung bestimmt.
Das Umtauschverhältnis wird durch die Division des
Nennbetrages der jeweiligen Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis bestimmt. Die Bedingungen der
jeweiligen Schuldverschreibung können vorsehen, dass die
Gesellschaft ganz oder teilweise eigene Aktien gewährt oder
den Gegenwert in bar ausgleicht.
Die Schuldverschreibungen können auch von einem
Kreditinstitut oder einer Wertpapierhandelsbank unter
Übernahme der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- für Spitzenbeträge;
- wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibung
zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Verwaltungsrat ihren nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich im Sinne des §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und nur für
Schuldverschreibungen, die Wandlungs- oder Optionsrechte
oder Wandlungspflichten vorsehen, deren insgesamt hierauf
entfallender anteiliger Betrag am Grundkapital 10 % des im
Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibung vorhandenen
Grundkapitals nicht übersteigt; auf diesen Höchstbetrag
für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag
am Grundkapital von Aktien anzurechnen, die seit dem 1.
Juli 2015 unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I
ausgegeben werden oder aufgrund seit dem 1. Juli 2015
begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw. seither
begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können,
soweit bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei
der Begebung der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre
gemäß bzw. entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird; weiter ist der anteilige Betrag am
Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die
Gesellschaft auf der Grundlage einer Ermächtigung gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und seit dem 1. Juli 2015 an
Dritte gegen Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts
der Aktionäre veräußert hat, es sei denn, dass diese
Veräußerung über die Börse oder aufgrund eines
öffentlichen Angebotes an die Aktionäre erfolgt ist;
- soweit es erforderlich ist, den Inhabern von
Wandlungs- oder Optionsrechten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechtes bzw. einer Wandlungspflicht als Aktionär
zustehen würde.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die weiteren Bedingungen
und Einzelheiten der Schuldverschreibungen festzusetzen,
insbesondere Laufzeit und Stückelung, Volumen, Zinssatz und
Ausgabekurs, Wandlungspreis und Zeitraum bzw. Zeitpunkt der
Ausübung.
b) Das Grundkapital wird um bis zu EUR 3.300.000,00
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Diese bedingte
Kapitalerhöhung dient der Ausgabe von Aktien an die
Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die
gemäß der vorstehend unter a) beschlossenen Ermächtigung bis
zum 29. Juni 2020 von der MBB SE begeben werden. Die
bedingte Kapitalerhöhung darf nur insoweit durchgeführt
werden, wie die Gläubiger ihr Wandlungsrecht ausgenutzt
haben oder einer Wandlungspflicht unterliegen. Die neuen
Aktien sind ab dem Beginn des Geschäftsjahres
gewinnbezugsberechtigt, in dem sie ausgegeben werden. Der
Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Einzelheiten der
Durchführung der jeweiligen bedingten Kapitalerhöhung
festzulegen.
c) Die Satzung wird in § 4 Abs. 5 wie folgt neu
gefasst:
'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 3.300.000,00 bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur soweit durchzuführen, wie die
Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen,
welche von der MBB SE aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses
der Hauptversammlung vom 30. Juni 2015 bis zum 29. Juni 2020
ausgegeben wurden, von ihrem Wandlungsrecht Gebrauch gemacht
haben und die Gesellschaft nicht den Wandlungsanspruch auf
andere Weise erfüllt hat. Die neuen Aktien sind ab dem
Beginn des Geschäftsjahres gewinnbezugsberechtigt, in dem
sie ausgegeben werden. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt,
die Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen.'
________________________________________________________________________-
________________________________________
Bericht des Verwaltungsrats an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs.
2, 186 Abs. 4 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung
Nach Auslaufen der derzeitigen satzungsmäßigen Ermächtigungen, das
Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Verwaltungsrats zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2010/I), soll dem Verwaltungsrat auch für
die folgenden fünf Jahre erneut die Möglichkeit gegeben werden, die
Eigenkapitalbasis der Gesellschaft den jeweiligen Erfordernissen
anzupassen. Für eine Ausnutzung der Ermächtigung gibt es zurzeit keine
konkreten Pläne.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gegen
Bareinlagen steht den Aktionären grundsätzlich das Bezugsrecht zu. Die
Ermächtigung des Verwaltungsrats, etwaige Spitzenbeträge von dem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf
den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Der weiter vorgesehene
Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der Gewährung von Bezugsrechten an
die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. an
die Wandlungsverpflichteten aus Wandelschuldverschreibungen und
Optionsschuldverschreibungen gemäß Tagesordnungspunkt 7 ist
erforderlich und angemessen, um sie in gleichem Maße wie Aktionäre vor
Verwässerung ihrer Rechte zu schützen. Zur Gewährleistung eines
Verwässerungsschutzes durch Teilnahme an der Ausgabe der neuen Aktien
ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit
auszuschließen, wie es notwendig ist, um den Inhabern von Wandlungs-
und Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten ein Bezugsrecht auf die
Schuldverschreibungen in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandlungs-/Optionsrechte bzw. Erfüllung der
Wandlungspflichten zustünde. Der mögliche Bezugsrechtsausschluss
zugunsten der Inhaber/Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten
und/oder der zur Wandlung Verpflichteten bietet zudem den Vorteil,
dass bei entsprechend gestalteten Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen
der Wandlungs- bzw. Optionspreis aus den bereits begebenen und noch zu
begebenden Wandelschuldverschreibungen und
Optionsschuldverschreibungen nicht ermäßigt zu werden braucht.
Die weiter vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen
Bareinlagen das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für
einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals, der 10 % des derzeitigen
Grundkapitals insgesamt nicht übersteigt, auszuschließen, wenn der
Ausgabebetrag den jeweiligen Börsenkurs nicht wesentlich
unterschreitet, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG. Die genannten Vorgaben für die Ausnutzung dieser Ermächtigung
stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, die Sicherung
der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung,
nicht berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen
Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden. Für die
Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer
größtmöglichen Kapitalschöpfung und optimalen Erlösen. Sie liegt somit
im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz
der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die
Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass
vergleichbare, wie eine bezugsrechtslose Kapitalerhöhung wirkende
Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem
eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann.
Deshalb sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien,
die die Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung
gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen Barzahlung an Dritte
veräußert hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten,
den Höchstbetrag ebenso reduziert wie die Ausgabe von Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen, soweit den Aktionären kein
Bezugsrecht an ihnen eingeräumt wird.
Geschäftsgegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb von oder die
Beteiligung an anderen Unternehmen. Die Gesellschaft sollte daher die
Möglichkeit haben, im Rahmen ihrer Akquisitionsstrategie im In- und
Ausland Unternehmen und Beteiligungen an Unternehmen in geeigneten
Fällen nicht nur in der üblichen Weise durch Zahlung eines
Kaufpreises, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch
Überlassung von Aktien erwerben zu können. Die Praxis zeigt, dass die
Verkäufer von Unternehmen oder von Unternehmensbeteiligungen als
Gegenleistung auch die Verschaffung von Aktien der erwerbenden
Gesellschaft in Erwägung ziehen. Um auch solche Unternehmen oder
Beteiligungen erwerben zu können, muss die Gesellschaft die
Möglichkeit haben, ihr Grundkapital gegen Sacheinlagen unter
Ausschluss des Bezugsrechts erhöhen zu können. Weil eine etwaige
Kapitalerhöhung bei sich bietenden Erwerbsmöglichkeiten wegen des
regelmäßig zu erwartenden Wettbewerbs mit anderen Erwerbsinteressenten
kurzfristig erfolgen muss, ist für die Bereitstellung der
erforderlichen Aktien die Schaffung eines genehmigten Kapitals
erforderlich.
Der Verwaltungsrats wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob
er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts Gebrauch macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb
von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen konkretisieren und
dabei auch sorgfältig abwägen, ob die als Gegenleistung zu
übertragenden Aktien durch eine Kapitalerhöhung und/oder durch Erwerb
eigener Aktien beschafft werden. Der Verwaltungsrat wird das
Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen
Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der
Gesellschaft liegt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des
genehmigten Kapitals wird der Verwaltungsrat in der Hauptversammlung
berichten, die auf einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft folgt.
Bericht des Verwaltungsrats gemäß §§ 221 Abs. 4, § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG. an die Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung
Nach Auslaufen der bisherigen Ermächtigung nebst Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2010/I soll im Interesse der Gesellschaft dem
Verwaltungsrat auch für die nächsten fünf Jahre die Ausgabe günstiger,
in besonderem Maße den Anforderungen der Kapitalmärkte entsprechender
Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht unter Schaffung eines
dementsprechenden Bedingten Kapitals 2015/I ermöglicht werden. Über
Zeitpunkt und Umfang einer etwaigen Ausnutzung der vorgeschlagenen
Ermächtigung kann heute noch keine Aussage getroffen werden.
Den Aktionären soll bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen
grundsätzlich ein Bezugsrecht zustehen. Es kann jedoch insoweit
ausgeschlossen werden, wie Options- oder Umtauschrechte auf bzw. in
Aktien der Gesellschaft begeben werden, auf die ein rechnerischer
Anteil von nicht mehr als zehn von Hundert des zum Zeitpunkt der
Begebung der Schuldverschreibung bestehenden Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses
gibt der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität, günstige
Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen. Für den
Bezugsrechtsausschluss gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die
Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß, die vorsieht, dass
ein Ausgabepreis festgelegt werden muss, der nicht wesentlich unter
dem Börsenkurs liegt. Die Ermächtigung sieht deshalb vor, dass der
Ausgabepreis den nach den anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen
nicht wesentlich unterschreiten darf. Damit wird dem Schutzbedürfnis
der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
Rechnung getragen.
Damit der nach Maßgabe von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG privilegierte
Ausschluss des Bezugsrechts auf insgesamt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft begrenzt bleibt, enthält der Beschlussvorschlag zum
Schutze der Vermögensinteressen der Aktionäre zwei
Anrechnungsbestimmungen: Anzurechnen sind einerseits
Kapitalerhöhungen, soweit von der gemäß Punkt 6 der Tagesordnung
vorgeschlagenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei der
Ausnutzung des gemäß Tagesordnungspunkt 6 geschaffenen genehmigten
Kapitals (Genehmigtes Kapital 2015/I) Gebrauch gemacht worden ist.
Andererseits sind Veräußerungen von eigenen Aktien anzurechnen, soweit
die Gesellschaft sie auf der Grundlage einer
Hauptversammlungsermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben
und gegen Barzahlung an Dritte veräußert hat, ohne sie den Aktionären
zum Bezug anzubieten, es sei denn, die Veräußerung erfolgte über die
Börse oder ein öffentliches Angebot an die Aktionäre.
Im Übrigen ermöglicht es der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge, die Ermächtigung mit glatten Beträgen auszunutzen
und dadurch die Abwicklung der Kapitalmaßnahme zu erleichtern. Der
Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Options- oder
Wandlungsrechten oder von mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen hat den Vorteil, dass im Falle einer
Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die
Inhaber bereits bestehender Optionsrechte, Wandlungsrechte bzw. von
mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen
nicht notwendigerweise ermäßigt bzw. das Umtauschverhältnis nicht
angepasst werden muss.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts auf der Hauptversammlung sind nur diejenigen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: MBB SE: Bekanntmachung der Einberufung -4-
Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des
23. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ), vor der Versammlung unter der
nachstehenden Adresse
MBB SE
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: meldedaten@hce.de
angemeldet und gegenüber der Gesellschaft unter dieser Adresse
(oder per Telefax oder per E-Mail) den von ihrem
depotführenden Institut erstellten Nachweis erbracht haben,
dass sie zu Beginn des 21. Tages (Nachweisstichtag) vor der
Versammlung (9. Juni 2015, 00:00 Uhr (MESZ)) Aktionär der
Gesellschaft waren. Die Anmeldung und der Nachweis des
Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und müssen
in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Als Aktionär gilt im Verhältnis zur Gesellschaft für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht
hat. Teilnahmeberechtigung und Umfang des Stimmrechts richten
sich allein nach dem Anteilsbesitz des jeweiligen Aktionärs
zum Nachweisstichtag. Eine vollständige oder teilweise
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag
bleibt möglich, d. h., der Nachweisstichtag führt zu keiner
Veräußerungssperre. Eine Veräußerung nach dem Nachweisstichtag
hat keinen Einfluss auf das Recht zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und auf das Stimmrecht oder dessen Umfang.
Der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag gewährt
hinsichtlich dieser Aktien kein Stimmrecht, und Personen, die
zum Nachweisstichtag keine Aktien besitzen und erst nach dem
Nachweisstichtag Aktionär der Gesellschaft werden, sind weder
teilnahme- noch stimmberechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keinen Einfluss auf die
Dividendenberechtigung.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der
Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten
weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem
Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs
zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts zurückweisen.
Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises
über den Anteilsbesitz bei der Gesellschaft werden den
Aktionären die Eintrittskarten mit dem Vollmachts- und
Weisungsformular für die Hauptversammlung übersandt.
2. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten
ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte
Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes
gemäß den vorhergehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn die
Vollmacht weder einem Kreditinstitut oder einer Vereinigung
von Aktionären oder einem anderen, diesen nach § 135 Abs. 9
AktG oder § 135 Abs. 12 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5
AktG gleichgestellten, Vollmachtnehmer erteilt wird, bedarf
die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, können
zur Erteilung der Vollmacht das Formular benutzen, welches die
Gesellschaft hierfür zur Verfügung stellt. Es befindet sich
auf der Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung,
welche ordnungsgemäß angemeldeten Personen zugesandt wird.
Dieses Formular kann auch kostenfrei unter der oben genannten
Anschrift angefordert werden und steht auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.mbb.com/investor-relations/hauptversammlung zum Download
bereit.
Für die Form einer Vollmacht, die einem Kreditinstitut oder
einer Vereinigung von Aktionären oder einem anderen, diesen
nach § 135 Abs. 9 AktG oder § 135 Abs. 12 AktG in Verbindung
mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten, Vollmachtnehmer
erteilt wird, gelten die gesetzlichen Bestimmungen; bitte
erfragen Sie in einem solchen Fall die Einzelheiten der
Bevollmächtigung bei den genannten Vollmachtnehmern.
Der Nachweis der Vollmacht kann entweder am Tag der
Hauptversammlung bei der Einlasskontrolle durch den
Bevollmächtigten erfolgen oder durch Erklärung gegenüber der
Gesellschaft an folgende Adresse:
MBB SE
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: vollmacht@hce.de
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft bis auf einen Bevollmächtigten alle anderen
zurückweisen.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, einen von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die
Vollmacht ist in Textform zu erteilen und muss Weisungen für
die Ausübung des Stimmrechts enthalten. Der von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungserteilung zu den
einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechte nicht
vertreten werden.
Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, müssen
sich nach den vorstehenden Bestimmungen (vgl. Ziff. II.1)
ordnungsgemäß angemeldet haben. Das Vollmachts- und
Weisungsformular ist der Eintrittskarte zur Hauptversammlung
beigelegt und steht auch auf der Internetseite der
Gesellschaft unter
www.mbb.com/investor-relations/hauptversammlung
zum Download bereit.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an die
Stimmrechtsvertreter müssen in Textform, möglichst bis zum 29.
Juni 2015, bei der folgenden Adresse eingehen:
MBB SE
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 289
oder per E-Mail: vollmacht@hce.de
Erhalten die Stimmrechtsvertreter auf mehreren
Übermittlungswegen Vollmacht und Weisungen, wird die zeitlich
zuletzt zugegangene ordnungsgemäß erteilte Vollmacht mit den
entsprechenden Weisungen als verbindlich erachtet. Bei nicht
ordnungsgemäß erteilten Vollmachten werden die
Stimmrechtsvertreter die Stimmen in der Hauptversammlung nicht
vertreten. Soweit Weisungen nicht korrekt ausgefüllt oder
nicht eindeutig erteilt werden, werden in Abhängigkeit vom
Abstimmungsverfahren die weisungsgebundenen
Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten bzw. nicht an
der Abstimmung teilnehmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das
Stimmrecht bei im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannten
Abstimmungen (z. B. bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In
Abhängigkeit vom Abstimmungsverfahren werden die
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter sich in diesen Fällen
der Stimme enthalten bzw. nicht an der Abstimmung teilnehmen.
Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag.
Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur
Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist
ausgeschlossen.
3. Ergänzung der Tagesordnung, Art. 56 S. 2 und S. 3
SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (dies entspricht 330.000 Aktien) oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000 (dies entspricht 500.000
Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen
ist schriftlich an den Verwaltungsrat der MBB SE zu richten,
wobei jedem neuen Gegenstand eine Begründung oder eine
Beschlussvorlage beiliegen muss. Das Verlangen muss der
Gesellschaft spätestens bis zum 30. Mai 2015, 24:00 Uhr
(MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
MBB SE
Verwaltungsrat
Joachimsthaler Straße 34
10719 Berlin
oder per Telefax: +49 (0)30-84415333
Eine dreimonatige Vorbesitzzeit des genannten Mindestbesitzes
von Aktien ist gemäß § 50 Abs. 2 SEAG bei der SE keine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 19, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
Voraussetzung für ein Tagesordnungsergänzungsverlangen.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden -
soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht
werden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur
Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten
Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
www.mbb.com/investor-relations/hauptversammlung bekannt
gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
4. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären, § 126
Abs. 1, § 127 AktG
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 ff.
AktG sind einschließlich Begründung und Nachweis der
Aktionärseigenschaft bis zum 15. Juni 2015, 24:00 Uhr (MESZ),
ausschließlich zu richten an:
MBB SE
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Telefax: +49 (0) 89 210 27 298
oder per E-Mail: gegenantraege@hce.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags oder
Wahlvorschlags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2
AktG genannten Voraussetzungen absehen, z. B. wenn der
Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss
der Hauptversammlung führen würde. Eine Veröffentlichung von
Wahlvorschlägen kann darüber hinaus unterbleiben, wenn der
Vorschlag nicht den Namen, Wohnort und ausgeübten Beruf des
Kandidaten enthält. Die Begründung eines Gegenantrags braucht
nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr
als 5.000 Zeichen umfasst.
Wir werden nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machende
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des
Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich im Internet unter
www.mbb.com/investor-relations/hauptversammlung
veröffentlichen.
Anträge, auch solche, die der Gesellschaft vor der
Hauptversammlung übersandt werden, können nur wirksam in der
Hauptversammlung selbst gestellt werden. Entsprechendes gilt
für Wahlvorschläge. Das Recht eines jeden Aktionärs, während
der Hauptversammlung Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge auch
ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die
Gesellschaft zu stellen bzw. zu unterbreiten, bleibt
unberührt.
5. Auskunftsrecht des Aktionärs, § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben,
soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist und kein
Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der MBB SE zu mit ihr verbundenen Unternehmen
sowie auf die Lage des MBB-Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
6. Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach
§ 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG finden
sich unter www.mbb.com/investor-relations/hauptversammlung auf
der Internetseite der Gesellschaft.
7. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft insgesamt EUR 6.600.000,00 und
ist eingeteilt in 6.600.000 Stückaktien. Jede Stückaktie mit
Ausnahme etwaiger eigener Aktien gewährt eine Stimme. Die
Gesamtzahl der Stimmen beträgt also 6.600.000. Die
Gesellschaft hält derzeit 13.225 Stück eigene Aktien, aus
denen das Stimmrecht nicht ausgeübt werden kann.
8. Ausliegende Unterlagen
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung werden die
in TOP 1 erwähnten Unterlagen, der Gewinnverwendungsvorschlag
des Verwaltungsrats zu TOP 2 sowie der Bericht zu TOP 6 und 7
den Aktionären im Internet unter
www.mbb.com/investor-relations/hauptversammlung zugänglich
gemacht. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt.
9. Veröffentlichungen auf der Internetseite der
Gesellschaft
Die Informationen zur Hauptversammlung gemäß § 124a AktG sowie
weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
finden sich unter
www.mbb.com/investor-relations/hauptversammlung auf der
Internetseite der Gesellschaft.
Berlin, im Mai 2015
MBB SE
Der Verwaltungsrat
MBB SE
Joachimsthaler Straße 34
10719 Berlin
Tel.: +49 (0)30-84415330
Fax: +49 (0)30-84415333
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