Impreglon SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
20.05.2015 15:17
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Impreglon SE
Lüneburg
WKN A0BLCV
ISIN DE000A0BLCV5
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Montag, den 29. Juni 2015, um 9:00 Uhr
im Hotel Bergström
Bei der Lüner Mühle
21335 Lüneburg
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2014 und des zusammengefassten Lageberichts für
die Impreglon SE und den Impreglon Konzern für das
Geschäftsjahr 2014 sowie des Berichts des Verwaltungsrats für
das Geschäftsjahr 2014, Vorlage des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014
Der von den geschäftsführenden Direktoren am 12. März 2015
aufgestellte Jahresabschluss sowie der am 12. März 2015
aufgestellte Konzernabschluss sind vom Verwaltungsrat am 21.
April 2015 gemäß Art. 9 Abs. 1 c, 10 SE-VO i.V.m. § 172 Satz 1
Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Einer Beschlussfassung der
Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses bedarf
es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen
sind der Hauptversammlung nach Art. 9 Abs. 1 c, 10 SE-VO
i.V.m. § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu
machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über
die Gewinnverwendung - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den gesamten im
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von Euro 2.891.332,44 auf neue Rechnung
vorzutragen.
3. Entlastung der geschäftsführenden Direktoren
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den geschäftsführenden
Direktoren der Impreglon SE im Geschäftsjahr 2014 für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des
Verwaltungsrats der Impreglon SE im Geschäftsjahr 2014 für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Wahlen zum Verwaltungsrat
Im Zuge des Erwerbs der Mehrheit der Aktien an der Impreglon
SE durch die GMT Investment AG hat das Amtsgericht Lüneburg
gemäß § 30 SEAG mit Beschluss vom 12. November 2014 die Herren
Oliver Jäger und Ralf Krämer zu Mitgliedern des
Verwaltungsrats bestellt. Nunmehr soll die Hauptversammlung
die Mitglieder des Verwaltungsrats wählen, so dass das Amt der
gerichtlich bestellten Mitglieder nach § 30 Abs. 3 SEAG
erlischt.
Mit Schreiben vom 19. März 2015 an den Verwaltungsrat und die
geschäftsführenden Direktoren hat zudem das
Verwaltungsratsmitglied Henning J. Claassen sein Amt als
Mitglied des Verwaltungsrats mit Wirkung zum Ende dieser
Hauptversammlung niedergelegt. Auch insoweit hat daher eine
Neuwahl zu erfolgen.
Der Verwaltungsrat setzt sich gemäß Art. 43 Absätze 2 und 3
SE-VO, § 24 SEAG und § 6 der Satzung aus drei Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Wahl erfolgt gemäß § 6 Abs. 3 der Satzung für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2017 beschließt.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, die folgenden Personen
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu
Mitgliedern des Verwaltungsrats zu wählen:
a) Oliver Jäger, Geschäftsführer der AI Industrial
Services GmbH, wohnhaft in Mettmann.
b) Ralf Krämer, Geschäftsführer der AI Industrial
Services GmbH, wohnhaft in Köln.
c) Dr. Jörn Großmann, Managing Director AHC-Baum
Group, wohnhaft in Hennef.
6. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die DIERKES Lüneburg AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Vor dem Bardowicker Tore 6b,
21339 Lüneburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Gewinnabführungsvertrag mit der Impreglon Materials Technology
GmbH
Die Impreglon SE und ihre 100%ige Tochtergesellschaft, die
Impreglon Materials Technology GmbH haben am 12. Mai 2015
einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der
Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der
Zustimmung der Haupt- bzw. Gesellschafterversammlungen beider
Vertragspartner.
Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:
Gewinnabführungsvertrag
zwischen
Impreglon SE
und
Impreglon Materials Technology GmbH
Gewinnabführungsvertrag
zwischen
der Impreglon SE
mit Sitz in Lüneburg, Lünertorstraße 17, 21335 Lüneburg,
eingetragen unter HRB 202781 des Amtsgerichts Lüneburg,
vertreten durch ihren allein- und einzelvertretungsberechtigten
sowie von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten
geschäftsführenden Direktor Henning J. Claassen
- im Folgenden 'Impreglon SE' genannt -
und
der Impreglon Materials Technology GmbH
mit Sitz in Kaufbeuren-Neugablonz, Jeschkenweg 28, 87600 Kaufbeuren,
eingetragen unter HRB 6978 des Amtsgerichts Kempten,
vertreten durch die einzelvertretungsberechtigte und
von den Beschränkungen des § 181 BGB befreite
Geschäftsführerin Mareike Krüger
- im Folgenden 'Materials Technology GmbH' genannt -
Vorbemerkung
(1) Die Impreglon SE hält und verwaltet Anteile an
Gesellschaften, die im Bereich Oberflächentechnik und
verwandten Dienstleistungen tätig sind oder
Beschichtungsmaterialien herstellen oder vertreiben.
(2) Gegenstand des Unternehmens der Materials
Technology GmbH ist die Oberflächenveredelung von Metall- und
Kunststoffteilen, der Erwerb und die Verwaltung von
Beteiligungen an Handelsgesellschaften, welche Materialtechnik
zum Gegenstand haben sowie die Übernahme der persönlichen
Haftung und der Geschäftsführung bei Handelsgesellschaften,
insbesondere die Beteiligung als persönlich haftende
geschäftsführende Gesellschafterin an der Celsius Nussbaum
GmbH & Co KG (nunmehr firmierend als Impreglon Surface
Engineering GmbH & Co. KG), die die Oberflächenveredelung von
Metall- und Kunststoffteilen zum Gegenstand hat.
(3) Die Impreglon SE ist alleinige Gesellschafterin der
Materials Technology GmbH und hält am Stammkapital der
Materials Technology GmbH in Höhe von EUR 25.564,59 (in
Worten: Euro fünfundzwanzigtausendfünfhundertvierundsechzig
und 59 Eurocent) den einzigen Geschäftsanteil.
(4) Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Impreglon SE
und die Materials Technology GmbH folgenden
Gewinnabführungsvertrag (im Folgenden 'Vertrag' genannt):
§ 1 Gewinnabführung
(1) Die Materials Technology GmbH verpflichtet sich,
erstmals für ihr ab dem 1. Januar 2015 laufendes
Geschäftsjahr, ihren ganzen Gewinn an die Impreglon SE
abzuführen. Gewinn ist - vorbehaltlich einer Bildung oder
Auflösung von Rücklagen nach § 1 Abs. 2 und 3 dieses Vertrages
- insoweit der gesamte, ohne die Gewinnabführung entstehende
handelsrechtliche Jahresüberschuss, vermindert um einen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den nach § 268 Abs. 8
HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf
den in § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung)
genannten Betrag nicht überschreiten.
(2) Die Materials Technology GmbH kann mit Zustimmung
der Impreglon SE Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) nur einstellen, sofern dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(3) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere
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May 20, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)
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