DJ DGAP-HV: Impreglon SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2015 in Lüneburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Impreglon SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
20.05.2015 15:17
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Impreglon SE
Lüneburg
WKN A0BLCV
ISIN DE000A0BLCV5
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der
am Montag, den 29. Juni 2015, um 9:00 Uhr
im Hotel Bergström
Bei der Lüner Mühle
21335 Lüneburg
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2014 und des zusammengefassten Lageberichts für
die Impreglon SE und den Impreglon Konzern für das
Geschäftsjahr 2014 sowie des Berichts des Verwaltungsrats für
das Geschäftsjahr 2014, Vorlage des gebilligten
Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014
Der von den geschäftsführenden Direktoren am 12. März 2015
aufgestellte Jahresabschluss sowie der am 12. März 2015
aufgestellte Konzernabschluss sind vom Verwaltungsrat am 21.
April 2015 gemäß Art. 9 Abs. 1 c, 10 SE-VO i.V.m. § 172 Satz 1
Aktiengesetz (AktG) gebilligt worden; der Jahresabschluss ist
damit festgestellt. Einer Beschlussfassung der
Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses bedarf
es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen
sind der Hauptversammlung nach Art. 9 Abs. 1 c, 10 SE-VO
i.V.m. § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich zugänglich zu
machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über
die Gewinnverwendung - einer Beschlussfassung hierzu bedarf.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den gesamten im
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2014 ausgewiesenen
Bilanzgewinn in Höhe von Euro 2.891.332,44 auf neue Rechnung
vorzutragen.
3. Entlastung der geschäftsführenden Direktoren
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den geschäftsführenden
Direktoren der Impreglon SE im Geschäftsjahr 2014 für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern des
Verwaltungsrats der Impreglon SE im Geschäftsjahr 2014 für
diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. Wahlen zum Verwaltungsrat
Im Zuge des Erwerbs der Mehrheit der Aktien an der Impreglon
SE durch die GMT Investment AG hat das Amtsgericht Lüneburg
gemäß § 30 SEAG mit Beschluss vom 12. November 2014 die Herren
Oliver Jäger und Ralf Krämer zu Mitgliedern des
Verwaltungsrats bestellt. Nunmehr soll die Hauptversammlung
die Mitglieder des Verwaltungsrats wählen, so dass das Amt der
gerichtlich bestellten Mitglieder nach § 30 Abs. 3 SEAG
erlischt.
Mit Schreiben vom 19. März 2015 an den Verwaltungsrat und die
geschäftsführenden Direktoren hat zudem das
Verwaltungsratsmitglied Henning J. Claassen sein Amt als
Mitglied des Verwaltungsrats mit Wirkung zum Ende dieser
Hauptversammlung niedergelegt. Auch insoweit hat daher eine
Neuwahl zu erfolgen.
Der Verwaltungsrat setzt sich gemäß Art. 43 Absätze 2 und 3
SE-VO, § 24 SEAG und § 6 der Satzung aus drei Mitgliedern
zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die
Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die Wahl erfolgt gemäß § 6 Abs. 3 der Satzung für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2017 beschließt.
Der Verwaltungsrat schlägt daher vor, die folgenden Personen
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung zu
Mitgliedern des Verwaltungsrats zu wählen:
a) Oliver Jäger, Geschäftsführer der AI Industrial
Services GmbH, wohnhaft in Mettmann.
b) Ralf Krämer, Geschäftsführer der AI Industrial
Services GmbH, wohnhaft in Köln.
c) Dr. Jörn Großmann, Managing Director AHC-Baum
Group, wohnhaft in Hennef.
6. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die DIERKES Lüneburg AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Vor dem Bardowicker Tore 6b,
21339 Lüneburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Gewinnabführungsvertrag mit der Impreglon Materials Technology
GmbH
Die Impreglon SE und ihre 100%ige Tochtergesellschaft, die
Impreglon Materials Technology GmbH haben am 12. Mai 2015
einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der
Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der
Zustimmung der Haupt- bzw. Gesellschafterversammlungen beider
Vertragspartner.
Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:
Gewinnabführungsvertrag
zwischen
Impreglon SE
und
Impreglon Materials Technology GmbH
Gewinnabführungsvertrag
zwischen
der Impreglon SE
mit Sitz in Lüneburg, Lünertorstraße 17, 21335 Lüneburg,
eingetragen unter HRB 202781 des Amtsgerichts Lüneburg,
vertreten durch ihren allein- und einzelvertretungsberechtigten
sowie von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten
geschäftsführenden Direktor Henning J. Claassen
- im Folgenden 'Impreglon SE' genannt -
und
der Impreglon Materials Technology GmbH
mit Sitz in Kaufbeuren-Neugablonz, Jeschkenweg 28, 87600 Kaufbeuren,
eingetragen unter HRB 6978 des Amtsgerichts Kempten,
vertreten durch die einzelvertretungsberechtigte und
von den Beschränkungen des § 181 BGB befreite
Geschäftsführerin Mareike Krüger
- im Folgenden 'Materials Technology GmbH' genannt -
Vorbemerkung
(1) Die Impreglon SE hält und verwaltet Anteile an
Gesellschaften, die im Bereich Oberflächentechnik und
verwandten Dienstleistungen tätig sind oder
Beschichtungsmaterialien herstellen oder vertreiben.
(2) Gegenstand des Unternehmens der Materials
Technology GmbH ist die Oberflächenveredelung von Metall- und
Kunststoffteilen, der Erwerb und die Verwaltung von
Beteiligungen an Handelsgesellschaften, welche Materialtechnik
zum Gegenstand haben sowie die Übernahme der persönlichen
Haftung und der Geschäftsführung bei Handelsgesellschaften,
insbesondere die Beteiligung als persönlich haftende
geschäftsführende Gesellschafterin an der Celsius Nussbaum
GmbH & Co KG (nunmehr firmierend als Impreglon Surface
Engineering GmbH & Co. KG), die die Oberflächenveredelung von
Metall- und Kunststoffteilen zum Gegenstand hat.
(3) Die Impreglon SE ist alleinige Gesellschafterin der
Materials Technology GmbH und hält am Stammkapital der
Materials Technology GmbH in Höhe von EUR 25.564,59 (in
Worten: Euro fünfundzwanzigtausendfünfhundertvierundsechzig
und 59 Eurocent) den einzigen Geschäftsanteil.
(4) Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Impreglon SE
und die Materials Technology GmbH folgenden
Gewinnabführungsvertrag (im Folgenden 'Vertrag' genannt):
§ 1 Gewinnabführung
(1) Die Materials Technology GmbH verpflichtet sich,
erstmals für ihr ab dem 1. Januar 2015 laufendes
Geschäftsjahr, ihren ganzen Gewinn an die Impreglon SE
abzuführen. Gewinn ist - vorbehaltlich einer Bildung oder
Auflösung von Rücklagen nach § 1 Abs. 2 und 3 dieses Vertrages
- insoweit der gesamte, ohne die Gewinnabführung entstehende
handelsrechtliche Jahresüberschuss, vermindert um einen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den nach § 268 Abs. 8
HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf
den in § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung)
genannten Betrag nicht überschreiten.
(2) Die Materials Technology GmbH kann mit Zustimmung
der Impreglon SE Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) nur einstellen, sofern dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(3) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere
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May 20, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: Impreglon SE: Bekanntmachung der -2-
Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Impreglon SE aufzulösen
und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder Verlustvortrags
zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen i. S. v.
vorstehendem Satz 1, die vor Beginn des in Ziffer 1
bezeichneten Geschäftsjahres gebildet wurden, ist
ausgeschlossen.
(4) Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung
sonstiger Rücklagen - auch soweit sie während der
Vertragsdauer gebildet wurden - oder die Heranziehung dieser
Rücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags ist
ausgeschlossen. Gleiches gilt für zu Beginn der Vertragsdauer
etwa vorhandene Gewinnvorträge.
§ 2 Verlustübernahme
(1) Die Impreglon SE verpflichtet sich gegenüber der
Impreglon Materials Technology GmbH zur Verlustübernahme. §
302 AktG findet insgesamt in seiner jeweils gültigen Fassung
Anwendung.
(2) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren
entsprechend § 302 Abs. 4 AktG in zehn Jahren seit dem Tag, an
dem die Eintragung der Beendigung dieses Vertrags in das
Handelsregister nach § 10 HGB als bekannt gemacht gilt. § 1
Absatz 4 dieses Vertrages gilt entsprechend.
(3) § 1 Absatz 3 S. 2 dieses Vertrages gilt für die
Verlustausgleichspflicht entsprechend.
§ 3 Feststellung des Jahresabschlusses
(1) Der Jahresabschluss der Materials Technology GmbH
ist spätestens gleichzeitig mit dem Jahresabschluss der
Impreglon SE aufzustellen und festzustellen.
(2) Das zu übernehmende Ergebnis der Materials
Technology GmbH ist im Jahresabschluss der Impreglon SE für
das Geschäftsjahr zu berücksichtigen, das zugleich mit dem der
Materials Technology GmbH oder später endet.
§ 4 Fälligkeit und Verzinsung
(1) Der Anspruch auf Gewinnabführung sowie der Anspruch
auf Verlustausgleich entstehen - entsprechend § 3 Absatz 1
dieses Vertrages - zum jeweiligen Bilanzstichtag der Materials
Technology GmbH und werden mit Feststellung des
Jahresabschlusses der Materials Technology GmbH fällig.
(2) Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und
tatsächlicher Erfüllung des jeweiligen Anspruchs werden Zinsen
in Höhe von 4 % p. a. des jeweils abzuführenden Betrages
geschuldet. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug
bleiben den Parteien dieses Vertrages vorbehalten.
§ 5 Wirksamkeit und Laufzeit
(1) Dieser Vertrag steht unter der aufschiebenden
Bedingung der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung
der Materials Technology GmbH und der Hauptversammlung der
Impreglon SE. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister
der Materials Technology GmbH wirksam und gilt rückwirkend für
die Zeit ab dem 1. Januar 2015 0:00 Uhr, sofern die Eintragung
dieses Vertrages im Jahr 2015 erfolgt. Erfolgt die Eintragung
nach Ablauf des Jahres 2015, gilt dieser Vertrag - ggfs.
rückwirkend - mit Beginn des jeweils laufenden
Geschäftsjahres, in welchem die Eintragung in das
Handelsregister erfolgt.
(2) Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31.
Dezember des vierten, auf das Jahr der Eintragung folgenden,
Kalenderjahres mit einer Frist von sechs Monaten schriftlich
gekündigt werden. Der Vertrag hat mithin eine Laufzeit von
fünf Jahren. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert
er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein
Kalenderjahr.
(3) Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund, ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist vor Ablauf der
Mindestlaufzeit dieses Vertrages, bleibt für die Parteien
unberührt. Der Vertrag kann ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist insbesondere gekündigt werden, wenn
a) die mit diesem Vertrag beabsichtigte steuerliche
Anerkennung der gewerbe- und/oder körperschaftsteuerlichen
Organschaft durch Steuerbescheid oder Urteil rechtskräftig
versagt wird oder die Versagung aufgrund von
Verwaltungsanweisungen droht;
b) wenn der Impreglon SE nicht mehr die Mehrheit der
Stimmrechte an der Materials Technology GmbH zusteht;
c) wenn an der Materials Technology GmbH
außenstehende Dritte i. S. d. §§ 304 und 305 AktG beteiligt
werden, insbesondere wenn zu deren Gunsten bei Neuabschluss
des Unternehmensvertrages eine Ausgleichszahlung und ein
Abfindungsangebot nach den §§ 304 und 305 AktG bestimmt
werden müsste;
d) ferner im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation der Materials Technology GmbH.
(4) Das Kündigungsrecht entsteht, sobald für die
Durchführung der vorgenannten Maßnahmen die erforderlichen
Beschlüsse der dafür zuständigen Organe der Impreglon SE
und/oder der Materials Technology GmbH gefasst worden sind. Es
erlischt dreißig Tage nach Eintritt des zur Kündigung
berechtigenden Ereignisses.
(5) Wird dieser Vertrag während eines laufenden
Geschäftsjahres der Materials Technology GmbH durch eine
Kündigung aus wichtigem Grund beendet, ist nach den für den
Jahresabschluss der Materials Technology GmbH geltenden
Bestimmungen eine Abgrenzungsbilanz für die Materials
Technology GmbH auf den Zeitpunkt der Kündigung aufzustellen;
für den Gewinn oder Verlust, der in dieser Abgrenzungsbilanz
ausgewiesen wird, gelten die §§ 1 und 2 dieses Vertrages
entsprechend. Die Kosten für die Abgrenzungsbilanz trägt die
Partei, die die Kündigung ausgesprochen hat.
(6) Eine Kündigung dieses Vertrages muss schriftlich
erfolgen.
§ 6 Schlussbestimmung
(1) Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages
bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderungen
der Schriftformklausel, d. h. durch mündliche Vereinbarung
kann diese nicht aufgehoben, abgeändert oder ergänzt werden.
(2) Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses
Vertrages nichtig, ganz oder teilweise unwirksam oder
undurchsetzbar sein oder werden, wird hierdurch die Gültigkeit
der übrigen wirksamen und durchsetzbaren Bestimmungen dieses
Vertrages nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, die
nichtigen oder unwirksamen bzw. undurchsetzbaren Bestimmungen
durch wirksame und durchführbare Bestimmungen zu ersetzen, die
dem mit der unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung
beabsichtigten rechtlichen und wirtschaftlichen Zweck am
nächsten kommt. Entsprechendes gilt für die Ausfüllung
ergänzungsbedürftiger Lücken in den Regelungen dieses
Vertrages.
(3) Alleiniger Gerichtsstand für alle mit diesem
Vertrag zusammenhängenden Fragen ist Lüneburg, sofern nicht
ein anderer ausschließlicher Gerichtsstand gilt.
Lüneburg, den
Impreglon SE Impreglon Materials Technology GmbH
Henning J. Claassen Mareike Krüger
Gemeinsamer Bericht des Verwaltungsrats der
Impreglon SE und der Geschäftsführung der Impreglon Materials
Technology GmbH gemäß Art. 9 Abs. 1 c), 10 SE-VO i.V.m. § 293
a AktG vom 12. Mai 2015:
Präambel
Zur Unterrichtung der Aktionäre der Impreglon SE (nachfolgend
'Impreglon SE' genannt), mit Sitz in Lüneburg, eingetragen
unter HRB 202781 des Amtsgerichts Lüneburg, über den Abschluss
des vorgenannten Gewinnabführungsvertrages (nachfolgend
'Vertrag' genannt) sowie zur Vorbereitung der für dessen
Wirksamkeit erforderlichen Beschlussfassung der
Hauptversammlung der Impreglon SE, erstatten der
Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren der
Impreglon SE, gemeinsam mit den Geschäftsführern der Impreglon
Materials Technology GmbH (nachfolgend 'Materials Technology
GmbH' genannt) mit Sitz in Kaufbeuren-Neugablonz und
eingetragen unter HRB 6978 des Amtsgerichts Kempten, gemäß §
293 a AktG den nachfolgenden Bericht:
1. Beteiligte Unternehmen
Die Impreglon SE, ist eine Holding, deren Gegenstand das
Halten und Verwalten von Anteilen an Gesellschaften ist, die
im Bereich der sogenannten Oberflächentechnik und damit
verwandten Dienstleistungen tätig sind oder
Beschichtungsmaterialien herstellen oder vertreiben.
Gegenstand des Unternehmens der Materials Technology GmbH ist
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May 20, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: Impreglon SE: Bekanntmachung der -3-
die Oberflächenveredelung von Metall- und Kunststoffteilen,
der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen an
Handelsgesellschaften, welche Materialtechnik zum Gegenstand
haben sowie die Übernahme der persönlichen Haftung und der
Geschäftsführung bei Handelsgesellschaften, insbesondere die
Beteiligung als persönlich haftende geschäftsführende
Gesellschafterin an der Celsius Nussbaum GmbH & Co KG (nunmehr
firmierend als Impreglon Surface Engineering GmbH & Co. KG),
die die Oberflächenveredelung von Metall- und Kunststoffteilen
zum Gegenstand hat. Die Impreglon SE ist seit dem 30.
September 2010 alleinige Gesellschafterin der Materials
Technology GmbH.
2. Abschluss und Wirksamkeit des Vertrages
Die Impreglon SE, vertreten durch ihren allein- und
einzelvertretungsberechtigten sowie von den Beschränkungen des
§ 181 BGB befreiten geschäftsführenden Direktor Henning J.
Claassen, und die Materials Technology GmbH, vertreten durch
die einzelvertretungsberechtigte und von den Beschränkungen
des § 181 BGB befreite Geschäftsführerin Mareike Krüger, haben
am 12. Mai 2015 den Vertrag unterzeichnet.
Der Vertrag steht noch unter der aufschiebenden Bedingung der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Materials
Technology GmbH und der Hauptversammlung der Impreglon SE und
wird letzterer am 29. Juni 2015 zur Zustimmungsabstimmung
vorgelegt. Hierfür steht der Vertrag den Aktionären der
Impreglon SE mit der Veröffentlichung der Einladung zur
Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger sowie im
Internet unter
www.impreglon.de/investorrelations/hauptversammlung zur
Einsicht zur Verfügung.
Der Vertrag wird erst mit Eintragung in das Handelsregister
der Materials Technology GmbH wirksam und gilt rückwirkend für
die Zeit ab dem 1. Januar 2015, 0:00 Uhr.
Für die Dauer von fünf Kalenderjahren ist sowohl für die
Impreglon SE, als auch für die Materials Technology GmbH
(nachfolgend gemeinsam auch 'Vertragsparteien' genannt) das
ordentliche Kündigungsrecht des Vertrages ausgeschlossen. Der
Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember des vierten,
auf das Jahr der Eintragung folgenden, Kalenderjahres mit
einer Frist von sechs Monaten schriftlich gekündigt werden.
Der Vertrag hat mithin eine Laufzeit von fünf Jahren. Wird der
Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher
Kündigungsfrist um jeweils ein Kalenderjahr.
Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund
bleibt hiervon unberührt.
3. Rechte und Pflichten aus dem Vertrag
Die Materials Technology GmbH verpflichtet sich, erstmals für
ihr ab dem 1. Januar 2015 laufendes Geschäftsjahr, ihren
gesamten Gewinn an die Impreglon SE abzuführen. Die
Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweils
gültigen Fassung) genannten Betrag nicht überschreiten, d. h.
als ihren Gewinn darf die Materials Technology GmbH höchstens
den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss,
vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um
den ausschüttungsgesperrten Betrag, abführen.
Die Impreglon SE verpflichtet sich gegenüber der Materials
Technology GmbH zur Verlustübernahme und hat insoweit, jeden
während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag
der Materials Technology GmbH auszugleichen, soweit dieser
nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen
Gewinnrücklagen der Materials Technology GmbH Beträge
entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie
eingestellt worden sind. Die Ansprüche auf Verlustübernahme
verjähren erst in zehn Jahren seit dem Tag, an dem die
Eintragung der Beendigung des Vertrages in das Handelsregister
der Materials Technology GmbH bekannt gemacht wurde.
4. Gründe für den Abschluss des Vertrages
Die Materials Technology GmbH ist persönlich haftende
geschäftsführende Gesellschafterin der Impreglon Surface
Engineering GmbH & Co. KG, Kaufbeuren, und hält 99 % des
Kommanditkapitals dieser Gesellschaft. Weitere
Gesellschafterin ist die Impreglon SE, die 1 % des
Kommanditkapitals dieser Gesellschaft hält. Gegenstand des
Unternehmens der Impreglon Surface Engineering GmbH & Co. KG
ist die Oberflächenveredlung von Metall- und Kunststoffteilen
sowie der Betrieb und die Beteiligung an gleichen oder
ähnlichen Unternehmen.
Der Vertrag dient der Begründung einer
körperschaftsteuerlichen Organschaft gemäß § 14 i.V.m. § 17
KStG sowie zusätzlich der Begründung einer gewerbesteuerlichen
Organschaft zwischen der Impreglon SE und der Impreglon
Materials Technology GmbH. Die körperschaftsteuerliche und die
gewerbesteuerliche Organschaft ermöglichen eine
zusammengefasste Besteuerung der Impreglon SE als sogenannte
Organträgerin und der Materials Technology GmbH als sogenannte
Organgesellschaft. Die erwarteten, zukünftigen Erträge,
insbesondere auch die Beteiligungserträge der Materials
Technology GmbH ermöglichen somit zum einen eine Verrechnung
mit den sich in der Impreglon SE ergebenden Verlustvorträgen
sowie zum anderen die steuerliche Nutzung der, auf Ebene der
Impreglon SE anfallenden Aufwendungen. Um die Anerkennung als
steuerliche Organschaft zu gewährleisten, muss der Vertrag für
die Dauer von mindestens fünf Kalenderjahren abgeschlossen
werden. Damit die steuerlichen Vorteile der Organschaft schon
ab dem 1. Januar 2015 genutzt werden können, wird die
Verpflichtung zur Gewinnabführung rückwirkend ab diesem
Stichtag vereinbart. Der Vertrag ermöglicht den
Vertragsparteien im Rahmen der körperschaftsteuerlichen und
gewerbesteuerlichen Organschaft eine steueroptimale
Berücksichtigung der Gewinne und Verluste. Für die Parteien
bestehen aus steuerlicher Sicht keine wirtschaftlich
sinnvollen Alternativen zum Abschluss des Vertrages, die die
mit dem Vertrag verfolgte Zielsetzung in vergleichbarer Weise
verwirklichen.
Als weitere Handlungsoption steht den Vertragsparteien die
Einbringung des 1 %-igen Kommanditanteils durch die Impreglon
SE in die Materials Technology GmbH im Wege der
Sachkapitalerhöhung offen, die zu einer Anwachsung des
Vermögens der Impreglon Surface Engineering GmbH & Co. KG auf
die Materials Technology GmbH führen würde.
Lüneburg, den 12. Mai 2015
Für die Impreglon SE,
Für die Impreglon Materials Technology GmbH,
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Gewinnabführungsvertrag mit der Impreglon Engineering GmbH
Die Impreglon SE und ihre 100%ige Tochtergesellschaft, die
Impreglon Engineering GmbH haben am 12. Mai 2015 einen
Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der
Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der
Zustimmung der Haupt- bzw. Gesellschafterversammlungen beider
Vertragspartner.
Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:
Gewinnabführungsvertrag
zwischen
Impreglon SE
und
Impreglon Engineering GmbH
Gewinnabführungsvertrag
zwischen
der Impreglon SE
mit Sitz in Lüneburg, Lünertorstraße 17, 21335 Lüneburg,
eingetragen unter HRB 202781 des Amtsgerichts Lüneburg,
vertreten durch ihren allein- und einzelvertretungsberechtigten
sowie von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten
geschäftsführenden Direktor Henning J. Claassen
- im Folgenden 'Impreglon SE' genannt -
und
der Impreglon Engineering GmbH
mit Sitz in Lübtheen OT Jessenitz, Neue Dorfstraße 26, 19249 Lübtheen
OT Jessenitz,
eingetragen unter HRB 2535 des Amtsgerichts Schwerin,
vertreten durch den einzelvertretungsberechtigten und
von den Beschränkungen des § 181 BGB befreiten
Geschäftsführer Dipl.-Ing. Rainer Studtmann
- im Folgenden 'Impreglon Engineering GmbH' genannt -
Vorbemerkung
(1) Die Impreglon SE hält und verwaltet Anteile an
Gesellschaften, die im Bereich Oberflächentechnik und
verwandten Dienstleistungen tätig sind oder
Beschichtungsmaterialien herstellen oder vertreiben.
(2) Gegenstand des Unternehmens der Impreglon
Engineering GmbH ist die Be- und Verarbeitung von Aufträgen
des allgemeinen Maschinenbaus, wie die Sondermaschinen,
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May 20, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)
Vorrichtungen und Anlagen bzw. Anlagenteile der
Oberflächentechnik, auf eigene und fremde Rechnung sowie alle
damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte.
(3) Die Impreglon SE ist alleinige Gesellschafterin der
Impreglon Engineering GmbH und hält am Stammkapital der
Impreglon Engineering GmbH in Höhe von EUR 4.950.000 (in
Worten: Euro Viermillionenneunhundertundfünfzigtausend) alle
fünf Geschäftsanteile.
(4) Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Impreglon SE
und die Impreglon Engineering GmbH folgenden
Gewinnabführungsvertrag (im Folgenden 'Vertrag' genannt):
§ 1 Gewinnabführung
(1) Die Impreglon Engineering GmbH verpflichtet sich,
erstmals für ihr ab dem 1. Januar 2015 laufendes
Geschäftsjahr, ihren ganzen Gewinn an die Impreglon SE
abzuführen. Gewinn ist - vorbehaltlich einer Bildung oder
Auflösung von Rücklagen nach § 1 Abs. 2 und 3 dieses Vertrages
- insoweit der gesamte, ohne die Gewinnabführung entstehende
handelsrechtliche Jahresüberschuss, vermindert um einen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den nach § 268 Abs. 8
HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf
den in § 301 AktG (in seiner jeweils gültigen Fassung)
genannten Betrag nicht überschreiten.
(2) Die Impreglon Engineering GmbH kann mit Zustimmung
der Impreglon SE Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) nur einstellen, sofern dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
(3) Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Impreglon SE aufzulösen
und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags oder Verlustvortrags
zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von
Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen i. S. v.
vorstehendem Satz 1, die vor Beginn des in Ziffer 1
bezeichneten Geschäftsjahres gebildet wurden, ist
ausgeschlossen.
(4) Die Abführung von Erträgen aus der Auflösung
sonstiger Rücklagen - auch soweit sie während der
Vertragsdauer gebildet wurden - oder die Heranziehung dieser
Rücklagen zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags ist
ausgeschlossen. Gleiches gilt für zu Beginn der Vertragsdauer
etwa vorhandene Gewinnvorträge.
§ 2 Verlustübernahme
(1) Die Impreglon SE verpflichtet sich gegenüber der
Impreglon Engineering GmbH zur Verlustübernahme. § 302 AktG
findet insgesamt in seiner jeweils gültigen Fassung Anwendung.
(2) Die Ansprüche aus diesen Vorschriften verjähren
entsprechend § 302 Abs. 4 AktG in zehn Jahren seit dem Tag, an
dem die Eintragung der Beendigung dieses Vertrags in das
Handelsregister nach § 10 HGB als bekannt gemacht gilt. § 1
Absatz 4 dieses Vertrages gilt entsprechend.
(3) § 1 Absatz 3 S. 2 dieses Vertrages gilt für die
Verlustausgleichspflicht entsprechend.
§ 3 Feststellung des Jahresabschlusses
(1) Der Jahresabschluss der Impreglon Engineering GmbH
ist spätestens gleichzeitig mit dem Jahresabschluss der
Impreglon SE aufzustellen und festzustellen.
(2) Das zu übernehmende Ergebnis der Impreglon
Engineering GmbH ist im Jahresabschluss der Impreglon SE für
das Geschäftsjahr zu berücksichtigen, das zugleich mit dem der
Impreglon Engineering GmbH oder später endet.
§ 4 Fälligkeit und Verzinsung
(1) Der Anspruch auf Gewinnabführung sowie der Anspruch
auf Verlustausgleich entstehen - entsprechend § 3 Absatz 1
dieses Vertrages - zum jeweiligen Bilanzstichtag der Impreglon
Engineering GmbH und werden mit Feststellung des
Jahresabschlusses der Impreglon Engineering GmbH fällig.
(2) Für den Zeitraum zwischen Fälligkeit und
tatsächlicher Erfüllung des jeweiligen Anspruchs werden Zinsen
in Höhe von 4 % p. a. des jeweils abzuführenden Betrages
geschuldet. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug
bleiben den Parteien dieses Vertrages vorbehalten.
§ 5 Wirksamkeit und Laufzeit
(1) Dieser Vertrag steht unter der aufschiebenden
Bedingung der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung
der Impreglon Engineering GmbH und der Hauptversammlung der
Impreglon SE. Er wird mit Eintragung in das Handelsregister
der Impreglon Engineering GmbH wirksam und gilt rückwirkend
für die Zeit ab dem 1. Januar 2015 0:00 Uhr, sofern die
Eintragung dieses Vertrages im Jahr 2015 erfolgt. Erfolgt die
Eintragung nach Ablauf des Jahres 2015, gilt dieser Vertrag -
ggf. rückwirkend - mit Beginn des jeweils laufenden
Geschäftsjahres, in welchem die Eintragung in das
Handelsregister erfolgt.
(2) Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31.
Dezember des vierten, auf das Jahr der Eintragung folgenden,
Kalenderjahres mit einer Frist von sechs Monaten schriftlich
gekündigt werden. Der Vertrag hat mithin eine Laufzeit von
fünf Jahren. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert
er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein
Kalenderjahr.
(3) Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund, ohne
Einhaltung einer Kündigungsfrist vor Ablauf der
Mindestlaufzeit dieses Vertrages, bleibt für die Parteien
unberührt. Der Vertrag kann ohne Einhaltung einer
Kündigungsfrist insbesondere gekündigt werden, wenn
a) die mit diesem Vertrag beabsichtigte steuerliche
Anerkennung der gewerbe- und/oder körperschaftsteuerlichen
Organschaft durch Steuerbescheid oder Urteil rechtskräftig
versagt wird oder die Versagung aufgrund von
Verwaltungsanweisungen droht;
b) wenn der Impreglon SE nicht mehr die Mehrheit der
Stimmrechte an der Impreglon Engineering GmbH zusteht;
c) wenn an der Impreglon Engineering GmbH
außenstehende Dritte i. S. d. §§ 304 und 305 AktG beteiligt
werden, insbesondere wenn zu deren Gunsten bei Neuabschluss
des Unternehmensvertrages eine Ausgleichszahlung und ein
Abfindungsangebot nach den §§ 304 und 305 AktG bestimmt
werden müsste;
d) ferner im Falle der Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation der Impreglon Engineering GmbH.
(4) Das Kündigungsrecht entsteht, sobald für die
Durchführung der vorgenannten Maßnahmen die erforderlichen
Beschlüsse der dafür zuständigen Organe der Impreglon SE
und/oder der Impreglon Engineering GmbH gefasst worden sind.
Es erlischt dreißig Tage nach Eintritt des zur Kündigung
berechtigenden Ereignisses.
(5) Wird dieser Vertrag während eines laufenden
Geschäftsjahres der Impreglon Engineering GmbH durch eine
Kündigung aus wichtigem Grund beendet, ist nach den für den
Jahresabschluss der Impreglon Engineering GmbH geltenden
Bestimmungen eine Abgrenzungsbilanz für die Impreglon
Engineering GmbH auf den Zeitpunkt der Kündigung aufzustellen;
für den Gewinn oder Verlust, der in dieser Abgrenzungsbilanz
ausgewiesen wird, gelten die §§ 1 und 2 dieses Vertrages
entsprechend. Die Kosten für die Abgrenzungsbilanz trägt die
Partei, die die Kündigung ausgesprochen hat.
(6) Eine Kündigung dieses Vertrages muss schriftlich
erfolgen.
§ 6 Schlussbestimmung
(1) Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages
bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderungen
der Schriftformklausel, d. h. durch mündliche Vereinbarung
kann diese nicht aufgehoben, abgeändert oder ergänzt werden.
(2) Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieses
Vertrages nichtig, ganz oder teilweise unwirksam oder
undurchsetzbar sein oder werden, wird hierdurch die Gültigkeit
der übrigen wirksamen und durchsetzbaren Bestimmungen dieses
Vertrages nicht berührt. Die Parteien verpflichten sich, die
nichtigen oder unwirksamen bzw. undurchsetzbaren Bestimmungen
durch wirksame und durchführbare Bestimmungen zu ersetzen, die
dem mit der unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung
beabsichtigten rechtlichen und wirtschaftlichen Zweck am
nächsten kommt. Entsprechendes gilt für die Ausfüllung
ergänzungsbedürftiger Lücken in den Regelungen dieses
Vertrages.
(3) Alleiniger Gerichtsstand für alle mit diesem
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May 20, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)
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