DJ DGAP-HV: Ströer Media SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2015 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Ströer Media SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 21.05.2015 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- Ströer Media SE Köln WKN: 749399 ISIN: DE 0007493991 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Ströer Media SE am 30. Juni 2015, um 10.00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) im Congress-Centrum Nord Koelnmesse, Rheinsaal, Deutz-Mülheimer Straße 111, 50679 Köln Deutschland TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember 2014 endende Geschäftsjahr Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 ist nach den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss billigt und der Jahresabschluss damit nach § 172 Abs. 1 Satz 1 AktG1 festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, mit Ausnahme der Verwendung des Bilanzgewinns unter Tagesordnungspunkt 2, sieht das Gesetz ebenfalls keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. 1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 erzielten Bilanzgewinn in Höhe von insgesamt EUR 45.954.725,60 wie folgt zu verwenden: - Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,40 je dividendenberechtigte Stückaktie, das sind insgesamt EUR 19.547.913,60; - Einstellung eines Betrages in Höhe von EUR 6.406.812,00 in die Gewinnrücklagen und - Vortrag des Restbetrages in Höhe von EUR 20.000.000,00 auf neue Rechnung. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr zu bestellen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 6. Beschlussfassung über die Änderung von § 1 der Satzung (Firma) und § 2 der Satzung (Gegenstand des Unternehmens) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Die Firma der Gesellschaft wird geändert in Ströer SE und § 1 Abs. (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(1) Die Firma der Gesellschaft lautet Ströer SE.' b) § 2 der Satzung, der den Unternehmensgegenstand regelt, wird wie folgt neu gefasst: '(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding, d.h. die Zusammenfassung von Unternehmen, deren Beratung sowie die Übernahme sonstiger betriebswirtschaftlicher Aufgaben und Dienstleistungen für Unternehmen, die in folgenden Bereichen tätig sind: (a) Werbung in Bezug auf Werbeträger jeglicher Form, insbesondere im Außen- und Onlinebereich durch die Bewirtschaftung der jeweiligen Werbeträger sowie die Vermittlung und Vermarktung von Werbeflächen einschließlich der (Weiter-) Entwicklung geeigneter Technologie, (b) Medien jeglicher Art, insbesondere im Onlinebereich, einschließlich des Betriebs und der Vermarktung von Online-Portalen für Information, Kommunikation (einschließlich sozialer Netzwerke), Unterhaltung (einschließlich Videos und Spiele) und E-Commerce (einschließlich dem Vertrieb von Produkten sowie der Erbringung von Dienstleistungen aller Art). (2) Die Gesellschaft kann in den in Absatz 1 genannten Geschäftsbereichen auch selbst tätig werden, insbesondere alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte und Maßnahmen vornehmen. Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art im In- und Ausland beteiligen oder solche Unternehmen gründen, erwerben und veräußern; sie kann zu Anlagezwecken Beteiligungen an Unternehmen aller Art gründen, erwerben, verwalten und veräußern und sich auf die Verwaltung der Beteiligungen beschränken. Die Gesellschaft darf Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, Bürgschaften oder Kredite gewähren, deren Verbindlichkeiten übernehmen oder sie auf andere Weise unterstützen.' 7. Beschlussfassung über den Verzicht auf eine individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung im Jahres- und Konzernabschluss gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2 Satz 2, 315a Abs. 1 HGB in Verbindung mit Art. 61 SE-VO Im Anhang des Jahres- und Konzernabschlusses von börsennotierten Gesellschaften sind gemäß §§ 285 Nr. 9 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB bzw. §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a) Satz 5 bis 8 HGB i.V.m. Art. 61 SE-VO die den Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge sowie die Einzelbezüge individualisiert auszuweisen. Durch Beschluss der Hauptversammlung kann die Gesellschaft gemäß §§ 286 Abs. 5 Satz 1, 314 Abs. 2 Satz 2, 315a Abs. 1 HGB von der individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung absehen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung sehr stak in die geschützte Privatsphäre der betroffenen Personen eingreift, so dass ein entsprechender Beschluss gefasst werden soll. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: Die gemäß Art. 61 SE-VO in Verbindung mit § 285 Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB sowie §§ 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8, 315a Abs. 1 HGB (in ihrer jeweils anwendbaren Fassung) verlangten Angaben unterbleiben in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft. Dieser Beschluss findet erstmals auf den Jahres- und Konzernabschluss des laufenden Geschäftsjahres 2015 der Gesellschaft und letztmals auf den Jahres- und Konzernabschluss für das letzte vor dem 1. Januar 2020 endende Geschäftsjahr der Gesellschaft Anwendung. 8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag mit der Ströer Venture GmbH (künftig firmierend unter Ströer Content Group GmbH) Die Ströer Media SE hat mit der Ströer Venture GmbH (künftig
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May 21, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer Media SE: Bekanntmachung der -2-
firmierend unter Ströer Content Group GmbH), Köln - als gewinnabführender Gesellschaft - am 5. Mai 2015 einen Gewinnabführungsvertrag (Ergebnisabführungsvertrag) geschlossen. Die Ströer Media SE ist alleinige Gesellschafterin der Ströer Venture GmbH. Der Gewinnabführungsvertrag wurde zur Herstellung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft abgeschlossen und bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der Hauptversammlung der Ströer Media SE. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: Dem Gewinnabführungsvertrag vom 5. Mai 2015 zwischen der Ströer Media SE und der Ströer Venture GmbH (künftig firmierend unter Ströer Content Group GmbH) mit Sitz in Köln, als gewinnabführender Gesellschaft wird zugestimmt. Der Vertrag hat folgenden Wortlaut: Zwischen Ströer Media SE mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 82548 -nachfolgend 'OBERGESELLSCHAFT' genannt- und Ströer Venture GmbH (künftig firmierend unter Ströer Content Group GmbH) mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 80860 -nachfolgend 'UNTERGESELLSCHAFT' genannt- wird folgender Gewinnabführungsvertrag geschlossen: Präambel Die OBERGESELLSCHAFT ist alleinige Gesellschafterin der UNTERGESELLSCHAFT. § 1 Gewinnabführung 1. Die UNTERGESELLSCHAFT verpflichtet sich unter entsprechender Beachtung von § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, während der Vertragsdauer und erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres ihren gesamten nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die OBERGESELLSCHAFT abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr. 2. Die UNTERGESELLSCHAFT kann mit Zustimmung der OBERGESELLSCHAFT Beträge aus dem Jahresüberschuss in die anderen Gewinnrücklagen einstellen, wenn dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Die während der Dauer dieses Vertrages gebildeten anderen Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der OBERGESELLSCHAFT aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. 3. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen i.S.d. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen. § 2 Verlustübernahme Die OBERGESELLSCHAFT ist entsprechend der Vorschrift des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. § 3 Jahresabschluss 1. Die UNTERGESELLSCHAFT hat den Jahresabschluss so zu erstellen, dass der abzuführende Gewinn bzw. der zu übernehmende Verlust als Verbindlichkeit bzw. Forderung gegenüber der OBERGESELLSCHAFT ausgewiesen wird. 2. Der Jahresabschluss der UNTERGESELLSCHAFT ist vor dem Jahresabschluss der OBERGESELLSCHAFT zu erstellen und festzustellen. 3. Der Jahresabschluss der UNTERGESELLSCHAFT ist vor seiner Feststellung der OBERGESELLSCHAFT zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen. 4. Endet das Wirtschaftsjahr der UNTERGESELLSCHAFT zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der OBERGESELLSCHAFT, so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der UNTERGESELLSCHAFT im Jahresabschluss der OBERGESELLSCHAFT für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen. § 4 Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung 1. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der OBERGESELLSCHAFT und der Gesellschafterversammlung der UNTERGESELLSCHAFT sowie der Eintragung in das Handelsregister der UNTERGESELLSCHAFT. Er gilt rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der UNTERGESELLSCHAFT. 2. Der Vertrag kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der UNTERGESELLSCHAFT, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag zu begründende körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; § 14 Abs. 1 Nr. 3 i. V. m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG). 3. Das Recht zur vorzeitigen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt im Einzelfall insbesondere a) die Veräußerung von mindestens so vielen Anteilen an der UNTERGESELLSCHAFT durch die OBERGESELLSCHAFT, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der UNTERGESELLSCHAFT in die OBERGESELLSCHAFT gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen oder b) die Umwandlung, Verschmelzung oder Liquidation der OBERGESELLSCHAFT oder der UNTERGESELLSCHAFT. 4. Die OBERGESELLSCHAFT ist der UNTERGESELLSCHAFT im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste bis zur handelsrechtlichen Beendigung dieses Vertrags verpflichtet. 5. Wenn der Vertrag endet, hat die OBERGESELLSCHAFT den Gläubigern der UNTERGESELLSCHAFT entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten. § 5 Schlussbestimmungen 1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags einschließlich dieser Bestimmung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. 2. Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses Vertrages als unwirksam, nichtig oder undurchführbar erweisen oder unwirksam, nichtig oder undurchführbar werden, gilt bei Aufrechterhaltung des Vertrages im Übrigen diejenige Regelung, die dem in diesem Vertrag erkennbar gewordenen Willen der Parteien am nächsten kommt. Die Parteien werden eine Regelung herbeiführen, die dem Zweck dieses Vertrages am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für Regelungslücken. 3. Ausschließlicher Gerichtsstand ist Köln. Da sich alle Geschäftsanteile der Ströer Venture GmbH (künftig firmierend unter Ströer Content Group GmbH) in der Hand der Gesellschaft befinden, bedarf es weder einer Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer noch sind die Gewährung von Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) oder von Abfindungen (§ 305 AktG) erforderlich. Der Vorstand der Gesellschaft hat zusammen mit der Geschäftsführung der Ströer Venture GmbH einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG über den Gewinnabführungsvertrag erstattet. Dieser Bericht sowie der Gewinnabführungsvertrag und die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft und der Ströer Venture GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre - soweit zu erstellen - liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Die Unterlagen sind auch auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' veröffentlicht. Auf Verlangen werden jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich Kopien der vorgenannten Unterlagen übersandt. 9. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
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May 21, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer Media SE: Bekanntmachung der -3-
Gewinnabführungsvertrag mit der Ströer Digital International GmbH Die Ströer Media SE hat mit der Ströer Digital International GmbH, Köln - als gewinnabführender Gesellschaft - am 5. Mai 2015 einen Gewinnabführungsvertrag (Ergebnisabführungsvertrag) geschlossen. Die Ströer Media SE ist alleinige Gesellschafterin der Ströer Digital International GmbH. Der Gewinnabführungsvertrag wurde zur Herstellung einer körperschaftsteuerlichen Organschaft abgeschlossen und bedarf zu seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der Hauptversammlung der Ströer Media SE. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: Dem Gewinnabführungsvertrag vom 5. Mai 2015 zwischen der Ströer Media SE und der Ströer Digital International GmbH mit Sitz in Köln, als gewinnabführender Gesellschaft, wird zugestimmt. Der Vertrag hat folgenden Wortlaut: Zwischen Ströer Media SE mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 82548 -nachfolgend 'OBERGESELLSCHAFT' genannt- und Ströer Digital International GmbH mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 84049 -nachfolgend 'UNTERGESELLSCHAFT' genannt- wird folgender Gewinnabführungsvertrag geschlossen: Präambel Die OBERGESELLSCHAFT ist alleinige Gesellschafterin der UNTERGESELLSCHAFT. § 1 Gewinnabführung 1. Die UNTERGESELLSCHAFT verpflichtet sich unter entsprechender Beachtung von § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung, während der Vertragsdauer und erstmals ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres ihren gesamten nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die OBERGESELLSCHAFT abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr. 2. Die UNTERGESELLSCHAFT kann mit Zustimmung der OBERGESELLSCHAFT Beträge aus dem Jahresüberschuss in die anderen Gewinnrücklagen einstellen, wenn dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Die während der Dauer dieses Vertrages gebildeten anderen Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der OBERGESELLSCHAFT aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. 3. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen i.S.d. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB oder von vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen. § 2 Verlustübernahme Die OBERGESELLSCHAFT ist entsprechend der Vorschrift des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. § 3 Jahresabschluss 1. Die UNTERGESELLSCHAFT hat den Jahresabschluss so zu erstellen, dass der abzuführende Gewinn bzw. der zu übernehmende Verlust als Verbindlichkeit bzw. Forderung gegenüber der OBERGESELLSCHAFT ausgewiesen wird. 2. Der Jahresabschluss der UNTERGESELLSCHAFT ist vor dem Jahresabschluss der OBERGESELLSCHAFT zu erstellen und festzustellen. 3. Der Jahresabschluss der UNTERGESELLSCHAFT ist vor seiner Feststellung der OBERGESELLSCHAFT zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen. 4. Endet das Wirtschaftsjahr der UNTERGESELLSCHAFT zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der OBERGESELLSCHAFT, so ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der UNTERGESELLSCHAFT im Jahresabschluss der OBERGESELLSCHAFT für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen. § 4 Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung 1. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der OBERGESELLSCHAFT und der Gesellschafterversammlung der UNTERGESELLSCHAFT sowie der Eintragung in das Handelsregister der UNTERGESELLSCHAFT. Er gilt rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres der UNTERGESELLSCHAFT. 2. Der Vertrag kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des Geschäftsjahres der UNTERGESELLSCHAFT, frühestens jedoch zum Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag zu begründende körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; § 14 Abs. 1 Nr. 3 i. V. m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG). 3. Das Recht zur vorzeitigen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt im Einzelfall insbesondere a) die Veräußerung von mindestens so vielen Anteilen an der UNTERGESELLSCHAFT durch die OBERGESELLSCHAFT, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der UNTERGESELLSCHAFT in die OBERGESELLSCHAFT gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen oder b) die Umwandlung, Verschmelzung oder Liquidation der OBERGESELLSCHAFT oder der UNTERGESELLSCHAFT. 4. Die OBERGESELLSCHAFT ist der UNTERGESELLSCHAFT im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum Ausgleich der anteiligen Verluste bis zur handelsrechtlichen Beendigung dieses Vertrags verpflichtet. 5. Wenn der Vertrag endet, hat die OBERGESELLSCHAFT den Gläubigern der UNTERGESELLSCHAFT entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten. § 5 Schlussbestimmungen 1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags einschließlich dieser Bestimmung bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform. 2. Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses Vertrages als unwirksam, nichtig oder undurchführbar erweisen oder unwirksam, nichtig oder undurchführbar werden, gilt bei Aufrechterhaltung des Vertrages im Übrigen diejenige Regelung, die dem in diesem Vertrag erkennbar gewordenen Willen der Parteien am nächsten kommt. Die Parteien werden eine Regelung herbeiführen, die dem Zweck dieses Vertrages am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für Regelungslücken. 3. Ausschließlicher Gerichtsstand ist Köln. Da sich alle Geschäftsanteile der Ströer Digital International GmbH in der Hand der Gesellschaft befinden, bedarf es weder einer Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer noch sind die Gewährung von Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) oder von Abfindungen (§ 305 AktG) erforderlich. Der Vorstand der Gesellschaft hat zusammen mit der Geschäftsführung der Ströer Digital International GmbH einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG über den Gewinnabführungsvertrag erstattet. Dieser Bericht sowie der Gewinnabführungsvertrag und die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft und der Ströer Digital International GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre - soweit zu erstellen - liegen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich Kopien der vorgenannten Unterlagen übersandt. 10. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des
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May 21, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer Media SE: Bekanntmachung der -4-
Andienungs- und Bezugsrechts unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung Die in der Hauptversammlung vom 10. Juli 2010 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für die Dauer von fünf Jahren beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien läuft am 9. Juli 2015 aus. Bis zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung wurde von dieser Ermächtigung kein Gebrauch gemacht. Um jedoch auch zukünftig in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand unter Aufhebung der derzeit bestehenden Ermächtigung erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Die von der Hauptversammlung am 10. Juli 2010 zu Tagesordnungspunkt 1 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird ab Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben. b) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts aa) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 29. Juni 2020 (einschließlich) zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. bb) Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf sonstige Weise unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG). (i) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse oder auf sonstige Weise unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. (ii) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) vom sechsten bis dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. (iii) Erfolgt der Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder von den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall ist Ausgangspunkt für die Bestimmung der relevanten Zeiträume zur Ermittlung der vorgenannten durchschnittlichen Börsenkurse der Tag der Anpassung. Das Volumen des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, bzw. sofern im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, muss der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Das Kaufangebot, bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Erfolgt der Erwerb von Aktien auf sonstige Weise unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG), so kann aus sachlichem Grund das Andienungsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. c) Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung nach Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden zu verwenden: aa) Die erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre veräußert bzw. diesen zum Erwerb angeboten werden. bb) Die erworbenen eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. cc) Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der Veräußerung um nicht mehr als 5 % unterschreitet. Die Ermächtigung gemäß Buchstabe cc) beschränkt sich auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im
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May 21, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die betreffenden Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. dd) Die erworbenen eigenen Aktien können gegen Sachleistung veräußert bzw. übertragen werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen. ee) Die erworbenen eigenen Aktien können in Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen an Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im Sinne des §§ 15 ff. AktG (einschließlich Organmitgliedern) zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft angeboten oder zugesagt sowie übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat. ff) Die erworbenen eigenen Aktien können zur Bedienung von Bezugs- und Umtauschrechten aufgrund der Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat. d) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien ist insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter Buchstabe c) cc) bis ff) verwendet werden. Darüber hinaus kann im Fall der Veräußerung der Aktien über ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre nach Buchstabe c) aa) das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden. e) Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf Konzerngesellschaften übertragen werden. f) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieser Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. 11. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 10 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden. Es werden lediglich im Rahmen der Höchstgrenze der Ermächtigung aus Tagesordnungspunkt 10 Buchstabe b) aa) weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft in keiner Weise beschränken, Derivate einzusetzen, soweit dies gesetzlich ohne eine Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig ist. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: a) In Ergänzung der von der Hauptversammlung am 30. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann der Erwerb eigener Aktien gemäß jener Ermächtigung auch durch (i) die Veräußerung von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten ('Put-Optionen'), (ii) den Erwerb von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen ('Call-Optionen'), oder (iii) den Einsatz einer Kombination von Put- und Call-Optionen erfolgen (Put-Optionen, Call-Optionen sowie Kombinationen aus Put- und Call-Optionen zusammen im Folgenden auch: 'Derivate'). b) Die von der Gesellschaft für die Derivate vereinnahmte oder gezahlte Optionsprämie darf nicht wesentlich unter bzw. über dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert des jeweiligen Derivats liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist. c) Derivate dürfen nur im Umfang von höchstens 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals veräußert oder erworben werden. Für Zwecke der Berechnung sind die veräußerten oder erworbenen Derivate, die zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft verpflichten oder berechtigen, sowie die Anzahl der nach Tagesordnungspunkt 10 Buchstabe b) erworbenen Aktien zusammenzurechnen. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung veräußerten bzw. erworbenen, noch nicht ausgeübten und noch nicht abgelaufenen Derivate dürfen zusammen mit Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. d) Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens fünf Jahre betragen, muss spätestens am 29. Juni 2020 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien der Gesellschaft in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 29. Juni 2020 erfolgen kann. e) Der bei Ausübung der Derivate von der Gesellschaft zu zahlende Gegenwert je Aktie ('Ausübungspreis') darf den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie). f) Bei der Veräußerung und dem Erwerb von Derivaten ist der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) zu beachten. Aus sachlichem Grund kann dabei das Recht der Aktionäre, mit der Gesellschaft solche Derivatgeschäfte abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen. g) Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die von der Hauptversammlung am 30. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 10 Buchstabe c) und d) festgesetzten Regelungen. h) Für die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen gelten die von der Hauptversammlung am 30. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 10 Buchstabe e) und f) festgesetzten Regelungen entsprechend. 12. Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
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May 21, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)