DJ DGAP-HV: Ströer Media SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2015 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Ströer Media SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
21.05.2015 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Ströer Media SE
Köln
WKN: 749399
ISIN: DE 0007493991
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur
ordentlichen Hauptversammlung der
Ströer Media SE
am 30. Juni 2015,
um 10.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ)
im
Congress-Centrum Nord Koelnmesse, Rheinsaal,
Deutz-Mülheimer Straße 111,
50679 Köln
Deutschland
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten
Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern
einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289
Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB sowie des Berichts des
Aufsichtsrats und des Vorschlags des Vorstands für die
Verwendung des Bilanzgewinns, jeweils für das am 31. Dezember
2014 endende Geschäftsjahr
Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 1 ist nach den gesetzlichen Bestimmungen
nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den
Konzernabschluss billigt und der Jahresabschluss damit nach §
172 Abs. 1 Satz 1 AktG1 festgestellt ist. Für die übrigen
Unterlagen, mit Ausnahme der Verwendung des Bilanzgewinns
unter Tagesordnungspunkt 2, sieht das Gesetz ebenfalls keine
Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor.
1 Die Vorschriften des Aktiengesetzes finden für die Gesellschaft
gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001
des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung) Anwendung.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2014 erzielten Bilanzgewinn
in Höhe von insgesamt EUR 45.954.725,60 wie folgt zu
verwenden:
- Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR
0,40 je dividendenberechtigte Stückaktie, das sind
insgesamt EUR 19.547.913,60;
- Einstellung eines Betrages in Höhe von EUR
6.406.812,00 in die Gewinnrücklagen und
- Vortrag des Restbetrages in Höhe von EUR
20.000.000,00 auf neue Rechnung.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung besitzt die
Gesellschaft keine eigenen Aktien.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern
des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des
Prüfungsausschusses vor,
die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zum Abschlussprüfer
des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am
31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr zu bestellen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln,
zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
6. Beschlussfassung über die Änderung von § 1 der
Satzung (Firma) und § 2 der Satzung (Gegenstand des
Unternehmens)
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die Firma der Gesellschaft wird geändert in
Ströer SE und § 1 Abs. (1) der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'(1) Die Firma der Gesellschaft lautet
Ströer SE.'
b) § 2 der Satzung, der den Unternehmensgegenstand
regelt, wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Tätigkeit
einer geschäftsleitenden Holding, d.h. die Zusammenfassung
von Unternehmen, deren Beratung sowie die Übernahme
sonstiger betriebswirtschaftlicher Aufgaben und
Dienstleistungen für Unternehmen, die in folgenden
Bereichen tätig sind:
(a) Werbung in Bezug auf Werbeträger jeglicher
Form, insbesondere im Außen- und Onlinebereich durch die
Bewirtschaftung der jeweiligen Werbeträger sowie die
Vermittlung und Vermarktung von Werbeflächen
einschließlich der (Weiter-) Entwicklung geeigneter
Technologie,
(b) Medien jeglicher Art, insbesondere im
Onlinebereich, einschließlich des Betriebs und der
Vermarktung von Online-Portalen für Information,
Kommunikation (einschließlich sozialer Netzwerke),
Unterhaltung (einschließlich Videos und Spiele) und
E-Commerce (einschließlich dem Vertrieb von Produkten
sowie der Erbringung von Dienstleistungen aller Art).
(2) Die Gesellschaft kann in den in Absatz 1
genannten Geschäftsbereichen auch selbst tätig werden,
insbesondere alle damit im Zusammenhang stehenden
Geschäfte und Maßnahmen vornehmen. Die Gesellschaft kann
sich an anderen Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art im
In- und Ausland beteiligen oder solche Unternehmen
gründen, erwerben und veräußern; sie kann zu Anlagezwecken
Beteiligungen an Unternehmen aller Art gründen, erwerben,
verwalten und veräußern und sich auf die Verwaltung der
Beteiligungen beschränken. Die Gesellschaft darf
Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt
beteiligt ist, Bürgschaften oder Kredite gewähren, deren
Verbindlichkeiten übernehmen oder sie auf andere Weise
unterstützen.'
7. Beschlussfassung über den Verzicht auf eine
individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung im
Jahres- und Konzernabschluss gemäß §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 2
Satz 2, 315a Abs. 1 HGB in Verbindung mit Art. 61 SE-VO
Im Anhang des Jahres- und Konzernabschlusses von
börsennotierten Gesellschaften sind gemäß §§ 285 Nr. 9 lit. a)
Satz 5 bis 8 HGB bzw. §§ 315a Abs. 1, 314 Abs. 1 Nr. 6 lit. a)
Satz 5 bis 8 HGB i.V.m. Art. 61 SE-VO die den
Vorstandsmitgliedern im Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezüge
sowie die Einzelbezüge individualisiert auszuweisen. Durch
Beschluss der Hauptversammlung kann die Gesellschaft gemäß §§
286 Abs. 5 Satz 1, 314 Abs. 2 Satz 2, 315a Abs. 1 HGB von der
individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung absehen.
Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine
Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der
Vorstandsvergütung sehr stak in die geschützte Privatsphäre
der betroffenen Personen eingreift, so dass ein entsprechender
Beschluss gefasst werden soll.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
Die gemäß Art. 61 SE-VO in Verbindung mit § 285
Nr. 9 Buchstabe a) Satz 5 bis 8 HGB sowie §§ 314 Abs. 1 Nr.
6 Buchstabe a) Satz 5 bis 8, 315a Abs. 1 HGB (in ihrer
jeweils anwendbaren Fassung) verlangten Angaben unterbleiben
in den Jahres- und Konzernabschlüssen der Gesellschaft.
Dieser Beschluss findet erstmals auf den Jahres- und
Konzernabschluss des laufenden Geschäftsjahres 2015 der
Gesellschaft und letztmals auf den Jahres- und
Konzernabschluss für das letzte vor dem 1. Januar 2020
endende Geschäftsjahr der Gesellschaft Anwendung.
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
Gewinnabführungsvertrag mit der Ströer Venture GmbH (künftig
firmierend unter Ströer Content Group GmbH)
Die Ströer Media SE hat mit der Ströer Venture GmbH (künftig
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer Media SE: Bekanntmachung der -2-
firmierend unter Ströer Content Group GmbH), Köln - als
gewinnabführender Gesellschaft - am 5. Mai 2015 einen
Gewinnabführungsvertrag (Ergebnisabführungsvertrag)
geschlossen. Die Ströer Media SE ist alleinige
Gesellschafterin der Ströer Venture GmbH. Der
Gewinnabführungsvertrag wurde zur Herstellung einer
körperschaftsteuerlichen Organschaft abgeschlossen und bedarf
zu seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der
Hauptversammlung der Ströer Media SE.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
Dem Gewinnabführungsvertrag vom 5. Mai 2015
zwischen der Ströer Media SE und der Ströer Venture GmbH
(künftig firmierend unter Ströer Content Group GmbH) mit
Sitz in Köln, als gewinnabführender Gesellschaft wird
zugestimmt.
Der Vertrag hat folgenden Wortlaut:
Zwischen
Ströer Media SE mit Sitz in Köln, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 82548
-nachfolgend 'OBERGESELLSCHAFT' genannt-
und
Ströer Venture GmbH (künftig firmierend unter Ströer Content
Group GmbH) mit Sitz in Köln, eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts Köln unter HRB 80860
-nachfolgend 'UNTERGESELLSCHAFT' genannt-
wird folgender Gewinnabführungsvertrag geschlossen:
Präambel
Die OBERGESELLSCHAFT ist alleinige Gesellschafterin der
UNTERGESELLSCHAFT.
§ 1
Gewinnabführung
1. Die UNTERGESELLSCHAFT verpflichtet sich unter
entsprechender Beachtung von § 301 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung, während der Vertragsdauer und erstmals ab
dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages
im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres ihren gesamten
nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn an die OBERGESELLSCHAFT abzuführen.
Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung
von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss vermindert um einen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
2. Die UNTERGESELLSCHAFT kann mit Zustimmung der
OBERGESELLSCHAFT Beträge aus dem Jahresüberschuss in die
anderen Gewinnrücklagen einstellen, wenn dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Die
während der Dauer dieses Vertrages gebildeten anderen
Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der OBERGESELLSCHAFT
aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu
verwenden oder als Gewinn abzuführen.
3. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen i.S.d. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB oder von
vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.
§ 2
Verlustübernahme
Die OBERGESELLSCHAFT ist entsprechend der Vorschrift des § 302
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden
während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird,
dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die
während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
§ 3
Jahresabschluss
1. Die UNTERGESELLSCHAFT hat den Jahresabschluss so
zu erstellen, dass der abzuführende Gewinn bzw. der zu
übernehmende Verlust als Verbindlichkeit bzw. Forderung
gegenüber der OBERGESELLSCHAFT ausgewiesen wird.
2. Der Jahresabschluss der UNTERGESELLSCHAFT ist vor
dem Jahresabschluss der OBERGESELLSCHAFT zu erstellen und
festzustellen.
3. Der Jahresabschluss der UNTERGESELLSCHAFT ist vor
seiner Feststellung der OBERGESELLSCHAFT zur Kenntnisnahme,
Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
4. Endet das Wirtschaftsjahr der UNTERGESELLSCHAFT
zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der OBERGESELLSCHAFT, so
ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der
UNTERGESELLSCHAFT im Jahresabschluss der OBERGESELLSCHAFT
für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.
§ 4
Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung
1. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der
Zustimmung der Hauptversammlung der OBERGESELLSCHAFT und der
Gesellschafterversammlung der UNTERGESELLSCHAFT sowie der
Eintragung in das Handelsregister der UNTERGESELLSCHAFT. Er
gilt rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der
Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden
Geschäftsjahres der UNTERGESELLSCHAFT.
2. Der Vertrag kann unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des
Geschäftsjahres der UNTERGESELLSCHAFT, frühestens jedoch zum
Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach
dessen Ablauf die durch diesen Vertrag zu begründende
körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft
ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach
derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; § 14 Abs. 1 Nr. 3 i.
V. m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG).
3. Das Recht zur vorzeitigen Kündigung aus wichtigem
Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt im
Einzelfall insbesondere
a) die Veräußerung von mindestens so vielen
Anteilen an der UNTERGESELLSCHAFT durch die
OBERGESELLSCHAFT, dass die Voraussetzungen der
finanziellen Eingliederung der UNTERGESELLSCHAFT in die
OBERGESELLSCHAFT gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen
oder
b) die Umwandlung, Verschmelzung oder Liquidation
der OBERGESELLSCHAFT oder der UNTERGESELLSCHAFT.
4. Die OBERGESELLSCHAFT ist der UNTERGESELLSCHAFT im
Falle der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum
Ausgleich der anteiligen Verluste bis zur handelsrechtlichen
Beendigung dieses Vertrags verpflichtet.
5. Wenn der Vertrag endet, hat die OBERGESELLSCHAFT
den Gläubigern der UNTERGESELLSCHAFT entsprechend § 303 AktG
Sicherheit zu leisten.
§ 5
Schlussbestimmungen
1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags
einschließlich dieser Bestimmung bedürfen zu ihrer
Wirksamkeit der Schriftform.
2. Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses
Vertrages als unwirksam, nichtig oder undurchführbar
erweisen oder unwirksam, nichtig oder undurchführbar werden,
gilt bei Aufrechterhaltung des Vertrages im Übrigen
diejenige Regelung, die dem in diesem Vertrag erkennbar
gewordenen Willen der Parteien am nächsten kommt. Die
Parteien werden eine Regelung herbeiführen, die dem Zweck
dieses Vertrages am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für
Regelungslücken.
3. Ausschließlicher Gerichtsstand ist Köln.
Da sich alle Geschäftsanteile der Ströer Venture GmbH (künftig
firmierend unter Ströer Content Group GmbH) in der Hand der
Gesellschaft befinden, bedarf es weder einer Prüfung des
Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer noch sind
die Gewährung von Ausgleichszahlungen (§ 304 AktG) oder von
Abfindungen (§ 305 AktG) erforderlich.
Der Vorstand der Gesellschaft hat zusammen mit der
Geschäftsführung der Ströer Venture GmbH einen gemeinsamen
Bericht gemäß § 293a AktG über den Gewinnabführungsvertrag
erstattet. Dieser Bericht sowie der Gewinnabführungsvertrag
und die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft und
der Ströer Venture GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre -
soweit zu erstellen - liegen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus. Die Unterlagen sind auch auf der Homepage der
Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik
'Investor Relations', 'Hauptversammlung' veröffentlicht. Auf
Verlangen werden jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich
Kopien der vorgenannten Unterlagen übersandt.
9. Beschlussfassung über die Zustimmung zum
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer Media SE: Bekanntmachung der -3-
Gewinnabführungsvertrag mit der Ströer Digital International
GmbH
Die Ströer Media SE hat mit der Ströer Digital International
GmbH, Köln - als gewinnabführender Gesellschaft - am 5. Mai
2015 einen Gewinnabführungsvertrag (Ergebnisabführungsvertrag)
geschlossen. Die Ströer Media SE ist alleinige
Gesellschafterin der Ströer Digital International GmbH. Der
Gewinnabführungsvertrag wurde zur Herstellung einer
körperschaftsteuerlichen Organschaft abgeschlossen und bedarf
zu seiner Wirksamkeit unter anderem der Zustimmung der
Hauptversammlung der Ströer Media SE.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
Dem Gewinnabführungsvertrag vom 5. Mai 2015
zwischen der Ströer Media SE und der Ströer Digital
International GmbH mit Sitz in Köln, als gewinnabführender
Gesellschaft, wird zugestimmt.
Der Vertrag hat folgenden Wortlaut:
Zwischen
Ströer Media SE mit Sitz in Köln, eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 82548
-nachfolgend 'OBERGESELLSCHAFT' genannt-
und
Ströer Digital International GmbH mit Sitz in Köln,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB
84049
-nachfolgend 'UNTERGESELLSCHAFT' genannt-
wird folgender Gewinnabführungsvertrag geschlossen:
Präambel
Die OBERGESELLSCHAFT ist alleinige Gesellschafterin der
UNTERGESELLSCHAFT.
§ 1
Gewinnabführung
1. Die UNTERGESELLSCHAFT verpflichtet sich unter
entsprechender Beachtung von § 301 AktG in seiner jeweils
gültigen Fassung, während der Vertragsdauer und erstmals ab
dem Beginn des im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrages
im Handelsregister laufenden Geschäftsjahres ihren gesamten
nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften
ermittelten Gewinn an die OBERGESELLSCHAFT abzuführen.
Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung
von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung
entstehende Jahresüberschuss vermindert um einen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
2. Die UNTERGESELLSCHAFT kann mit Zustimmung der
OBERGESELLSCHAFT Beträge aus dem Jahresüberschuss in die
anderen Gewinnrücklagen einstellen, wenn dies
handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Die
während der Dauer dieses Vertrages gebildeten anderen
Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der OBERGESELLSCHAFT
aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu
verwenden oder als Gewinn abzuführen.
3. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von
Kapitalrücklagen i.S.d. § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB oder von
vorvertraglichen Gewinnrücklagen ist ausgeschlossen.
§ 2
Verlustübernahme
Die OBERGESELLSCHAFT ist entsprechend der Vorschrift des § 302
AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet, jeden
während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird,
dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die
während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
§ 3
Jahresabschluss
1. Die UNTERGESELLSCHAFT hat den Jahresabschluss so
zu erstellen, dass der abzuführende Gewinn bzw. der zu
übernehmende Verlust als Verbindlichkeit bzw. Forderung
gegenüber der OBERGESELLSCHAFT ausgewiesen wird.
2. Der Jahresabschluss der UNTERGESELLSCHAFT ist vor
dem Jahresabschluss der OBERGESELLSCHAFT zu erstellen und
festzustellen.
3. Der Jahresabschluss der UNTERGESELLSCHAFT ist vor
seiner Feststellung der OBERGESELLSCHAFT zur Kenntnisnahme,
Prüfung und Abstimmung vorzulegen.
4. Endet das Wirtschaftsjahr der UNTERGESELLSCHAFT
zugleich mit dem Wirtschaftsjahr der OBERGESELLSCHAFT, so
ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der
UNTERGESELLSCHAFT im Jahresabschluss der OBERGESELLSCHAFT
für das gleiche Wirtschaftsjahr zu berücksichtigen.
§ 4
Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung
1. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der
Zustimmung der Hauptversammlung der OBERGESELLSCHAFT und der
Gesellschafterversammlung der UNTERGESELLSCHAFT sowie der
Eintragung in das Handelsregister der UNTERGESELLSCHAFT. Er
gilt rückwirkend ab dem Beginn des im Zeitpunkt der
Eintragung dieses Vertrages im Handelsregister laufenden
Geschäftsjahres der UNTERGESELLSCHAFT.
2. Der Vertrag kann unter Einhaltung einer
Kündigungsfrist von sechs Monaten nur zum Ende des
Geschäftsjahres der UNTERGESELLSCHAFT, frühestens jedoch zum
Ende des Geschäftsjahres ordentlich gekündigt werden, nach
dessen Ablauf die durch diesen Vertrag zu begründende
körperschaftsteuerliche und gewerbesteuerliche Organschaft
ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach
derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre; § 14 Abs. 1 Nr. 3 i.
V. m. § 17 KStG, § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG).
3. Das Recht zur vorzeitigen Kündigung aus wichtigem
Grund bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt im
Einzelfall insbesondere
a) die Veräußerung von mindestens so vielen
Anteilen an der UNTERGESELLSCHAFT durch die
OBERGESELLSCHAFT, dass die Voraussetzungen der
finanziellen Eingliederung der UNTERGESELLSCHAFT in die
OBERGESELLSCHAFT gemäß Steuerrecht nicht mehr vorliegen
oder
b) die Umwandlung, Verschmelzung oder Liquidation
der OBERGESELLSCHAFT oder der UNTERGESELLSCHAFT.
4. Die OBERGESELLSCHAFT ist der UNTERGESELLSCHAFT im
Falle der Kündigung aus wichtigem Grund lediglich zum
Ausgleich der anteiligen Verluste bis zur handelsrechtlichen
Beendigung dieses Vertrags verpflichtet.
5. Wenn der Vertrag endet, hat die OBERGESELLSCHAFT
den Gläubigern der UNTERGESELLSCHAFT entsprechend § 303 AktG
Sicherheit zu leisten.
§ 5
Schlussbestimmungen
1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrags
einschließlich dieser Bestimmung bedürfen zu ihrer
Wirksamkeit der Schriftform.
2. Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses
Vertrages als unwirksam, nichtig oder undurchführbar
erweisen oder unwirksam, nichtig oder undurchführbar werden,
gilt bei Aufrechterhaltung des Vertrages im Übrigen
diejenige Regelung, die dem in diesem Vertrag erkennbar
gewordenen Willen der Parteien am nächsten kommt. Die
Parteien werden eine Regelung herbeiführen, die dem Zweck
dieses Vertrages am nächsten kommt. Entsprechendes gilt für
Regelungslücken.
3. Ausschließlicher Gerichtsstand ist Köln.
Da sich alle Geschäftsanteile der Ströer Digital International
GmbH in der Hand der Gesellschaft befinden, bedarf es weder
einer Prüfung des Gewinnabführungsvertrags durch einen
Vertragsprüfer noch sind die Gewährung von Ausgleichszahlungen
(§ 304 AktG) oder von Abfindungen (§ 305 AktG) erforderlich.
Der Vorstand der Gesellschaft hat zusammen mit der
Geschäftsführung der Ströer Digital International GmbH einen
gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG über den
Gewinnabführungsvertrag erstattet. Dieser Bericht sowie der
Gewinnabführungsvertrag und die Jahresabschlüsse und
Lageberichte der Gesellschaft und der Ströer Digital
International GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre -
soweit zu erstellen - liegen vom Tag der Einberufung der
Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus. Auf Verlangen werden jedem Aktionär kostenlos
und unverzüglich Kopien der vorgenannten Unterlagen übersandt.
10. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO in
Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer Media SE: Bekanntmachung der -4-
Andienungs- und Bezugsrechts unter Aufhebung der bestehenden
Ermächtigung
Die in der Hauptversammlung vom 10. Juli 2010 gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG für die Dauer von fünf Jahren beschlossene
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
läuft am 9. Juli 2015 aus. Bis zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung wurde von dieser Ermächtigung kein
Gebrauch gemacht. Um jedoch auch zukünftig in der Lage zu
sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand unter
Aufhebung der derzeit bestehenden Ermächtigung erneut zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO
in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
Die von der Hauptversammlung am 10. Juli 2010 zu
Tagesordnungspunkt 1 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO in
Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird ab Wirksamwerden
dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.
b) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß
Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie
zum Ausschluss des Andienungsrechts
aa) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 29.
Juni 2020 (einschließlich) zu jedem zulässigen Zweck eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des
zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf
die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen
mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft
bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§
71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als
10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die
Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen
Aktien ausgenutzt werden.
bb) Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl
des Vorstands über die Börse oder mittels eines an sämtliche
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder einer
an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf
sonstige Weise unter Beachtung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG).
(i) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse
oder auf sonstige Weise unter Beachtung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes, darf der von der
Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der
Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei
Börsentagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr
als 10 % über- oder unterschreiten.
(ii) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis
oder die Grenzwerte der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je
Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der
Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der
Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) vom sechsten bis dritten Börsenhandelstag
vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
(iii) Erfolgt der Erwerb über eine öffentliche
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der
gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der
Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der
Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem)
an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über oder
unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots
bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen
Kurses vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder von den
Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so
kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall ist
Ausgangspunkt für die Bestimmung der relevanten Zeiträume
zur Ermittlung der vorgenannten durchschnittlichen
Börsenkurse der Tag der Anpassung. Das Volumen des Angebots
bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt
werden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, bzw. sofern
im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche
angenommen werden, muss der Erwerb bzw. die Annahme unter
insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils
angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme
geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener
Aktien je Aktionär kann unter insoweit partiellem Ausschluss
eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen
werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach
kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien. Das Kaufangebot, bzw. die
Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots kann weitere
Bedingungen vorsehen.
Erfolgt der Erwerb von Aktien auf sonstige Weise unter
Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG), so
kann aus sachlichem Grund das Andienungsrecht der Aktionäre
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen werden.
c) Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß
Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie
zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, die auf Grund dieser oder
einer früher erteilten Ermächtigung nach Art. 5 SE-VO in
Verbindung mit § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen
Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken,
insbesondere auch zu den folgenden zu verwenden:
aa) Die erworbenen eigenen Aktien können über die
Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre
veräußert bzw. diesen zum Erwerb angeboten werden.
bb) Die erworbenen eigenen Aktien können eingezogen
werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie
können auch im vereinfachten Verfahren ohne
Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien
beschränkt werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten
Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der
Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
cc) Die erworbenen eigenen Aktien können auch in
anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen
Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der
den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der
Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der
Veräußerung um nicht mehr als 5 % unterschreitet.
Die Ermächtigung gemäß Buchstabe cc) beschränkt sich auf
Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und
zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im
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May 21, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer Media SE: Bekanntmachung der -5-
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner
sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben
wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die
betreffenden Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz
4 AktG ausgegeben wurden.
dd) Die erworbenen eigenen Aktien können gegen
Sachleistung veräußert bzw. übertragen werden, insbesondere
auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen,
Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen.
ee) Die erworbenen eigenen Aktien können in
Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw.
Belegschaftsaktienprogrammen an Mitarbeiter der Gesellschaft
und verbundener Unternehmen im Sinne des §§ 15 ff. AktG
(einschließlich Organmitgliedern) zum Erwerb angeboten und
übertragen werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft angeboten oder zugesagt sowie
übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den
Aufsichtsrat.
ff) Die erworbenen eigenen Aktien können zur
Bedienung von Bezugs- und Umtauschrechten aufgrund der
Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft verwendet
werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft übertragen werden sollen, gilt diese
Ermächtigung für den Aufsichtsrat.
d) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene
eigene Aktien ist insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß der vorstehenden Ermächtigung unter Buchstabe c) cc)
bis ff) verwendet werden. Darüber hinaus kann im Fall der
Veräußerung der Aktien über ein öffentliches Angebot an alle
Aktionäre nach Buchstabe c) aa) das Bezugsrecht der
Aktionäre für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
e) Die in diesem Beschluss enthaltenen
Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal
oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen,
auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der
Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde
Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene
Aktien auch auf Konzerngesellschaften übertragen werden.
f) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen
des Vorstands aufgrund dieser Ermächtigungen nur mit seiner
Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
11. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz
von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach Art. 5
SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum
Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts
Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 10 zu beschließenden
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO
i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt
werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu
erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt
erworben werden darf, nicht erhöht werden. Es werden lediglich
im Rahmen der Höchstgrenze der Ermächtigung aus
Tagesordnungspunkt 10 Buchstabe b) aa) weitere
Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.
Diese Ermächtigung soll die Gesellschaft in keiner Weise
beschränken, Derivate einzusetzen, soweit dies gesetzlich ohne
eine Ermächtigung der Hauptversammlung zulässig ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) In Ergänzung der von der Hauptversammlung am 30.
Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 10 beschlossenen
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß Art. 5 SE-VO
i.V.m. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann der Erwerb eigener Aktien
gemäß jener Ermächtigung auch durch (i) die Veräußerung von
Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung zum Erwerb von
Aktien der Gesellschaft verpflichten ('Put-Optionen'), (ii)
den Erwerb von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung
zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen
('Call-Optionen'), oder (iii) den Einsatz einer Kombination
von Put- und Call-Optionen erfolgen (Put-Optionen,
Call-Optionen sowie Kombinationen aus Put- und Call-Optionen
zusammen im Folgenden auch: 'Derivate').
b) Die von der Gesellschaft für die Derivate
vereinnahmte oder gezahlte Optionsprämie darf nicht
wesentlich unter bzw. über dem nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert des jeweiligen Derivats liegen, bei dessen
Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu
berücksichtigen ist.
c) Derivate dürfen nur im Umfang von höchstens 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer
ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals veräußert oder erworben werden.
Für Zwecke der Berechnung sind die veräußerten oder
erworbenen Derivate, die zum Erwerb einer Aktie der
Gesellschaft verpflichten oder berechtigen, sowie die Anzahl
der nach Tagesordnungspunkt 10 Buchstabe b) erworbenen
Aktien zusammenzurechnen. Auf die aufgrund dieser
Ermächtigung veräußerten bzw. erworbenen, noch nicht
ausgeübten und noch nicht abgelaufenen Derivate dürfen
zusammen mit Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft
bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§
71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als
10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen.
d) Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils
höchstens fünf Jahre betragen, muss spätestens am 29. Juni
2020 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der
Aktien der Gesellschaft in Ausübung oder Erfüllung der
Derivate nicht nach dem 29. Juni 2020 erfolgen kann.
e) Der bei Ausübung der Derivate von der
Gesellschaft zu zahlende Gegenwert je Aktie
('Ausübungspreis') darf den Durchschnitt der Börsenkurse der
Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen
vor Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts um nicht
mehr als 10 % über- oder unterschreiten (jeweils ohne
Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der
erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie).
f) Bei der Veräußerung und dem Erwerb von Derivaten
ist der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) zu beachten.
Aus sachlichem Grund kann dabei das Recht der Aktionäre, mit
der Gesellschaft solche Derivatgeschäfte abzuschließen, in
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen werden. Aktionäre haben ein Recht auf
Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die
Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur
Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
g) Für die Verwendung eigener Aktien, die unter
Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die von der
Hauptversammlung am 30. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt
10 Buchstabe c) und d) festgesetzten Regelungen.
h) Für die in diesem Beschluss enthaltenen
Ermächtigungen gelten die von der Hauptversammlung am 30.
Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 10 Buchstabe e) und f)
festgesetzten Regelungen entsprechend.
12. Beschlussfassung über die Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
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May 21, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer Media SE: Bekanntmachung der -6-
Optionsschuldverschreibungen, erneute Ermächtigung des
Vorstands zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Aufhebung des Bedingten Kapitals
2010, Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015 und
entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 13. Juli 2010 hat den Vorstand unter
Tagesordnungspunkt 4 ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen (zusammen
'Schuldverschreibungen') mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu
EUR 11.776.000,00, auszugeben. Hierfür wurde in § 6 der
Satzung der Gesellschaft ein Bedingtes Kapital 2010 in
entsprechender Höhe geschaffen. Von dieser Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen und dem Bedingten Kapital
2010 wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung
läuft am 12. Juli 2015 aus. Da der Gesellschaft auch künftig
die Möglichkeit gegeben werden soll, zur Herstellung einer
optimalen Finanzierungsstruktur Schuldverschreibungen
auszugeben, soll unter Aufhebung der alten Ermächtigung und
des Bedingten Kapitals 2010 eine neue Ermächtigung bei
gleichem Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen und ein
entsprechendes Bedingtes Kapital 2015 von der Hauptversammlung
beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen
Die in der Hauptversammlung vom 13. Juli 2010 unter
Tagesordnungspunkt 4 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen wird mit Wirkung ab der
Eintragung der nachfolgend unter Buchstabe d) zu
beschließenden Satzungsänderung im Handelsregister
aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen
aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit,
Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2020 einmal oder mehrmals auf
den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen (zusammen
'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung
mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 11.776.000,00 zu
begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte
für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR
11.776.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw.
Optionsbedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die
Ausgabe kann auch gegen Sacheinlage erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im
entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen
Währung, beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden.
Sie können auch - soweit die Mittelaufnahme
Konzernfinanzierungsinteressen dient - durch verbundene
Unternehmen der Gesellschaft begeben werden; in einem
solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die
Schuldverschreibungen zu übernehmen sowie weitere für eine
erfolgreiche Begebung erforderliche Erklärungen abzugeben
und Handlungen vorzunehmen und - sofern die
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf
neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
einräumen - den Inhabern solche Wandlungs- bzw.
Optionsrechte zu gewähren. Die einzelnen Emissionen können
in jeweils unter sich gleichberechtigte
Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
bb) Wandlungs- und Optionsrecht
Werden Optionsschuldverschreibungen ausgegeben, werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt. Diese Optionsscheine berechtigen die Inhaber,
nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können auch
vorsehen, dass der Optionspreis durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls durch eine bare
Zuzahlung geleistet werden kann. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden
auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf
den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht
überschreiten. Für etwaige Bruchteile von Aktien können die
Optionsbedingungen vorsehen, dass sie in Geld ausgeglichen
oder gegebenenfalls gegen bare Zuzahlung zum Bezug ganzer
Aktien aufaddiert werden.
Werden Wandelschuldverschreibungen ausgegeben, erhalten die
Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden
Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende
Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das
Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber
lautende Stückaktie der Gesellschaft.
Das Wandlungsverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit
voller Zahl gerundet werden. Es kann eine in bar zu
leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Des Weiteren kann
vorgesehen werden, dass nicht wandlungsfähige Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Lauten
Nennbetrag der Schuldverschreibungen und Wandlungspreis auf
unterschiedliche Währungen, ist für die Umrechnung der
letzte zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des
Ausgabebetrages der Schuldverschreibung verfügbare
Referenzkurs der Europäischen Zentralbank maßgeblich. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung
auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Die Wandelanleihebedingungen können auch eine
Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem
früheren Zeitpunkt vorsehen. Die Gesellschaft kann in diesem
Fall in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine
etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der
Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis
und Wandlungsverhältnis ganz oder teilweise in bar
ausgleichen. § 9 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 199 Abs. 2
AktG sind zu beachten.
Die Wandelanleihebedingungen können auch das Recht der
Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der
Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten
verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen
Kündigung), den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Stückaktien
der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der
Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen entweder mindestens den unter lit. cc)
genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten
Durchschnittskurs der Stückaktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während eines
Referenzzeitraumes von 15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Endfälligkeit bzw. dem anderen festgelegten Zeitpunkt
entsprechen, auch wenn der Durchschnittskurs unterhalb des
unten genannten Mindestpreises von 80 % liegt.
Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein
Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein
Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können jeweils
festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung
statt neuer Aktien aus dem bedingten Kapital auch bereits
existierende Aktien der Gesellschaft oder neue Aktien aus
dem genehmigten Kapital gewährt werden können. Des Weiteren
kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs-
bzw. Optionsberechtigten nicht Stückaktien der Gesellschaft
gewährt bzw. liefert, sondern einen Geldbetrag zahlt, der
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May 21, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer Media SE: Bekanntmachung der -7-
für die Anzahl der andernfalls zu liefernden Aktien dem
volumengewichteten Durchschnittskurs der Stückaktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während
einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist
entspricht.
cc) Wandlungs- und Optionspreis, Verwässerungsschutz
Im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein
Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein
Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, muss der Wandlungs-
oder Optionspreis - auch bei Anwendung der nachfolgenden
Regelungen zum Verwässerungsschutz und in jedem Fall
unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG - mindestens 80% des
volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der
Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während
der 10 Börsenhandelstage vor der endgültigen Entscheidung
des Vorstands über die Abgabe des Angebotes zur Zeichnung
von Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung zur
Annahme durch die Gesellschaft nach der öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen.
Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Schlusskurse an den
Tagen des Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der letzten
beiden Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels anzusetzen.
Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung
Verwässerungen des wirtschaftlichen Wertes der bestehenden
Wandlungs- und/oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten
eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation
eingeräumt werden, können die Wandlungs- oder Optionsrechte
oder Wandlungspflichten - unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG - nach
näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen
wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht
bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Die Bedingungen
der Schuldverschreibungen können darüber hinaus für den Fall
der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher
Maßnahmen oder Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe
Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine Anpassung
der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten
vorsehen.
In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals
der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den
Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag pro
Teilschuldverschreibung nicht überschreiten.
dd) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die
Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf
Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben, auszuschließen und das
Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von
bereits zuvor ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechten
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bzw.
den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten
bereits zuvor ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen ein
Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen
nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei
Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung
ausgegeben werden sollen, wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auf Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen, sofern der
Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der
Schuldverschreibungen mit Wandlungs-und/oder Optionsrecht
bzw. Wandlungspflicht nicht wesentlich unterschreitet.
Werden Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder
Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben, gilt diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss nur insoweit, als die zur Bedienung
der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der
Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden Aktien
insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
Auf diese Zahl sind Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft
ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Zahl
die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs-
und/oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch
ausgegeben werden können, sofern die Schuldverschreibungen
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben wurden.
Der Vorstand wird schließlich auch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, soweit diese
gegen Sacheinlage zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs
von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen
ausgegeben werden und der Wert der Sachleistung in einem
angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibungen
steht. Im Fall von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ist der
Marktwert maßgeblich.
ee) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats und unter Beachtung der in dieser Ermächtigung
festgelegten Grundsätze die weiteren Einzelheiten der
Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren
Bedingungen festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den
Organen der die Schuldverschreibung begebenden
Beteiligungsunternehmen festzulegen. Dies betrifft
insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den
Ausgabebetrag, die Laufzeit und die Stückelung, den
Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Berechnung des
Wandlungs- oder Optionspreises auf der Grundlage der in
dieser Ermächtigung festgelegten Parameter, die Festlegung
einer baren Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung
von Spitzen, die (auch teilweise) Barzahlung statt Lieferung
von auf den Inhaber lautenden Stückaktien, die Lieferung
existierender statt Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender
Stückaktien sowie Anpassungsklauseln für den Fall der
wirtschaftlichen Verwässerung und außergewöhnlicher
Ereignisse.
c) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2015
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
11.776.000,00 durch Ausgabe von bis zu 11.776.000 neuen auf
den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der
Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen
und/oder Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von
der Hauptversammlung vom 30. Juni 2015 unter
Tagesordnungspunkt 12 beschlossenen Ermächtigung von der
Gesellschaft oder von einem Beteiligungsunternehmen gegen
Barleistung begeben werden. Die Ausgabe der neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien erfolgt zu dem nach Maßgabe
des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils
zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von
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May 21, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer Media SE: Bekanntmachung der -8-
Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht wird oder
wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger
ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein
Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus
einer Nutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung
eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem
sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder
durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am
Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
d) Änderung der Satzung
§ 6 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'§ 6
Bedingtes Kapital 2015
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
11.776.000,00 durch Ausgabe von bis zu 11.776.000 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden
Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen und/oder
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der von der
Hauptversammlung vom 30. Juni 2015 unter
Tagesordnungspunkt 12 beschlossenen Ermächtigung von der
Gesellschaft oder von einem Beteiligungsunternehmen gegen
Barleistung begeben werden. Die Ausgabe der neuen auf den
Inhaber lautenden Stückaktien erfolgt zu dem nach Maßgabe
des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses
jeweils zu bestimmenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die
bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen,
wie von Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch gemacht
wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw.
Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit
nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder
neue Aktien aus einer Nutzung eines genehmigten Kapitals
zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen auf den Inhaber
lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options-
bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.'
BERICHTE DES VORSTANDS ZU DEN TAGESORDNUNGSPUNKTEN 10, 11 und 12
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 10 der
Tagesordnung gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 10
der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht erstattet. Der Bericht
liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Des Weiteren wird der Bericht
auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter
der Rubrik 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' veröffentlicht und
auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
Die bis zum 9. Juli 2015 befristete Ermächtigung der Gesellschaft zum
Erwerb eigener Aktien soll erneuert werden, um der Gesellschaft die
Möglichkeit zu erhalten, über diesen Zeitpunkt hinaus eigene Aktien
erwerben zu können. Die bestehende Ermächtigung soll ab dem
Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben werden.
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, der gemäß Art. 5 SE-VO auch für europäische
Aktiengesellschaften gilt, ermöglicht es der Gesellschaft, aufgrund
einer höchstens fünf Jahre geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung
eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben.
Der Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 10 enthält eine entsprechende
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die auf einen Zeitraum von
fünf Jahren beschränkt ist und somit bis zum 29. Juni 2020 gilt.
Danach soll es der Gesellschaft möglich sein, eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.
Allerdings dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen
Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß
§§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 %
des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Des Weiteren darf die
Ermächtigung nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt
werden.
Erwerb eigener Aktien
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung
der Aktionäre (§ 53a AktG) zu wahren. Diesem Grundsatz trägt die unter
Tagesordnungspunkt 10 vorgesehene Ermächtigung, eigene Aktien der
Gesellschaft über die Börse, mittels eines öffentlichen Kaufangebots,
über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
oder auf sonstige Weise unter Beachtung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes zu erwerben, Rechnung. Hierdurch erhalten
grundsätzlich alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien
an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft eigene
Aktien erwerben sollte.
Bei dem Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder über eine
öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann das
Volumen des Angebots, bzw. das Volumen der Aufforderung zur Abgabe von
Angeboten begrenzt werden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist,
bzw. sofern im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht
sämtliche angenommen werden, soll der Erwerb bzw. die Annahme unter
insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der
Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen.
Hierdurch wird die technische Abwicklung des Angebots erheblich
erleichtert, da sich die relevante Annahmequote ohne Weiteres aus der
Anzahl der angedienten Aktien ermitteln lässt, während andernfalls die
Beteiligungsquoten der jeweiligen Aktionäre zu Grunde zu legen wäre,
was den Aufwand für die Abwicklung des Erwerbs erheblich erhöhen
würde.
Des Weiteren soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis
zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär unter insoweit
partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre
vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit dient zum einen dazu,
kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit
möglicherweise einhergehende faktische Benachteiligung von
Kleinaktionären, zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der
Vereinfachung der technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens.
Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen
Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien.
Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu
erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den
Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.
Bei dem Erwerb auf sonstige Weise kann ein eventuelles Andienungsrecht
der Aktionäre aus sachlichem Grund in entsprechender Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Ein solcher Erwerb unter
Ausschluss des Andienungsrechtes ist zulässig, wenn er im vorrangigen
Interesse der Gesellschaft liegt und geeignet und erforderlich ist,
diesen Zweck zu erreichen. Das ist insbesondere dann der Fall, wenn
der Erwerb über die Börse oder ein an sämtliche Aktionäre gerichtetes
öffentliches Kaufangebot bzw. eine an alle Aktionäre gerichtete
öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zur
Erreichung dieses Zwecks ungeeignet, zu aufwendig, zu langwierig oder
sonst - auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen -
unverhältnismäßig wäre. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage
versetzt, ihre Akquisitionsfinanzierung flexibel zu gestalten und z.B.
im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen eigene Aktien von einem oder mehreren Aktionären zu
erwerben. Für die Aktionäre ergeben sich dadurch keine Nachteile, wenn
der Erwerb im Interesse der Gesellschaft liegt und - auch unter
Berücksichtigung der Aktionärsinteressen - verhältnismäßig ist.
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May 21, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer Media SE: Bekanntmachung der -9-
Beim Erwerb eigener Aktien darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Referenzwert ist beim Erwerb über die Börse oder auf sonstige Weise der Durchschnitt an den letzten drei Börsentagen vor der Verpflichtung zum Erwerb, beim öffentlichen Kaufangebot der Durchschnitt vom sechsten bis dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots und beim Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten der Durchschnitt an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten. Hierdurch ist eine faire Preisfindung im Interesse der Gesellschaft und zum Schutz der Aktionäre gewährleistet. Zudem können Aktionäre, deren Aktien nicht von der Gesellschaft erworben werden, ihre Aktien zu einem vergleichbaren Preis an der Börse veräußern. In allen vorgenannten Fällen soll der Vorstand dazu in die Lage versetzt werden, das Instrument des Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Der Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre bei Erwerb der eigenen Aktien ist in diesen Fällen erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands aus den genannten Gründen sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen. Bei der Ausnutzung der Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien ist neben der 10%-Grenze des § 71 Abs. 2 AktG auch zu beachten, dass ein Erwerb nur zulässig ist, wenn die Gesellschaft die nach § 272 Abs. 4 HGB vorgeschriebene Rücklage für eigene Aktien bilden kann, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zu Zahlungen an die Aktionäre verwandt werden darf. Verwendung eigener Aktien Bei der Verwendung eigener Aktien ist ebenfalls der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) zu wahren. Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien hierbei zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck verwendet werden. Sie können insbesondere eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich ist. Dies kann durch eine entsprechende Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erfolgen. Alternativ können die Aktien auch ohne Herabsetzung des Grundkapitals eingezogen werden, indem der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft entsprechend erhöht wird. Der Vorstand soll daher auch dazu ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen. Die eigenen Aktien können ferner über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Angebotes wieder veräußert werden. Dabei wird das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand jedoch ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Daneben soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts für die unter Buchstabe c) cc) bis c) ff) genannten Zwecke zu verwenden. Der Beschlussvorschlag sieht unter Buchstabe c) cc) vor, dass die erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden können, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der Veräußerung um nicht mehr als 5 % unterschreitet. Damit soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht werden, kurzfristig Aktien der Gesellschaft auszugeben. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag darf keinesfalls mehr als 5 % des Börsenkurses zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung betragen. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der Aktien nahe am Börsenkurs werden Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu erzielende Gegenleistung angemessen ist. Den Aktionären entsteht, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquoten interessiert sind, kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben können. Die Gesellschaft kann so auf günstige Veräußerungsmöglichkeiten schnell und flexibel reagieren, Marktchancen nutzen und so beispielsweise neue institutionelle Investoren gewinnen. Die Kapitalbasis der Gesellschaft kann so im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre gestärkt werden. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei dieser Art der Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen gewahrt. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind alle Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden, z.B. aus genehmigtem Kapital. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Des Weiteren soll die Gesellschaft gemäß Buchstabe c) dd) des Beschlussvorschlags in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese gegen Sachleistung zu veräußern bzw. übertragen zu können, insbesondere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Art der Gegenleistung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Marktposition der Gesellschaft kann so liquiditätsschonend ausgebaut und damit gestärkt werden. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Altaktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird. Des Weiteren soll die Möglichkeit gemäß Buchstabe c) ee) des Beschlussvorschlags bestehen, erworbene eigene Aktien im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen Mitarbeitern der Gesellschaft und verbundenen Unternehmen im Sinne des §§ 15 ff. AktG (einschließlich Organmitgliedern) zum Erwerb anzubieten
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May 21, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer Media SE: Bekanntmachung der -10-
und an diese zu übertragen. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des
Vorstands der Gesellschaft angeboten oder zugesagt sowie übertragen
werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat. Hierdurch
erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, ihren Mitarbeitern Aktien
anzubieten, ohne das genehmigte Kapital in Anspruch nehmen zu müssen.
Die Nutzung vorhandener eigener Aktien kann wirtschaftlicher,
sinnvoller und kostengünstiger sein als die Durchführung einer
Kapitalerhöhung und schafft insbesondere mehr Flexibilität. Der
hierbei notwendige Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist durch
die Vorteile gerechtfertigt, die ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm
für die Gesellschaft und damit auch für ihre Aktionäre bietet. Die
Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter wird von Vorstand und Aufsichtsrat
als wichtiges Instrument zur langfristigen Bindung von Mitarbeitern an
das Unternehmen angesehen und ist deshalb für die Gesellschaft und die
Aktionäre von besonderem Interesse. Insbesondere kann hierdurch die
Identifikation mit dem Unternehmen und damit die Steigerung des
Unternehmenswerts gefördert werden.
Darüber hinaus soll die Gesellschaft gemäß Buchstabe c) ff) des
Beschlussvorschlags die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur
Erfüllung von ausgeübten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. von
Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von anderen
Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen und
Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Soweit eigene Aktien
Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen,
gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat. Dieser Einsatz eigener
Aktien kann für die Gesellschaft günstiger sein als die Verwendung
eines bedingten Kapitals und erhöht die Flexibilität der Gesellschaft.
Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss weniger berührt, da keine
weiteren Aktien aus einer Kapitalerhöhung neu ausgegeben werden müssen
und insoweit eine Verwässerung der Aktionäre vermieden werden kann.
In allen genannten Fällen der Verwendung eigener Aktien (außer im Fall
der Veräußerung über die Börse, durch ein öffentliches Angebot an alle
Aktionäre oder der Einziehung) muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf
die eigenen Aktien ausgeschlossen sein, damit sie wie beschrieben
verwendet werden können. Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der
Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus
den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall prüfen, ob eigene Aktien der
Gesellschaft für die genannten Maßnahmen verwendet werden sollen. Bei
seiner Entscheidung wird er sich von den Interessen der Aktionäre und
der Gesellschaft leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob er von der
Ermächtigung Gebrauch machen sollte. Nur in diesem Fall wird die
Maßnahme ergriffen und das Bezugsrecht ausgeschlossen.
Die in Tagesordnungspunkt 10 enthaltenen Ermächtigungen können jeweils
unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam,
ganz oder in Teilen, auch durch Konzerngesellschaften oder für
Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde
Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch
auf Konzerngesellschaften übertragen werden.
Schließlich kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des
Vorstands aufgrund der vorgenannten Ermächtigungen nur mit seiner
Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Der Vorstand wird über eine etwa erfolgte Ausnutzung der Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien jeweils in der nächsten Hauptversammlung
berichten.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 11 der
Tagesordnung gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand hat gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr.
8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 11
der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht erstattet. Der Bericht
liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur
Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Des Weiteren wird der Bericht
auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter
der Rubrik 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' veröffentlicht und
auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt.
Der Bericht hat folgenden Inhalt:
In Ergänzung zu Tagesordnungspunkt 10 wird der Hauptversammlung gemäß
Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagen, die Gesellschaft zu ermächtigen,
eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben und
entsprechende Derivatgeschäfte abzuschließen. Die Ermächtigung soll
von der Gesellschaft, von Konzerngesellschaften und über Dritte
genutzt werden können, die für Rechnung der Gesellschaft oder einer
Konzerngesellschaft handeln. Tagesordnungspunkt 11 erweitert damit
Tagesordnungspunkt 10 nur um die Möglichkeit des Erwerbs eigener
Aktien unter Einsatz bestimmter Derivate.
Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, Verkaufsoptionen auf
Aktien der Gesellschaft ('Put-Optionen') zu veräußern, Kaufoptionen
auf Aktien der Gesellschaft ('Call-Optionen') zu erwerben oder eine
Kombination davon zu verwenden (Put-Optionen, Call-Optionen sowie
Kombinationen aus Put- und Call-Optionen zusammen im Folgenden auch:
'Derivate'; die zugrundeliegenden Optionsgeschäfte auch:
'Derivatgeschäfte'), anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu
erwerben. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative werden die
Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien
optimal zu strukturieren. Insbesondere wird der Gesellschaft dadurch
eine größere Flexibilität bei der Gestaltung von Rückkaufstrategien
und -programmen eingeräumt. Zum Beispiel kann sich die Gesellschaft
durch den Erwerb von Call-Optionen gegen steigende Aktienkurse
absichern. Sowohl durch den Erwerb von Call-Optionen als auch durch
die Veräußerung von Put-Optionen vermeidet die Gesellschaft einen
unmittelbaren Abfluss von Liquidität. Die Verwendung von Derivaten
kann deshalb im Interesse eines liquiditätsschonenden Erwerbs eigener
Aktien sinnvoll sein.
Beim Verkauf von Put-Optionen räumt die Gesellschaft dem Erwerber das
Recht ein, Aktien der Gesellschaft während der vereinbarten Laufzeit
oder zu einem bestimmten Zeitpunkt zu einem in der Put-Option
festgelegten Preis ('Ausübungspreis') an die Gesellschaft zu
verkaufen. Als Gegenleistung erhält die Gesellschaft eine Prämie
('Optionsprämie'), deren Wert marktnah zu ermitteln ist, das heißt
durch die Anwendung anerkannter finanzmathematischer Methoden unter
Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der
Volatilität der Aktie. Die Optionsprämie darf den so ermittelten
Marktwert des Veräußerungsrechts nicht wesentlich unterschreiten. Wird
die Put-Option ausgeübt, vermindert die Optionsprämie, die der
Optionsinhaber an die Gesellschaft gezahlt hat, den von der
Gesellschaft für den Erwerb der Aktie insgesamt erbrachten Gegenwert.
Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber in der Regel
dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Börsenkurs der Aktie zum
Zeitpunkt der Ausübung der Put-Option unter dem Ausübungspreis liegt.
Der Optionsinhaber kann dann die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis
an die Gesellschaft verkaufen. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der
Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den Vorteil, dass der
Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Derivatgeschäfts festgelegt
wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber
hinaus weicht der Anschaffungspreis der Aktien für die Gesellschaft
unter Berücksichtigung der vereinnahmten Optionsprämie nicht
wesentlich von dem Aktienkurs bei Abschluss des Derivatgeschäfts ab.
Übt der Optionsinhaber die Put-Option nicht aus, weil der Börsenkurs
der Aktie am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die
Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr
verbleibt jedoch die bereits vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft das Recht, eine
vorher festgelegte Anzahl an Aktien während der vereinbarten Laufzeit
oder zu einem bestimmten Zeitpunkt zu dem vorher festgelegten
Ausübungspreis vom Veräußerer der Option ('Stillhalter') zu kaufen.
Der Wert der von der Gesellschaft für den Erwerb der Call-Option zu
zahlenden Optionsprämie ist marktnah zu ermitteln, das heißt durch die
Anwendung anerkannter finanzmathematischer Methoden unter
Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der
Volatilität der Aktie. Die Optionsprämie darf den so ermittelten Wert
des Erwerbsrechts nicht wesentlich überschreiten. Bei Ausübung einer
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May 21, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft die für den Erwerb der Aktie insgesamt aufgebrachte Gegenleistung um den Wert der Optionsprämie erhöht. Er ist deshalb bei der Berechnung des Ausübungspreises für die Call-Option zu berücksichtigen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft in der Regel dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Börsenkurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung der Call-Option über dem Ausübungspreis liegt. Die Gesellschaft kann dann die Aktie zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Stillhalter kaufen. Aus Sicht der Gesellschaft bietet auch der Aktienrückkauf unter Einsatz von Call-Optionen den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Derivatgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Darüber hinaus weicht der Anschaffungspreis der Aktien für die Gesellschaft unter Berücksichtigung der gezahlten Optionsprämie nicht wesentlich von dem Aktienkurs bei Abschluss des Derivatgeschäfts ab. Die Gesellschaft kann sich auf diese Weise gegen das Risiko absichern, die eigenen Aktien zu einem späteren Zeitpunkt zu höheren Börsenkursen erwerben zu müssen, z.B. im Rahmen von Umtauschrechten aus Wandelschuldverschreibungen. Dabei muss sie bei Ausübung der Call-Optionen nur so viele eigene Aktien erwerben, wie sie zu diesem Zeitpunkt tatsächlich benötigt. Die Gesellschaft kann den Einsatz von unterschiedlichen Arten von Derivaten auch kombinieren. Sie ist also nicht darauf beschränkt, nur von einer der beschriebenen Arten von Derivaten Gebrauch zu machen. Die Laufzeit der Derivate ist auf maximal fünf Jahre beschränkt. Sie muss darüber hinaus so gewählt werden, dass sie spätestens am 29. Juni 2020 endet. Zusätzlich muss durch die Derivatbedingungen sichergestellt werden, dass der Erwerb der eigenen Aktien aufgrund der Ausübung eines Derivats nicht nach dem 29. Juni 2020 erfolgt. Dadurch wird verhindert, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 29. Juni 2020 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien noch eigene Aktien aufgrund dieser Ermächtigung erwirbt. Der Umfang der Derivate, die von der Gesellschaft veräußert bzw. erworben werden dürfen, ist auf maximal 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Diese Beschränkung bezieht sich sowohl auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt ihrer Ausübung durch die Veräußerung bzw. den Erwerb des jeweiligen Derivats. Für Zwecke der Berechnung sind veräußerte bzw. erworbene Derivate mit den aufgrund der Ermächtigung aus Tagesordnungspunkt 10 bereits erworbenen eigenen Aktien zusammenzurechnen. Dadurch wird sichergestellt, dass ein Rückerwerb eigener Aktien auf Basis der Ermächtigungen in Tagesordnungspunkt 10 und 11 - sowohl durch unmittelbare Rückerwerbe als auch unter Einsatz von Derivaten - nur in Höhe von maximal 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft erfolgt. Darüber hinaus dürfen zu keinem Zeitpunkt auf veräußerte bzw. erworbene Derivate, die noch nicht ausgeübt und noch nicht abgelaufen sind, mehr als 10 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Auch insoweit sind die Derivate mit den aufgrund der Ermächtigung aus Tagesordnungspunkt 10 bereits erworbenen Aktien, die die Gesellschaft noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zusammenzurechnen. Dadurch wird erneut sichergestellt, dass die Gesellschaft zu keinem Zeitpunkt gezwungen ist, eigene Aktien in einem Umfang von mehr als 10 % ihres Grundkapitals zu halten. Bei Erreichen der 10 Prozent-Grenze ist die Verwendung weiterer Derivate deshalb erst dann wieder zulässig, wenn die Gesellschaft eigene Aktien veräußert oder eingezogen hat. Die Basis für den in dem jeweiligen Derivat vereinbarten Ausübungspreis, der beim Erwerb einer Aktie infolge der Ausübung des jeweiligen Derivats von der Gesellschaft zu zahlen ist, entspricht dem Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse. Maßgeblich ist insoweit der Durchschnitt der letzten drei Börsentage vor Abschluss des jeweiligen Derivatgeschäfts. Der Ausübungspreis darf (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie, das heißt bei Put-Optionen abzüglich der vereinnahmten Optionsprämie und bei Call-Optionen zuzüglich der gezahlten Optionsprämie) diesen Durchschnitt um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Die in der Ermächtigung enthaltenen Vorgaben für die Ausgestaltung der Derivate sollen sicherstellen, dass der Erwerb eigener Aktien unter Verwendung von Derivaten grundsätzlich unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes sowie zu Konditionen erfolgt, die bei Abschluss des Derivatgeschäfts für den unmittelbaren Erwerb der Aktien gelten würden. Hierdurch wird ausgeschlossen, dass die Aktionäre durch einen Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Erreicht wird dies dadurch, dass die Derivate nur zu marktnahen Konditionen veräußert bzw. erworben werden dürfen und der Erwerb eigener Aktien unter Verwendung von Derivaten nur zu Konditionen erfolgt, die bei Abschluss des Derivatgeschäfts für den unmittelbaren Erwerb der Aktien gemäß der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 10 gelten würden. Die Gesellschaft zahlt bei Ausübung des jeweiligen Derivats (unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw. gezahlten Optionsprämie) einen Preis, der im Wesentlichen dem Börsenkurs der Aktie zum Zeitpunkt des Abschlusses des Derivatgeschäfts entspricht. Diejenigen Aktionäre, die nicht an den Derivatgeschäften beteiligt sind, erleiden deshalb keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil. Im Übrigen entspricht ihre Situation derjenigen beim unmittelbaren Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft über die Börse, bei der die Gesellschaft ebenfalls den Börsenkurs für die Aktien zahlen würde. Zudem ist von der Gesellschaft bei der Veräußerung bzw. beim Erwerb der Derivate der Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) zu beachten. Dies ist z.B. beim Erwerb oder bei der Veräußerung der Derivate über die Börse der Fall, da hierbei alle Aktionäre gleichermaßen die Möglichkeit haben, Derivate zu erwerben oder zu veräußern. Der Gleichbehandlungsgrundsatz ermöglicht es allerdings, dass die Gesellschaft bei Vorliegen eines sachlichen Grundes Derivate nur an einzelne Dritte veräußert bzw. von einzelnen Dritten erwirbt. Dies kann erforderlich werden, um Derivate im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien oder aus anderen Gründen planvoll einzusetzen und die aus der Verwendung von Derivaten für die Gesellschaft resultierenden Vorteile bestmöglich zu nutzen. Das Recht der Aktionäre, mit der Gesellschaft solche Derivatgeschäfte abzuschließen, kann deshalb bei Vorliegen eines sachlichen Grundes in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Ohne einen solchen Ausschluss wäre es kaum möglich, alle wirtschaftlich sinnvollen Derivatgeschäfte kurzfristig oder mit für solche Derivate geeigneten Gegenparteien abzuschließen und dadurch flexibel und zeitnah auf Marktsituationen zu reagieren. Beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten soll den Aktionären ein Recht auf Andienung ihrer Aktien deshalb nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den Derivaten ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Der Vorstand hält den Ausschluss des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten für die Gesellschaft ergeben können, für gerechtfertigt. Für die Verwendung der unter Einsatz von Derivaten erworbenen eigenen Aktien gilt die Ermächtigung aus Tagesordnungspunkt 10. Insoweit und insbesondere in Bezug auf den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird auf den Bericht zu Tagesordnungspunkt 10 verwiesen. Der Vorstand wird bei der Berichterstattung über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien auch über die etwaige Verwendung von Derivaten berichten. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 12 der Tagesordnung gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand hat gemäß Art. 5 SE-VO in Verbindung mit § 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 12 der Tagesordnung einen schriftlichen Bericht erstattet. Der Bericht liegt vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Des Weiteren wird der Bericht auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik 'Investor
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May 21, 2015 09:07 ET (13:07 GMT)
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