DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 01.07.2015 in Erfurt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Funkwerk AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
21.05.2015 15:23
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Funkwerk AG
Kölleda
- ISIN DE0005753149 / WKN 575314 -
EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Mittwoch, den 01. Juli 2015, 11.00 Uhr (Einlass ab 10.00 Uhr)
im Hotel Pullman Am Dom, Erfurt, Theaterplatz 2, 99084 Erfurt
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31.12.2014,
des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns sowie des
Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2014
Die genannten Unterlagen können im Internet unter
www.funkwerk.com im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung eingesehen werden. Entsprechend den
gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1
keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den
Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands (einschließlich der ausgeschiedenen
Mitglieder) für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands (einschließlich der
ausgeschiedenen Mitglieder) Entlastung für diesen Zeitraum zu
erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG, München, zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 zu bestellen.
5. Wahl des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat wurde für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr beschließt, das am 31.
Dezember 2014 geendet hat. Deshalb ist eine Neuwahl des
Aufsichtsrats erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß
§§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1., 101 Abs. 1 AktG sowie § 9 Abs. 1 der
Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern der Aktionäre
zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Beschlüsse zu
fassen:
a) Herr Dr.-Ing. Manfred Egner, Geschäftsführer der
enmech GmbH & Co. KG, Aidlingen,
b) Herr Prof. Dr.-Ing. Gerhard Fettweis, Inhaber des
Lehrstuhls Mobile Nachrichtensysteme, Technische Universität
Dresden, Dresden, und
c) Herr Alfons Hörmann, Geschäftsführer der Hörmann
Holding GmbH & Co. KG, Sulzberg,
werden mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung für die
satzungsgemäße Amtszeit, also bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2019 beschließt, zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats gewählt.
Herr Dr. Manfred Egner ist unabhängig und verfügt über
Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder
Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.
Die vorgeschlagenen Kandidaten sind zum Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglieder in folgenden
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
Herr Dr.-Ing. Manfred Egner:
* Freudenberg Sealing Technologies GmbH & Co KG,
Weinheim/Bergstraße (Mitglied des Aufsichtsrats)
Herr Prof. Dr.-Ing. Gerhard Fettweis:
* ZMDI Zentrum Mikroelektronik Dresden AG, Dresden
(stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats)
* DEWB Deutsche Effecten- und
Wechsel-Beteiligungsgesellschaft AG, Jena (stellv.
Vorsitzender des Aufsichtsrats)
Herr Alfons Hörmann
* Schöck AG, Baden-Baden (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
* Scaltel AG, Waltenhofen (Vorsitzender des
Aufsichtsrats)
Im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat soll Herr Alfons
Hörmann als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz
vorgeschlagen werden.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem
Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der Funkwerk AG
und der Funk Tech GmbH, Kölleda
Die Funkwerk AG als übertragender Rechtsträger und die Funk
Tech GmbH, Kölleda, als übernehmender Rechtsträger, haben am
19.05.2015 den Entwurf eines Ausgliederungs- und
Übernahmevertrags aufgestellt. Der Entwurf des Ausgliederungs-
und Übernahmevertrags hat im Wesentlichen den im Anhang 1 zu
dieser Einladung, dort unter Gliederungsabschnitt 'Teil B',
enthaltenen Wortlaut.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Ausgliederungs-
und Übernahmevertrag zwischen der Funkwerk AG und der Funk
Tech GmbH gemäß Entwurf vom 19.05.2015, der im Wesentlichen
den im Anhang 1, dort unter Gliederungsabschnitt 'Teil B',
enthaltenen Wortlaut hat, zuzustimmen.
Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrags, der
Bericht des Vorstands hierzu und die übrigen auszulegenden
Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der
Aktionäre aus.
Teilnahmebestimmungen und sonstige Angaben
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beläuft sich im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung der Gesellschaft auf EUR
8.101.241 und ist eingeteilt in 8.101.241 auf den Inhaber
lautende Stückaktien. Hiervon sind im Zeitpunkt der
Einberufung dieser Hauptversammlung 8.059.662 Stückaktien
teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt
grundsätzlich in der Hauptversammlung eine Stimme. Aus den von
der Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung gehaltenen 41.579 eigenen Aktien können
Stimmrechte nicht ausgeübt werden.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich
nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen unter Nachweis
ihres Anteilsbesitzes angemeldet haben. Hierfür ist ein in
deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des
Anteilsbesitzes durch das jeweilige depotführende Institut
erforderlich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf
den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der
Hauptversammlung ('Nachweisstichtag') - also Mittwoch, den 10.
Juni 2015, 0.00 Uhr - zu beziehen. Die Anmeldung und der
Nachweis müssen der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den
24. Juni 2015, 24.00 Uhr, unter der folgenden Adresse
zugegangen sein:
Funkwerk AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903 - 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand
nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Mit
dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit
des Anteilsbesitzes einher. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, soweit sie sich
insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung
ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung
für eine eventuelle Dividendenberechtigung.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch
Bevollmächtigte
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung
teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht auch durch einen
Bevollmächtigten ausüben lassen, z.B. durch ein
Kreditinstitut, durch eine Vereinigung von Aktionären, durch
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May 21, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)
DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der -2-
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter oder
einen sonstigen Dritten. Auch in diesem Fall bedarf es der
ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär oder den
Bevollmächtigten. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte. Bitte beachten Sie, dass die
Gesellschaft im Falle einer Bevollmächtigung mehrerer Personen
berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Sollen ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine
diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5 AktG
gleichgestellte Person bzw. Institution bevollmächtigt werden,
so bitten wir darum, mit der zu bevollmächtigenden Person bzw.
Institution die erforderliche Form der Vollmacht rechtzeitig
abzustimmen, da diese möglicherweise eine besondere Form der
Vollmacht verlangen. Eines gesonderten Nachweises der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf es insofern
nicht.
Sofern weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung
oder diesen gemäß §§ 135 Abs. 8, 135 Abs. 10 i.V.m. 125 Abs. 5
AktG gleichgestellte Personen bzw. Institutionen
bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht,
ihr Widerruf sowie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft der Textform. Die Vollmacht und ihr Widerruf
können entweder gegenüber der Gesellschaft unter der Adresse
Funkwerk AG
Kennwort Hauptversammlung
Im Funkwerk 5
99625 Kölleda
oder per E-Mail an: hv2015@funkwerk.com
oder gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt werden. Wird die
Vollmacht gegenüber dem Bevollmächtigten erklärt, so bedarf es
eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft. Dieser kann der Gesellschaft an die vorstehend
genannte Adresse übersandt werden. Außerdem kann der Nachweis
der Bevollmächtigung auch am Tag der Hauptversammlung an der
Ein- und Ausgangskontrolle erbracht werden.
Aktionäre unserer Gesellschaft können von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres
Stimmrechts bevollmächtigen. Zur Ausübung des Stimmrechts
durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter
bedarf es Weisungen zu den entsprechenden
Tagesordnungspunkten. Die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem
Ermessen ausüben. Aktionäre, die den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen
möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur
Hauptversammlung. Die Eintrittskarte zur Hauptversammlung
erhalten die Aktionäre nach form- und fristgerechter Anmeldung
unter Nachweis des Aktienbesitzes, wie oben beschrieben. Die
Eintrittskarte enthält auch ein Formular zur Erteilung von
Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter. Bitte beachten Sie, dass die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine
Vollmachten oder Aufträge zur Ausübung des Rede- und
Fragerechts, zur Stellung von Anträgen und zur Einlegung von
Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse entgegennehmen
und sich bei Abstimmungen, für die keine Weisung erteilt
wurde, stets der Stimme enthalten werden.
Vollmachten zugunsten der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter können in Textform bis zum Dienstag, den
30. Juni 2015, 18.00 Uhr, unter der nachstehenden Adresse
erteilt, geändert oder widerrufen werden:
Funkwerk AG
Kennwort Hauptversammlung
Im Funkwerk 5
99625 Kölleda
oder per Telefax: +49 3635 458 - 399
oder per E-Mail an: hv2015@funkwerk.com
Alternativ zu einer vorherigen Übermittlung der Vollmachten
und Weisungen ist auch eine Übergabe während der
Hauptversammlung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter möglich.
4. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen
einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am
Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf
die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die
Antragsteller haben dabei nachzuweisen, dass sie seit
mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens
bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die
Aktien bis zur Entscheidung über das Ergänzungsverlangen
halten. Die Fristberechnung erfolgt nach § 121 Abs. 7 AktG.
Vorbesitzzeiten von Rechtsvorgängern können nach § 70 AktG
zurechenbar sein. Jedem neuen Gegenstand für die Tagesordnung
muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis zum Samstag,
den 06. Juni 2015, 24.00 Uhr, zugegangen sein. Das Verlangen
ist an den Vorstand zu richten; es kann wie folgt adressiert
werden:
Funkwerk AG
Vorstand
Im Funkwerk 5
99625 Kölleda
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden -
soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht
wurden - unverzüglich nach Zugang des Verlangens im
elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen
Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon
ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der
gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem
unter der Internetadresse www.funkwerk.com im Bereich Investor
Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht.
5. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§
126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu
Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der
Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es hierfür vor der
Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder
sonstigen besonderen Handlung bedarf.
Die Gesellschaft wird Gegenanträge im Sinne des § 126 AktG und
Wahlvorschläge im Sinne des § 127 AktG einschließlich des
Namens des Aktionärs, der Begründung (die allerdings für
Wahlvorschläge nicht erforderlich ist) und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
http://www.funkwerk.com/funkwerk_de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich machen, wenn sie der Aktionär bis spätestens
Dienstag, den 16. Juni 2015, 24.00 Uhr, an die nachfolgend
genannte Adresse
Funkwerk AG
Im Funkwerk 5
99625 Kölleda
oder per E-Mail an: hv2015@funkwerk.com
oder per Fax an: + 49 3635 458 - 399
übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen für eine
entsprechende Pflicht gemäß § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt
sind. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein,
wenn sie zugänglich gemacht werden sollen. Eventuelle
Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der
genannten Internetadresse veröffentlicht. Ein Gegenantrag und
eine Begründung sowie ein Wahlvorschlag brauchen unter den
Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG nicht zugänglich
gemacht zu werden, die Begründung eines Gegenantrags gemäß §
126 Abs. 2 Satz 2 AktG nicht, wenn sie insgesamt mehr als
5.000 Zeichen beträgt.
6. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1
AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehung zu
verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu
geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein
Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Der Vorstand darf die Auskunft unter den in § 131 Abs. 3 AktG
genannten Gründen verweigern, insbesondere soweit die Auskunft
auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben
Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig
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May 21, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)
DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der -3-
zugänglich ist.
7. Informationen auf der Internetseite der
Gesellschaft und weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
finden sich im Internet unter
http://www.funkwerk.com/funkwerk_de/investor-relations/hauptversammlung/.
Unter dieser Internetseite stehen Ihnen auch die Einberufung
der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen,
soweit diese nicht in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur
Einsicht ausliegen und etwaig zu veröffentlichende Anträge von
Aktionären sowie weitere Informationen zur Verfügung.
Kölleda, im Mai 2015
Funkwerk AG
Der Vorstand
Anhang 1
Hinweis an unsere Aktionäre: Passagen, die in diesem
Ausgliederungsvertragsentwurf in eckigen Klammern ([__] oder [*])
wiedergegeben sind, beziehen sich auf Umstände oder Tatsachen, die zum
Zeitpunkt der Erstellung des Ausgliederungsvertragsentwurfs noch nicht
feststanden oder noch nicht abgeschlossen waren. Diese in eckigen
Klammern wiedergegebenen Umstände werden vor Beurkundung dieses
Vertrages aktualisiert oder - soweit überholt - gestrichen.
[ENTWURF VOM 19. MAI 2015]
AUSGLIEDERUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAG
Nr. [__] der Urkundenrolle von 2015
V e r h a n d e l t
zu [*]
am [*] 2015
Vor mir, dem Notar
[*]
mit dem Amtssitz in [*]
erschien heute in meinen Amtsräumen in der [*]:
[*]
handelnd nicht im eigenen Namen, sondern
a) [*] für die Gesellschaft in Firma Funkwerk AG mit
dem Sitz in Kölleda, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichtes Jena unter HRB 111457, geschäftsansässig: Im
Funkwerk 5, 99625 Kölleda
- nachfolgend auch 'FwAG' -;
und
b) [*] für die Gesellschaft in Firma FunkTech GmbH
mit dem Sitz in Kölleda, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Jena unter HRB 508253, geschäftsansässig: Im
Funkwerk 5, 99625 Kölleda
- nachfolgend auch 'FT' -
sowie
c) [*] für die Gesellschaft in Firma Funkwerk
Information Technologies Karlsfeld GmbH mit dem Sitz in
Karlsfeld, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
München unter HRB 112674, geschäftsansässig: Liebigstraße
1a, 85757 Karlsfeld
- nachfolgend auch 'FITK' -
FwAG, FT und FITK werden nachfolgend auch gemeinsam als die 'Beteiligten
Rechtsträger' oder 'Parteien' und einzeln als eine 'Partei'
bezeichnet.
[.]
Die Erschienenen baten sodann um Beurkundung des nachfolgenden
AUSGLIEDERUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAGES
INHALTSVERZEICHNIS
[___]
ANLAGENVERZEICHNIS
[___]
Teil A.
ALLGEMEINER TEIL
VORBEMERKUNG
(A) Die Parteien sind Gesellschaften der
Funkwerk-Gruppe. Muttergesellschaft der Funkwerk-Gruppe und
Alleingesellschafterin der FT ist die FwAG.
(B) Die FwAG ist unter anderem auch die alleinige
Gesellschafterin der Funkwerk StatKom GmbH ('FSK'). FSK und FT
sind Schwestergesellschaften. Im Zuge einer geplanten
Umstrukturierung der FwAG soll mit Unternehmenskaufvertrag
zunächst der gesamte Geschäftsbetrieb der FSK im Wege des
Asset Deals auf die FT übertragen werden. FT wird den
Geschäftsbetrieb der FSK fortführen.
(C) In einem weiteren Schritt ist beabsichtigt, nach
Maßgabe dieses Ausgliederungs- und Übernahmevertrages
('nachfolgend 'Vertrag' oder 'Urkunde') den bei der FwAG im
Rahmen ihres operativen Geschäfts geführten Geschäftsbereich
'Traffic & Control Communication' (nachfolgend 'Geschäftsbereich
TCC'), insbesondere bestehend aus dem Betrieb in Kölleda und
dem gepachteten Betrieb in Karlsfeld, auf FT zu übertragen.
Dies soll im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme gemäß § 123
Abs. 3 Nr. 1 UmwG erfolgen.
(D) Unmittelbar anschließend an diese in (C)
dargestellte erste Ausgliederung ist beabsichtigt, dass FT die
zuvor im Wege der Ausgliederung durch Aufnahme erworbenen
Betriebe in Kölleda und Karlsfeld ausgliedert und auf die
FITK, eine 100%-ige Tochtergesellschaft der FT, überträgt.
Dies soll ebenfalls im Wege der Ausgliederung durch Aufnahme
gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG erfolgen. Ausdrücklich nicht mit
auf die FITK ausgegliedert werden sollen die Wirtschaftsgüter
und Schulden der FT, die dieser bereits vor der Ausgliederung
nach Vorbemerkung (C) gehörten, einschließlich des zuvor im
Wege des Assets Deals, wie in Vorbemerkung (B) dargestellt,
erworbenen Geschäftsbetriebs der FSK.
(E) Die FwAG beabsichtigt mit der dargestellten
Umstrukturierung die Weiterführung der organisatorischen und
gesellschaftsrechtlichen Konsolidierung der Funkwerk-Gruppe.
Hierzu sollen die operativen Einheiten des Geschäftsbereichs
TCC gesellschaftsrechtlich weitestgehend in einer nach außen
autark auftretenden Gesellschaft des Funkwerk-Konzerns in der
Rechtsform der GmbH zusammengeführt werden. Damit soll sich
das operative Geschäft der FwAG künftig im Wesentlichen auf
das Halten und Verwalten von Beteiligungen, die Verpachtung
von Grundstücken sowie die Erbringung von Dienstleistungen
gegenüber allen Gruppenunternehmen der Funkwerk-Gruppe, mithin
auf die Ausübung reiner Holding-Funktionen beschränken.
(F) Die nach diesem Vertrag vorzunehmenden
Ausgliederungen des Betriebs Kölleda und des gepachteten
Betriebs Karlsfeld sollen, soweit steuerrechtlich zulässig,
jeweils unter Ansatz der Buchwerte ertragssteuerneutral
durchgeführt werden.
(G) Der Hauptversammlung der FwAG wurde gemäß §§ 125
Satz 1, 4 Abs. 2 UmwG der am 19. Mai 2015 unterzeichnete und
paraphierte Entwurf dieses Ausgliederungsvertrages zur
Zustimmung vorgelegt.
DIES VORAUSGESCHICKT, vereinbaren die Parteien was folgt:
1. DEFINITIONEN UND ABKÜRZUNGEN
Die nachstehenden Begriffe und Abkürzungen haben in diesem
Vertrag die ihnen hier zugewiesene Bedeutung, sofern
nachfolgend nicht im Einzelfall ausdrücklich etwas anderes
bestimmt ist:
Begriff Definiert in
Ausgliederungsbilanz FT Klausel 20.5
Ausgliederungsbilanz FwAG Klausel 4.5
Ausgliederungsstichtag 1 Klausel 4.1
Ausgliederungsstichtag 2 Klausel 20.1
Ausgliederungsvermögen 1 Klausel 3.5
Ausgliederungsvermögen 2 Klausel 19.5
Ausgliederungsvermögen FSA Klausel 3.4
Ausgliederungsvermögen FSK Klausel 3.4
Ausgliederungsvermögen Karlsfeld Klausel 3.3
Ausgliederungsvermögen Kölleda Klausel 3.2
Beteiligten Rechtsträger Rubrum
Betrieb Karlsfeld Klausel 2.1.5(b)
Betrieb Kölleda Klausel 2.1.5(a)
BPV Klausel 2.1.5(b)
EAV FT Klausel 2.2.6
Factoring-Vertrag Klausel 5.1.2(h)
FIT Klausel 2.1.6(b)(i)
FITK Rubrum
FSA Klausel 2.1.5(c)(iii)
FSC Klausel 2.1.6(b)(iii)
FSK Vorbemerkung (B)
FT Rubrum
FwAG Rubrum
Geschäftsbereich TCC Vorbemerkung (C)
Geschäftsbereich Verwaltung Klausel 2.1.4(b)
Grundstück Dabendorf Klausel 2.1.6(c)
Grundstück Kölleda Klausel 5.1.2(a)
Kosten Klausel 38.1
Partei(en) Rubrum
Schlussbilanz FwAG Klausel 4.4
Schlussbilanz FT Klausel 20.4
Sonstige Beteiligungen Klausel 2.1.6(b)
Steuerlicher Übertragungsstichtag Klausel 4.3
TCC-Beteiligungen Klausel 2.1.5(c)
Unternehmenskaufvertrag Klausel 2.2.4
Urkunde Vorbemerkung (B)
Vertrag Vorbemerkung (B)
Verträge Karlsfeld Klausel 5.2.4
Verträge Kölleda Klausel 5.1.4
Vollzugsstichtag 1 Klausel 4.2
Vollzugsstichtag 2 Klausel 20.2
2. BETEILIGTE RECHTSTRÄGER UND
GESELLSCHAFTSRECHTLICHER STATUS QUO
2.1 FwAG
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)
DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der -4-
2.1.1 Die FwAG ist eine am 16.08.2000 gegründete
börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in
Kölleda und Muttergesellschaft der
Funkwerk-Gruppe. Sie ist eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB
111457. Die FwAG ist bereits seit mehr als zwei
Jahren im Handelsregister eingetragen.
2.1.2 Das Grundkapital der FwAG beträgt EUR 8.101.241,00
und ist eingeteilt in 8.101.241 Stückaktien
(Stammaktien ohne Nennwert) mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je
Aktie. Die Aktien der FwAG lauten auf den Inhaber
und sind voll einbezahlt. Davon hält die Hörmann
Funkwerk Holding GmbH mittelbar und unmittelbar
6.286.209 Aktien (entspricht 77,6 %). Der
Streubesitz beläuft sich auf 1.815.032 Aktien
(entspricht 22,4 %).
2.1.3 Das operative Geschäft der FwAG umfasst unter
anderem die Entwicklung, Produktion und den
Vertrieb von elektrischen und elektronischen
Geräten, Anlagen und Systemen, insbesondere auf
den Gebieten der Nachrichtenund der
Informationstechnik sowie der Telekommunikation
sowie die Erbringung von allen damit in
Zusammenhang stehenden Dienstleistungen.
2.1.4 Der operative Geschäftsbetrieb der FwAG setzte
sich zum 31.12.2014 und seitdem im Wesentlichen
unverändert zusammen aus:
(a) dem operativ tätigen Geschäftsbereich TCC.
(b) dem Geschäftsbereich 'Verwaltung' (nachfolgend
'Geschäftsbereich Verwaltung').
2.1.5 Der operativ tätige Geschäftsbereich TCC umfasst
die Entwicklung, Herstellung und den Vertrieb von
Funkausrüstungen für Bahnbetriebe, den
öffentlichen Personennahverkehr, die
Binnenschifffahrt und Flughäfen.
(a) Die FwAG betreibt im Rahmen ihres operativen
Geschäftsbereichs TCC unter anderem einen Betrieb
in Kölleda, Im Funkwerk 5, 99625 Kölleda,
nachfolgend ('Betrieb Kölleda'). Der Betrieb
Kölleda gehörte ursprünglich zum Unternehmen der
Gesellschaft in Firma Hörmann-Funkwerk Kölleda
GmbH (FWK) und ist aufgrund
Verschmelzungsvertrages vom 20.07.2012 (UR-Nr. R
1651/2012 des Notars Dr. Albrecht Randelzhofer,
Leipzig) im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme
auf die FwAG als seinerzeit übernehmender
Rechtsträger übergegangen.
(b) Die FwAG betreibt im Rahmen ihres operativen
Geschäftsbereichs TCC ferner einen Betrieb in
Karlsfeld, Landkreis Dachau (Liebigstr. 1a, 85757
Karlsfeld; nachfolgend 'Betrieb Karlsfeld'). Die
FwAG hat den Betrieb Karlsfeld im Rahmen eines
Betriebspachtvertrages vom 16.12.2013 (nachfolgend
'BPV') mit Wirkung ab dem 01.01.2014 von der FITK,
einer Tochtergesellschaft der FT und damit
Enkelgesellschaft der FwAG, gepachtet. Bei dem
gepachteten Betrieb Karlsfeld handelt es sich um
den vormaligen Betrieb des Unternehmens der FITK.
Von der Verpachtung umfasst sind insbesondere
sämtliche zum 01.01.2014 im Buchwerk der FITK
erfassten immateriellen Vermögensgegenstände,
Gegenstände des Sachanlagevermögens sowie
sämtliche sonstigen zum Betrieb gehörenden
Gegenstände und Rechte. FITK hat ferner im Rahmen
des BPV die am 01.01.2014 vorhandenen Vorräte,
Forderungen der FITK aus Lieferungen und
Leistungen sowie Verbindlichkeiten der FITK aus
Lieferungen und erhaltene Anzahlungen auf
Bestellungen an die FwAG verkauft und übertragen.
Sonstige passivierte Verbindlichkeiten wurden im
Rahmen des BPV nicht übernommen. Der BPV ist
diesem Vertrag in Kopie als Anlage 2.1.5(b)
beigefügt.
(c) Neben dem Betrieb Kölleda und dem Betrieb
Karlsfeld umfasst der operative Geschäftsbereich
TCC die (unmittelbaren und mittelbaren)
Beteiligungen der FwAG an (nachfolgend
'TCC-Beteiligungen')
(i) der FT mit deren Tochtergesellschaft FITK;
(ii) der FSK; einer am 04.08.2005 unter der Firma BR
Beteiligungsgesellschaft mbH gegründeten
Gesellschaft mit Sitz in Kölleda. Die FSK ist
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Jena unter HRB 505429. Das Stammkapital der FSK
beträgt EUR 100.000,00 und ist voll eingezahlt.
Gegenstand des Geschäftsbetriebes und
satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der FSK ist
die Entwicklung, Produktion, Vertrieb,
Projektierung und Errichtung von elektrischen und
elektronischen Geräten und Systemen, insbesondere
auf dem Gebiet der stationären
Kommunikationstechnik. Eine Gesellschafterliste
der FSK ist dieser Urkunde in unbeglaubigter Kopie
als Anlage 2.1.5(c)(ii) beigefügt.
(iii) der österreichischen Gesellschaft in Firma
Funkwerk Systems Austria GmbH ('FSA') mit Sitz in
Wien, eingetragen beim Handelsgericht Wien unter
FN 289572 t. Die FwAG ist die alleinige
Gesellschafterin der FSA. Dies ergibt sich aus der
dem Handelsregister vorliegenden
Gesellschafterliste der FSA, die dieser Urkunde in
unbeglaubigter Kopie als Anlage 2.1.5(c)(iii)
beigefügt ist.
2.1.6 Der Geschäftsbereich Verwaltung umfasst im
Wesentlichen die folgenden Funktionseinheiten:
(a) Zentralfunktionen
Zentrale
Funktionen der
Funkwerk-Gruppe
insbesondere die
Konzernleitung,
Investor
Relations,
Konzernfinanzie-
rung,
Konzernrechnungs-
legung und
Beteiligungscon-
trolling.
(b) Verwaltung und Steuerung der Sonstigen
Beteiligungen der FwAG.
Die FwAG hält
neben den
Beteiligungen TCC
noch vier weitere
Beteiligungen,
die nicht dem
operativen
Geschäftsbereich
TCC zuzuordnen
sind (nachfolgend
'Sonstige
Beteiligungen'):
Sie
(i) ist die alleinige Gesellschafterin der Funkwerk
Information Technologies GmbH ('FIT') mit Sitz in
Kiel, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Kiel unter HRB 2520 KI. Die FIT ist
alleinige Gesellschafterin der Patil Vossloh Rail
IT Systems Private Ltd., eine nach indischem Recht
gegründete private Kapitalgesellschaft mit Sitz in
Indien.
(ii) ist die alleinige Gesellschafterin der Funkwerk
Enterprise Communications Iberia S.L., eine nach
spanischem Recht gegründete Kapitalgesellschaft
mit Sitz in Madrid.
(iii) ist die [alleinige Gesellschafterin der Funkwerk
Security Communications GmbH ('FSC') mit Sitz in
Salzgitter, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Braunschweig unter HRB 201466. Die
FSC hat mit notariellem Anteilskaufvertrag vom
09.12.2014 insgesamt 90 % ihrer Anteile an die
Tetronics Beteiligungsgesellschaft mbH verkauft.
Der Vollzug dieses Anteilskaufvertrages ist noch
nicht erfolgt.] Die FSC wiederum ist die alleinige
Gesellschafterin der Funkwerk Electronic Services
GmbH und der Funkwerk Engineering GmbH.
(iv) hält 49 % der Geschäftsanteile an dem Joint
Venture in Firma VTech Funkwerk IAD GmbH.
(c) Vermietung und Verwaltung des Grundstücks
Dabendorf.
Die FwAG ist
Eigentümerin der
im Grundbuch von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)
DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der -5-
Dabendorf
(Amtsgericht
Zossen), Blatt
1201 und Blatt
1692, unter der
Gemarkung
Dabendorf und
Flur 1
eingetragenen
Flurstücke mit
den Nummern 28/5,
28/6, 31/2, 46/1,
46/4, 46/11,
46/12, 46/16,
100, 105, 109,
111 und 112
(nachfolgend
'Grundstück
Dabendorf'). Das
Grundstück
Dabendorf ist an
die novero
Dabendorf GmbH
vermietet.
(d) Konzerninterne, betriebsübergreifende
Verwaltungsleistungen.
Die FwAG
übernimmt
betriebsübergrei-
fend für den
Geschäftsbereich
TCC und den in
der FSC
ausgeübten
Geschäftsbetrieb
verschiedene
konzerninterne
Unterstützungs-
funktionen, z.B.
in den Bereichen
Management,
Personal, Recht
und Controlling.
Auch die
Sonstigen
Beteiligungen und
das Grundstück
Dabendorf werden
bislang von einer
betriebsübergrei-
fend zuständigen
Organisationsein-
heit der FwAG
verwaltet.
2.1.7 Gemäß nachstehender Klauseln 5 und 6 dieses
Vertrages werden der Betrieb Kölleda und der
Betrieb Karlsfeld, die jeweils in ihrer Gesamtheit
ausgegliedert werden sollen, im Einzelnen
voneinander und von den im Vermögen der FwAG
verbleibenden Vermögensgegenständen abgegrenzt und
beschrieben.
2.1.8 Die Beteiligung der FwAG an der FT, die Sonstigen
Beteiligungen, die konzerninternen,
betriebsübergreifenden Verwaltungsleistungen und
die Zentralfunktionen sowie die sonstigen, gemäß
nachstehender Klausel 6 nicht dem
Ausgliederungsvermögen zugeordneten
Vermögensgegenstände verbleiben bei der FwAG.
2.1.9 Die FwAG beschäftigt derzeit ca. 283 Arbeitnehmer.
Hiervon sind derzeit 203 im Betrieb Kölleda und 76
im Betrieb Karlsfeld beschäftigt. Sowohl im
Betrieb Kölleda als auch im Betrieb Karlsfeld gibt
es jeweils einen Betriebsrat und einen
Gesamtbetriebsrat. Darüber hinaus gibt es im
Funkwerk-Konzern einen Konzernbetriebsrat.
2.2 FT
2.2.1 FT ist eine am 27.06.2007 nach deutschem Recht gegründete
Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Kölleda. Sie
ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter
HRB 508253.
2.2.2 Das Stammkapital der FT beträgt EUR 25.000,00 und ist voll
eingezahlt. Alleinige Gesellschafterin der FT ist die FwAG.
Dies ergibt sich aus der dem Handelsregister vorliegenden
Gesellschafterliste der FT, die dieser Urkunde in
unbeglaubigter Kopie als Anlage 2.2.2 beigefügt ist.
2.2.3 Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der FT ist die
Entwicklung, Produktion, der Vertrieb und die Projektierung von
elektronischen Geräten, Computerund Softwaresystemen,
insbesondere auf dem Gebiet der Informationsund
Telekommunikationstechnik einschließlich der damit verbundenen
Dienstleistungen (Beratung, Schulung, Service etc.) sowie
Handel mit elektronischen Bauteilen und Lizenzen.
2.2.4 Der operative Geschäftsbetrieb der FT beschränkt sich zum
Zeitpunkt der Unterzeichnung des Ausgliederungsvertragsentwurfs
auf das Halten und Verwalten von Beteiligungen gemäß
nachstehender Klausel 2.2.5. In dem Zeitraum zwischen
Unterzeichnung des Ausgliederungsvertragsentwurfs und der
Beurkundung dieses Ausgliederungsvertrages [wird] FT durch
Unternehmenskaufvertrag ('Unternehmenskaufvertrag'), der
[diesem Ausgliederungsvertragsentwurf im Entwurf] als Anlage
2.2.4 beigefügt ist, den gesamten Geschäftsbetrieb ihrer
Schwestergesellschaft, der FSK, im Wege des Asset Deals
[übernehmen]. Der dingliche Übergang der Vermögensgegenstände,
Aktiva, Passiva, Verträge, Verbindlichkeiten und
Verpflichtungen erfolgt nach dem Unternehmenskaufvertrag am
01.07.2015, 0:00 Uhr. Nach dem Vollzug des
Unternehmenskaufvertrages und der in diesem Vertrag
vorgesehenen Maßnahmen setzt sich der operative
Geschäftsbetrieb der FT wie folgt zusammen:
(a) Infolge der Asset Deals gemäß dem Unternehmenskaufvertrag gehen
das gesamte Vermögen und sämtliche Verbindlichkeiten der FSK im
Wege der Einzelrechtsnachfolge auf FT über. FT wird den
bisherigen Geschäftsbetrieb der FSK fortführen. Der durch den
Unternehmenskaufvertrag auf FT übergegangene Geschäftsbetrieb
der FSK ist nicht Gegenstand der zeitlich nachgelagerten
Ausgliederung gemäß Teil D. dieser Urkunde, sondern verbleibt
bei FT.
(b) Der Betrieb Kölleda, der (gepachtete) Betrieb Karlsfeld sowie
die Beteiligungen an der FSA und der FSK bestehen derzeit noch
innerhalb der FwAG und gehen durch die Ausgliederung gemäß Teil
C. dieser Urkunde für eine 'logische Sekunde' von FwAG auf FT
über, bevor FT diese auf FITK ausgliedert. Aufgrund dieser
zeitlich unmittelbar folgenden Kettenausgliederung auf die FITK
wird FT im Hinblick auf den Betrieb Kölleda und den Betrieb
Karlsfeld keine eigene operative Geschäftstätigkeit entfalten
können.
2.2.5 FT ist alleinige Gesellschafterin
(a) der FITK;
(b) der WHSDNet GmbH i.L., eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Jena unter HRB 508239. Die WHSDnet GmbH ist
aufgelöst; die Liquidation dauert an.
(c) der Funkwerk video systeme GmbH mit Sitz in Nürnberg,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Nürnberg unter
HRB 28829.
2.2.6 Zwischen der FwAG und der FT besteht ein
Ergebnisabführungsvertrag vom 05.08.2013 ('EAV FT').
2.3 FITK
2.3.1 FITK wurde am 05.12.1995 unter der Firma Vossloh
Systemelektronik GmbH mit Sitz in Karlsfeld, Landkreis Dachau
gegründet. Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister
des Amtsgerichts München unter HRB 112674.
2.3.2 Das eingetragene Stammkapital der FITK beträgt EUR 512.000,00.
Alleinige Gesellschafterin der FITK ist FT. Dies ergibt sich
aus der dem Handelsregister vorliegenden Gesellschafterliste
der FITK, die diesem Vertrag als Anlage 2.3.2 beigefügt ist.
2.3.3 Satzungsmäßiger Unternehmensgegenstand der FITK ist die
Entwicklung, Planung, Herstellung, Vertrieb und Wartung von
elektronischen Systemen, Produkten und Technologien auf den
Gebieten der dynamischen Informationssysteme, insbesondere im
Bereich zugehöriger Systemund Anwendersoftware.
2.3.4 Zwischen der FITK und der FwAG besteht der BPV.
2.3.5 Nach Durchführung der in diesem Vertrag vorgesehenen
Ausgliederungen wird das operative Geschäft der FITK den
Betrieb Kölleda und den Betrieb Karlsfeld umfassen. Außerdem
wird die FITK alleinige Gesellschafterin der der FSA und der
FSK sein. Der BPV wird nach Wirksamwerden der Ausgliederungen
infolge Konfusion erlöschen.
Teil B.
AUSGLIEDERUNG AUF FT
I. ABSCHNITT
AUSGLIEDERUNGS- UND ÜBERNAHMEVERTRAG
zwischen
FwAG als übertragendem Rechtsträger
und
FT als übernehmendem Rechtsträger
AUSGLIEDERUNG UND VERMÖGENSÜBERTRAGUNG
3.1 An dieser Ausgliederung sind die FwAG als
übertragender Rechtsträger und die FT als übernehmender
Rechtsträger beteiligt.
3.2 Die FwAG überträgt aus ihrem zum Geschäftsbereich
TCC gehörenden Vermögen den Betrieb Kölleda (nachfolgend
'Ausgliederungsvermögen
Kölleda') als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten und
gemäß den Spezifikationen in nachstehender Klausel 5.1 unter
Fortbestand der FwAG gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf FT als
übernehmenden Rechtsträger (Ausgliederung zur Aufnahme).
3.3 Die FwAG überträgt aus ihrem zum Geschäftsbereich
TCC gehörenden Vermögen ferner den gepachteten Betrieb
Karlsfeld (nachfolgend auch 'Ausgliederungsvermögen Karlsfeld')
als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten und gemäß den
Spezifikationen in nachstehender Klausel 5.2 unter Fortbestand
der FwAG gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf FT als
übernehmenden Rechtsträger (Ausgliederung zur Aufnahme).
3.4 Die FwAG überträgt aus ihrem zum Geschäftsbereich
TCC gehörenden Vermögen ferner ihre Beteiligung an der FSA
('Ausgliederungsvermögen
FSA') sowie ihre Beteiligung an der FSK ('Ausgliederungsvermögen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)
DJ DGAP-HV: Funkwerk AG: Bekanntmachung der -6-
FSK') als Gesamtheit mit allen Rechten und Pflichten gemäß
nachstehender Klausel 5.3 und 5.4 unter Fortbestand der FwAG
gemäß § 123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG auf FT als übernehmenden
Rechtsträger (Ausgliederung zur Aufnahme).
3.5 Das Ausgliederungsvermögen Kölleda, das
Ausgliederungsvermögen Karlsfeld, das Ausgliederungsvermögen
FSA und das Ausgliederungsvermögen FSK in der in diesem Teil
B. dieser Urkunde näher bezeichneten Zusammensetzung werden
nachfolgend zusammen auch als 'Ausgliederungsvermögen 1'
bezeichnet.
3.6 Bei dem Ausgliederungsvermögen 1 handelt es sich um
einen Teilbetrieb im Sinne der Tz 20.06 i.V.m. Tz 15.07 des
Umwandlungssteuer-Erlasses (UmwStE) (BMF-Schreiben vom 11.
November 2011 (IV C 2 - S 1978-b/08/10001, BStBl. I S. 1314)
mit allen wesentlichen Betriebsgrundlagen und zuordenbaren
Wirtschaftsgütern sowie frei zugeordnetem neutralen Vermögen.
4. AUSGLIEDERUNGSSTICHTAG, STEUERLICHER
ÜBERTRAGUNGSSTICHTAG, SCHLUSSBILANZ, AUSGLIEDERUNGSBILANZ
4.1 Die Übertragung des Ausgliederungsvermögens 1
erfolgt im Innenverhältnis zwischen FwAG und FT mit
wirtschaftlicher Rückwirkung zum 01.01.2015, 0:00 Uhr, jedoch
zeitlich und mit zivilrechtlicher Wirkung dem gemäß dem
Unternehmenskaufvertrag vorgenommenen Asset Deal zwischen FSK
und FT nachgelagert ('Ausgliederungsstichtag 1'). Von diesem
Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und (Rechts-)Geschäfte,
die sich auf das Ausgliederungsvermögen 1 beziehen, als für
Rechnung der FT vorgenommen.
4.2 Die Übertragung des Ausgliederungsvermögens 1
erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung
der Ausgliederung in das Handelsregister der FwAG
('Vollzugsstichtag
1').
4.3 'Steuerlicher Übertragungsstichtag' ist der
31.12.2014, 24:00 Uhr.
4.4 Als Schlussbilanz der FwAG nach den §§ 125, 17 Abs.
2 UmwG wird der Ausgliederung die mit einem
Bestätigungsvermerk der BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Erfurt, versehene
Schlussbilanz zum 31.12.2014, 24:00 Uhr ('Schlussbilanz FwAG')
zugrunde gelegt.
4.5 Die Bestimmung der dem Ausgliederungsvermögen 1
zuzuordnenden Vermögensgegenstände des Aktiv- und
Passivvermögen erfolgt auf der Grundlage der als Anlage 4.5
beigefügten (pro-forma) Ausgliederungsbilanz der FwAG zum
Ausgliederungsstichtag 1 ('Ausgliederungsbilanz FwAG'), in der
die in der Schlussbilanz FwAG abgebildeten Aktiva und Passiva
des Vermögens der FwAG entsprechend den in nachstehender
Klausel 5 abgegrenzten Vermögensmassen (Ausgliederungsvermögen
Kölleda, Ausgliederungsvermögen Karlsfeld,
Ausgliederungsvermögen FSA und Ausgliederungsvermögen FSK)
aufgeteilt sind. In der Ausgliederungsbilanz FwAG sind
sämtliche Aktiva und Passiva mit dem Buchwert angesetzt.
4.6 Für den Fall, dass die Ausgliederung nicht gemäß
§§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 Satz 4 UmwG bis zum 31.08.2015 zur
Eintragung in die Handelsregister angemeldet worden ist, wird
abweichend von vorstehenden Klauseln 4.1, 4.3, 4.4 und 4.5
4.6.1 die Übertragung des Ausgliederungsvermögens 1 im
Innenverhältnis zwischen der FwAG und der FT mit
wirtschaftlicher Wirkung zum 01.01.2016, 0:00 Uhr erfolgen,
jedoch zeitlich wiederum dem gemäß dem Unternehmenskaufvertrag
vorgenommenen Asset Deal zwischen FSK und FT nachgelagert. In
diesem Fall gelten von Beginn des 01.01.2016, 0:00 Uhr an alle
Handlungen und (Rechts-)Geschäfte, die sich auf das
Ausgliederungsvermögen 1 beziehen, als für Rechnung der FT
vorgenommen.
4.6.2 Steuerlicher Übertragungsstichtag im Sinne von Klausel 4.3 der
31.12.2015, 24:00 Uhr sein.
4.6.3 der Ausgliederung die Schlussbilanz der FwAG als übertragender
Rechtsträger zum 31.12.2015, 24:00 Uhr als Schlussbilanz im
Sinne von §§ 125 Satz 1, 17 Abs. 2 UmwG zugrunde gelegt.
4.6.4 die Bestimmung der dem Ausgliederungsvermögen 1 zuzuordnenden
Vermögensgegenstände des Aktivund Passivvermögen auf der
Grundlage einer (pro-forma) Ausgliederungsbilanz der FwAG zum
01.01.2016, 0:00 Uhr erfolgen, in der die in der Schlussbilanz
FwAG nach vorstehender Klausel 4.6.3 abgebildeten Aktiva und
Passiva des Vermögens der FwAG entsprechend den in
nachstehender Klausel 5 abgegrenzten Vermögensmassen
(Ausgliederungsvermögen Kölleda, Ausgliederungsvermögen
Karlsfeld, Ausgliederungsvermögen FSA und
Ausgliederungsvermögen FSK) aufgeteilt sind.
5. AUSGLIEDERUNGSVERMÖGEN 1
5.1 Ausgliederungsvermögen Kölleda
5.1.1 Der gemäß vorstehender Klausel 3.1 übertragene Betrieb Kölleda
wird mit sämtlichen, dem Betrieb Kölleda zuzurechnenden
Vermögensteilen als Gesamtheit auf FT übertragen. Dem Betrieb
Kölleda zugerechnet werden im Sinne dieses Vertrages sämtliche
Aktiva und Passiva, Rechtsverhältnisse und Vermögensteile, die
zum Steuerlichen Übertragungsstichtag wesentliche
Betriebsgrundlagen des Betriebs Kölleda oder dem Betrieb
Kölleda nach wirtschaftlichen Zusammenhängen zuordenbar sind,
und zwar jeweils gleichgültig, ob die betreffenden
Rechtsverhältnisse oder Vermögensteile bilanzierungspflichtig
sind oder nicht, insbesondere aber, ohne jedoch darauf
beschränkt zu sein, solche, die in der als Anlage 4.5
beigefügten Ausgliederungsbilanz FwAG dem Betrieb Kölleda
zugeordnet sind, sofern in dieser Klausel 5.1 oder in
nachstehender Klausel 6 nicht ausdrücklich etwas anderes
bestimmt ist.
5.1.2 Der Betrieb Kölleda umfasst insbesondere, ohne jedoch darauf
beschränkt zu sein, folgende Vermögensgegenstände und sonstige
Aktiva:
(a) Die in Anlage 5.1.2(a) aufgeführten Grundstücke und
Grundstücksflächen (nachfolgend 'Grundstück Kölleda');
(b) Sämtliche, den Betrieb Kölleda betreffenden, immateriellen
Vermögensgegenstände des Anlagevermögens (Marken, Patente,
Gebrauchsmuster, Geschmacksmuster, Domains, sonstige
gewerbliche Schutzrechte, Know-how und sonstige nicht
schutzfähige immaterielle Vermögensgegenstände) der FwAG;
hierzu zählen insbesondere die in Anlage 5.1.2(b) genannten
immateriellen Vermögensgegenstände;
(c) Sämtliche Grunddienstbarkeiten, beschränkt persönliche
Dienstbarkeiten und sonstige Rechte an Grundstücken, die
zugunsten der FwAG im Grundbuch eingetragen sind bzw. der FwAG
zustehen und die Errichtung, Nutzung oder Erschließung von
Gegenständen des Ausgliederungsvermögens Kölleda sichern,
insbesondere zur Benutzung des Grundstücks Kölleda berechtigen
oder sonst der Sicherung von Leitungsrechten oder sonstigen
Rechten im Zusammenhang mit dem Betrieb und der Nutzung des
Betriebs Kölleda dienen; hierzu zählen insbesondere die in
Anlage 5.1.2(c) genannten Rechte;
(d) Sämtliche beweglichen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens,
soweit sie im Eigentum der FwAG stehen und zum Betrieb Kölleda
gehören, einschließlich aller Maschinen und maschinellen
Anlagen, Werkzeuge, Aufund Einbauten, Fahrzeuge, EDV-Hardware,
Betriebsund Geschäftsausstattung und alle anderen beweglichen
Vermögensgegenstände; hierzu gehören insbesondere die in Anlage
5.1.2(d) genannten Vermögensgegenstände;
(e) Die in Anlage 5.1.2(e) aufgeführten, dem Betrieb Kölleda
zuzuordnenden geleisteten und erhaltenen Anzahlungen;
(f) Sämtliche im Eigentum der FwAG stehenden Vorräte an Roh-,
Hilfsund Betriebsstoffen, fertigen und unfertigen Erzeugnissen
sowie Waren, die dem Betrieb Kölleda zugehören und nicht gemäß
nachstehender Klausel 6 ausdrücklich von der Ausgliederung
ausgenommen sind, unabhängig davon, wo und bei wem sich diese
befinden, insbesondere auch solche dem Betrieb Kölleda
zuzuordnenden Vorräte, die sich nicht auf dem Grundstück
Kölleda befinden; hierzu zählen insbesondere die in Anlage
5.1.2(f) genannten Vorräte;
(g) Sämtliche Forderungen der FwAG aus Lieferungen und Leistungen,
die den Betrieb Kölleda betreffen; hierzu zählen insbesondere
die in Anlage 5.1.2(g) aufgeführten Forderungen;
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)
(h) Sämtliche auf den Betrieb Kölleda entfallenden oder diesen
betreffenden Forderungen gegen verbundene Unternehmen,
Gesellschafter und gegen Unternehmen, mit denen ein
Beteiligungsverhältnis besteht, es sei denn, diese Forderungen
sind gemäß nachstehender Klausel 6 ausdrücklich von dem
Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen. Dem
Ausgliederungsvermögen Kölleda zuzuordnen sind insbesondere die
in Anlage 5.1.2(h) aufgeführten Konzernforderungen. Zur
Klarstellung: Sämtliche Forderungen, die bis zum Wirksamwerden
der Ausgliederung nach diesem Teil B. der Urkunde nach Maßgabe
des Factoring-Vertrages zwischen der FwAG, der Hörmann Finance
GmbH und weiteren Funkwerk-Gesellschaften vom 20.03.2014
(nachfolgend 'Factoring-Vertrag') auf der Grundlage von
konkreten Forderungsverkäufen an die Hörmann Finance GmbH
begründet wurden und die den Betrieb Kölleda betreffen oder
diesem wirtschaftlich zuzuordnen sind, gehören zum
Ausgliederungsvermögen Kölleda;
(i) Sämtliche Nutzungsrechte der FwAG, den Betrieb Kölleda
betreffend; hierzu gehören insbesondere die in Anlage 5.1.2(i)
aufgeführten Nutzungsrechte;
(j) Der in Anlage 5.1.2(j) aufgeführte, dem Betrieb Kölleda
zuzuordnende Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten;
(k) Sämtliche übertragbare, dem Betrieb Kölleda zuzuordnende
EDV-Software der FwAG, insbesondere soweit in Anlage 5.1.2(k)
benannt;
(l) Der auf den Betrieb Kölleda entfallende Anteil der
Rechnungsabgrenzungsposten der Aktivseite gemäß Anlage
5.1.2(l);
(m) Die auf den Betrieb Kölleda entfallenden nicht
bilanzierungsfähigen/-pflichtigen Wirtschaftsgüter gemäß Anlage
5.1.2(m);
(n) Die in Anlage 5.1.2(n) aufgeführten, im Zusammenhang mit dem
Betrieb Kölleda bestehenden und beantragten, übertragbaren
öffentlich-rechtlichen und privaten Konzessionen,
Genehmigungen, Erlaubnisse, Berechtigungen, Lizenzen und
Subventionen;
(o) Alle Rechte und Ansprüche der FwAG aus gemäß nachstehender
Klausel 5.1.4(a) auf die FT übergehenden Arbeitsverhältnissen
des Betriebs Kölleda, einschließlich der ruhenden
Arbeitsverhältnisse, zuzüglich der Rechte und Ansprüche noch
abzuschließender Arbeitsverhältnisse und Ansprüche auf Nutzung
von Arbeitnehmererfindungen von Arbeitnehmern und sonstigen
Mitarbeitern, die gemäß nachstehender Klausel 5.1.4(a) auf die
FT übergehen;
(p) Alle Ansprüche und Forderungen der FwAG gegen
Sozialversicherungsträger sowie aus Versorgungszusagen für den
Alters-, Invaliditätsund Todesfall, soweit sich diese auf gemäß
nachstehender Klausel 5.1.4(a) dem Betrieb Kölleda zugeordnete
Arbeitnehmer und sonstige Mitarbeiter beziehen;
(q) Alle Rechte und Ansprüche der FwAG aus sonstigen gemäß
nachstehender Klausel 5.1.4 auf die FT übergehenden Verträgen,
Vertragsangeboten und Vertragsverhandlungen, Mitgliedschaften,
es sei denn, diese sind gemäß nachstehender Klausel 6
ausdrücklich von dem Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen;
(r) Alle gemäß nachstehender Klausel 5.1.4 auf die FT übergehenden
Ansprüche aus Versicherungsverträgen und alle Ansprüche auf die
Gewährung von Subventionen, Zuschüssen und vergleichbaren
Leistungen, die dem Betrieb Kölleda zuzuordnen sind;
(s) Alle für die gemäß dieser Klausel 5.1.2 übertragenen
Außenstände, Rechte und Ansprüche bestehenden Nebenund
Vorzugsrechte im Sinne von § 401 BGB sowie Hilfsund
Sicherungsrechte;
(t) Alle Bücher, Geschäftsunterlagen, Zeichnungen, Dokumentationen
betreffend Know-how, Lieferantenund Kundenlisten und -dateien,
Verkaufshilfen und -literatur und alle anderen Dokumentationen,
die sich im Betrieb Kölleda befinden oder diesem zuzuordnen
sind;
(u) Alle Steuer-, Steuerumlagerückzahlungsund
Steuererstattungsforderungen der FwAG sowie alle
Rechtspositionen der FwAG aus steuerlichen
Prozessrechtsverhältnissen, die dem Betrieb Kölleda zuzuordnen
sind;
(v) Alle, in den vorstehenden Klauseln 5.1.2(a) bis 5.1.2(u) nicht
ausdrücklich erwähnten Rechte, Ansprüche und
Vermögensgegenstände, die dem Betrieb Kölleda zuzuordnen sind,
es sei denn, diese sind in nachstehender Klausel 6 ausdrücklich
von dem Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen.
5.1.3 Der Betrieb Kölleda umfasst insbesondere, ohne jedoch darauf
beschränkt zu sein, folgende Verbindlichkeiten, Verpflichtungen
und sonstigen Passiva:
(a) Alle unbedingten oder bedingten Verpflichtungen und
Verbindlichkeiten der FwAG aus gemäß nachstehender Klausel
5.1.4 auf die FT übergehenden Verträgen, einschließlich aller
Arbeitsverhältnisse und Verbindlichkeiten auf Vergütung für
Arbeitnehmererfindungen sowie Verpflichtungen aus Pensionen und
Versorgungszusagen aller dem Betrieb Kölleda gemäß
nachstehender Klausel 5.1.4(a) zuzuordnenden Arbeitnehmer und
Mitarbeiter;
(b) Alle sonstigen, dem Betrieb Kölleda zuzuordnenden unbedingten
oder bedingten Verpflichtungen und Verbindlichkeiten aus
Lieferungen und Leistungen sowie aus Produktgewährleistungen
und Produkthaftpflicht;
(c) Alle sonstigen, dem Betrieb Kölleda zuzuordnenden
Verbindlichkeiten und Verpflichtungen aus Haftungsund
Mithaftungsverhältnissen sowie gegenüber verbundenen
Unternehmen und aus Mitgliedschaften, insbesondere die in
Anlage 5.1.3(c) näher bezeichneten, es sei denn, diese sind
gemäß nachstehender Klausel 6 ausdrücklich von dem
Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen. Zur Klarstellung:
Sämtliche Verbindlichkeiten, die bis zum Wirksamwerden der
Ausgliederung nach diesem Teil B. der Urkunde nach Maßgabe des
Factoring-Vertrages auf der Grundlage von konkreten
Forderungsverkäufen an die Hörmann Finance GmbH begründet
wurden und die den Betrieb Kölleda betreffen oder diesem
wirtschaftlich zuzuordnen sind, gehören zum
Ausgliederungsvermögen Kölleda;
(d) Der auf den Betrieb Kölleda entfallende Anteil der
Rechnungsabgrenzungsposten der Passivseite gemäß Anlage
5.1.3(d);
(e) Der auf den Betrieb Kölleda entfallende Anteil der
Rückstellungen gemäß Anlage 5.1.3(e), soweit diese nicht durch
nachstehende Klausel 6 ausdrücklich von dem
Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen sind;
(f) Alle Steuerverbindlichkeiten der FwAG, die dem Betrieb Kölleda
zuzuordnen sind;
(g) Alle, in den vorstehenden Klauseln 5.1.3(a) bis 5.1.3(f) nicht
ausdrücklich erwähnten Verbindlichkeiten und Verpflichtungen,
die dem Betrieb Kölleda zuzuordnen sind, es sei denn, diese
sind in nachstehender Klausel 6 ausdrücklich von dem
Ausgliederungsvermögen 1 ausgenommen.
5.1.4 Der Betrieb Kölleda umfasst sämtliche Verträge der FwAG, soweit
diese ausschließlich den Betrieb Kölleda betreffen (nachfolgend
'Verträge Kölleda'), mit allen sich daraus ergebenden Rechten
und Ansprüchen sowie Verpflichtungen und Verbindlichkeiten
einschließlich aller Vertragsergänzungen sowie Nebenabreden,
soweit die Übertragung der Verträge Kölleda im Wege der
Ausgliederung nicht ausdrücklich ausgeschlossen ist. Der
Begriff 'Vertrag' im vorstehend verwendeten Sinne umfasst dabei
alle schriftlichen und mündlichen Verträge, Vereinbarungen,
Aufträge, Absprachen, Zusagen sowie alle von oder gegenüber der
FwAG abgegebenen Angebote. Zum Betrieb Kölleda gehören
insbesondere, ohne jedoch darauf beschränkt zu sein, die
folgenden Verträge Kölleda:
(a) Alle Anstellungs-, Arbeitsund anderen Verträge, einschließlich
ruhender Arbeitsverhältnisse, mit allen Angestellten, Arbeitern
und Auszubildenden sowie freien und sonstigen Mitarbeitern der
FwAG, die dem Betrieb Kölleda zuzuordnen sind und die in Anlage
5.1.4(a) aufgeführt sind;
(b) Alle Verträge, die die FwAG neben den eigentlichen
Arbeitsverträgen zugunsten der in Anlage 5.1.4(a) aufgeführten
Arbeitnehmer und Mitarbeiter mit Dritten abgeschlossen hat oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 21, 2015 09:23 ET (13:23 GMT)
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