DJ DGAP-HV: Hornbach Holding Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.07.2015 in Landau mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Hornbach Holding Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
28.05.2015 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Hornbach Holding Aktiengesellschaft
67433 Neustadt an der Weinstraße
- ISIN Vorzugsaktien: DE0006083439 -
EINLADUNG ZUR GESONDERTEN VERSAMMLUNG
DER
VORZUGSAKTIONÄRE
Wir laden hiermit unsere Vorzugsaktionäre zu der
am Freitag, den 10. Juli 2015, 10:00 Uhr,
in der Jugendstil-Festhalle Landau,
Mahlastraße 3, 76829 Landau in der Pfalz, stattfindenden
gesonderten Versammlung
ein.
TAGESORDNUNG
1. Bekanntgabe des in der Hauptversammlung am 9. Juli
2015 gefassten Beschlusses über den Formwechsel der Hornbach
Holding Aktiengesellschaft in die Rechtsform einer
Kommanditgesellschaft auf Aktien unter Beitritt der HORNBACH
Management AG
Vorstand und Aufsichtsrat haben der auf den 9. Juli 2015, 10:00 Uhr,
einberufenen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 7
vorgeschlagen:
'Eine ausführliche Erläuterung des Formwechsels enthält der vom
Vorstand der Hornbach Holding Aktiengesellschaft erstattete
Umwandlungsbericht, der seit der Einberufung der Hauptversammlung in
den Geschäftsräumen der Hornbach Holding Aktiengesellschaft ausliegt.
Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine Abschrift des
Umwandlungsberichts. Der Umwandlungsbericht ist zudem gemäß § 124a
AktG über die Internetseite der HORNBACH-Gruppe im Bereich Investor
Relations, Rubrik Corporate Governance/Informationen zur
Hauptversammlung (www.hornbach-gruppe.com/Hauptversammlung/Holding)
zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung am 9. Juli 2015
ausliegen.
Zur Wirksamkeit des unter diesem Tagesordnungspunkt vorgeschlagenen
Beschlusses ist nach Ansicht von Teilen des rechtswissenschaftlichen
Schrifttums gemäß § 141 Abs. 1, 3 AktG ein Sonderbeschluss der
Vorzugsaktionäre in einer gesonderten Versammlung erforderlich,
welcher vorsorglich angestrebt wird. Die gesonderte Versammlung der
Vorzugsaktionäre soll am 10. Juli 2015 stattfinden.
a) Beschluss über den Formwechsel der Hornbach Holding
Aktiengesellschaft in die HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(1) Die Hornbach Holding Aktiengesellschaft mit Sitz
in Neustadt an der Weinstraße wird im Wege des Formwechsels
nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes in eine
Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) umgewandelt.
(2) Der Rechtsträger neuer Rechtsform führt die Firma
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
(3) Das gesamte Grundkapital der Hornbach Holding
Aktiengesellschaft in der zum Zeitpunkt der Eintragung des
Formwechsels in das Handelsregister bestehenden Höhe wird
zum Grundkapital der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, wobei
die Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Eintragung des
Formwechsels in das Handelsregister Aktionäre der Hornbach
Holding Aktiengesellschaft sind, Kommanditaktionäre der
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA werden. Sie werden in
demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Aktien an der
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA beteiligt, wie sie es vor
Wirksamwerden des Formwechsels an der Hornbach Holding
Aktiengesellschaft waren. Dabei werden aber den
Vorzugsaktionären an dem Rechtsträger neuer Rechtsform keine
Vorzugsaktien, sondern - wie den Stammaktionären -
ausschließlich stimmberechtigte Inhaber-Stückstammaktien der
KGaA gewährt. Der Umtausch der Vorzugsaktien in
Inhaber-Stückstammaktien der KGaA erfolgt im Verhältnis 1:1.
Die Stammaktionäre erhalten dieselbe Anzahl
stimmberechtigter Inhaber-Stückstammaktien, die sie vor
Wirksamwerden des Formwechsels an der Hornbach Holding
Aktiengesellschaft gehalten haben. Die Vorzugsaktionäre
erhalten die Anzahl stimmberechtigter
Inhaber-Stückstammaktien, die der Anzahl stimmrechtsloser
Inhaber-Stückvorzugsaktien entspricht, die sie vor
Wirksamwerden des Formwechsels an der Hornbach Holding
Aktiengesellschaft gehalten haben. Der verhältnismäßige
Anteil, den eine nennwertlose Stückaktie am Grundkapital
repräsentiert, wird nicht verändert.
Sollte die Hornbach Holding Aktiengesellschaft im Zeitpunkt
der Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister
eigene Aktien halten, werden diese zu eigenen
Inhaber-Stückstammaktien der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA.
(4) Persönlich haftende Gesellschafterin der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA wird die HORNBACH Management AG mit
Sitz in Annweiler am Trifels. Gemäß § 245 Abs. 2 UmwG tritt
die persönlich haftende Gesellschafterin bei der Anwendung
der Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes an die Stelle
des Gründers des Rechtsträgers neuer Rechtsform. Die
persönlich haftende Gesellschafterin erhält im Zuge des
Formwechsels keine Kapitalbeteiligung an der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA; sie ist nicht am Vermögen und nicht
am Gewinn oder Verlust der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA
beteiligt.
(5) Besondere Rechte und Vorteile, bare Zuzahlung (§
196 UmwG)
Stimmrechtslose Inhaber-Stückvorzugsaktien
Nach derzeitiger Rechtslage erhalten die bei der Hornbach
Holding Aktiengesellschaft bestehenden stimmrechtslosen
Vorzugsaktien aus dem jährlichen Bilanzgewinn eine
Vorzugsdividende in Höhe von 2 % ihres Anteils am
Grundkapital. Die Vorzugsdividende geht in Höhe von 2 %
ihres Anteils am Grundkapital der Verteilung einer Dividende
auf die Stammaktien vor. Reicht der Bilanzgewinn eines oder
mehrerer Geschäftsjahre nicht zur Vorwegausschüttung von
mindestens 2 % auf die Vorzugsaktien aus, so ist der
Rückstand ohne Zinsen aus dem Bilanzgewinn der folgenden
Geschäftsjahre in der Weise nachzuzahlen, dass die älteren
Rückstände vor den jüngeren zu tilgen und die aus dem Gewinn
eines Geschäftsjahres für diese zu zahlenden Vorzugsbeträge
erst nach Tilgung sämtlicher Rückstände zu leisten sind. Das
Nachzahlungsrecht ist Bestandteil des Gewinnanteils
desjenigen Geschäftsjahres, aus dessen Bilanzgewinn die
Nachzahlung auf die Vorzugsaktien gewährt wird.
Nach Zahlung etwaiger Rückstände von Gewinnanteilen auf die
Vorzugsaktien aus den Vorjahren und Ausschüttung der
Vorzugsdividende von 2 % auf die Vorzugsaktien ohne
Stimmrecht erfolgt aus dem verbleibenden Bilanzgewinn
zunächst die Zahlung eines Gewinnanteils auf die Stammaktien
von bis zu 2 % ihres Anteils am Grundkapital. Nach
Ausschüttung eines Gewinnanteils von 2 % auf die Stammaktien
nehmen Vorzugs- und Stammaktien im Verhältnis ihrer Anteile
am Grundkapital an einer weiteren Gewinnausschüttung in der
Weise teil, dass die Vorzugsaktien über die auf die
Stammaktien entfallende Dividende hinaus eine Mehrdividende
von 1 % erhalten.
Das Grundkapital der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA wird
ausschließlich in stimmberechtigte Inhaber-Stückstammaktien
eingeteilt sein. Die Vorzugsaktionäre der Hornbach Holding
Aktiengesellschaft erhalten für jede stimmrechtslose
Inhaber-Stückvorzugsaktie, die sie vor Wirksamwerden des
Formwechsels an der Hornbach Holding Aktiengesellschaft
gehalten haben, eine stimmberechtigte
Inhaber-Stückstammaktie an der HORNBACH Holding AG & Co.
KGaA. Die Vorzugsaktionäre erhalten allerdings nicht nach §
23 UmwG Vorzugskommanditaktien, sondern stimmberechtigte
Inhaber-Stückstammaktien. Als Ausgleich für den Wegfall des
Vorzugs erhalten sie eine bare Zuzahlung in Höhe von 0,38
EUR je Vorzugsaktie (§ 196 UmwG).
Persönlich haftende Gesellschafterin
Die HORNBACH Management AG, an der die Hornbach
Familien-Treuhandgesellschaft mbH zu 100 % beteiligt ist,
wird der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA als persönlich
haftende Gesellschafterin beitreten und die Führung der
Geschäfte der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA übernehmen. Die
Geschäftsführungsbefugnis der HORNBACH Management AG umfasst
dabei auch außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen. Das
Widerspruchsrecht der Kommanditaktionäre bei
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 28, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen nach § 164 Satz
1 HGB ist ausgeschlossen (vgl. § 8 Abs. 2 der Satzung der
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA - Anlage 1). Die persönlich
haftende Gesellschafterin erhält für die Übernahme der
Geschäftsführung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA und der
Haftung von der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA eine gewinn-
und verlustunabhängige jährliche Vergütung in Höhe von 5 %
des Grundkapitals der persönlich haftenden Gesellschafterin.
Darüber hinaus erhält sie sämtliche Auslagen im Zusammenhang
mit der Führung der Geschäfte der HORNBACH Holding AG & Co.
KGaA, einschließlich der Vergütung ihrer Organmitglieder,
ersetzt (vgl. § 8 Abs. 3 der Satzung der HORNBACH Holding AG
& Co. KGaA - Anlage 1). Beschlüsse der Hauptversammlung der
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, soweit sie Angelegenheiten
betreffen, für die bei einer Kommanditgesellschaft das
Einverständnis der persönlich haftenden Gesellschafterin und
der Kommanditaktionäre erforderlich ist, bedürfen -
entsprechend der gesetzlichen Regelung (§ 285 Abs. 2 Satz 1
AktG) - der Zustimmung der persönlich haftenden
Gesellschafterin (vgl. § 22 Abs. 4 der Satzung der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA - Anlage 1). Auch Beschlüsse der
Hauptversammlung zur Feststellung des Jahresabschlusses
bedürfen - entsprechend der gesetzlichen Regelung (§ 286
Abs. 1 Satz 2 AktG) - zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung
der persönlich haftenden Gesellschafterin (vgl. § 25 Abs. 3
Satz 1 der Satzung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA -
Anlage 1).
Organmitglieder
Es wird darauf hingewiesen, dass der Aufsichtsrat der
HORNBACH Management AG dem Vorstandsmitglied der Hornbach
Holding Aktiengesellschaft Albrecht Hornbach eine
entsprechende Anstellung als Vorstandsmitglied der HORNBACH
Management AG (er ist bereits zum Vorstandsmitglied der
HORNBACH Management AG bestellt worden) und dem
Vorstandsmitglied der Hornbach Holding Aktiengesellschaft
Roland Pelka eine Bestellung zum Vorstandsmitglied der
HORNBACH Management AG und eine entsprechende Anstellung in
Aussicht gestellt hat. Weiterhin werden sämtliche im
Zeitpunkt des Formwechsels amtierenden
Aufsichtsratsmitglieder der Hornbach Holding
Aktiengesellschaft - Herr Dr. Wolfgang Rupf, Herr Dr. John
Feldmann, Herr Erich Harsch, Herr Joerg Walter Sost und Frau
Dr. Susanne Wulfsberg sowie im Falle seiner Wahl durch die
Hauptversammlung am 9. Juli 2015, der zur Wahl
vorgeschlagene Herr Martin Hornbach, der Herrn Christoph
Hornbach nachfolgen soll - zu Mitgliedern des Aufsichtsrates
der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA. Zudem wurde Frau Dr.
Susanne Wulfsberg auch zum Mitglied des Aufsichtsrates der
HORNBACH Management AG bestellt. Die übrigen Mitglieder des
Aufsichtsrates der HORNBACH Management AG sind derzeit Herr
Michel Hornbach, Herr Dr. Christian Hornbach, Herr Peter
Hornbach, Frau Gerdi Kopp, Herr Albert Hornbach jun., Herr
Georg Hornbach, Herr Jan Hornbach und Herr Dr. Dirk
Tuttlies. Die Hornbach Familien-Treuhandgesellschaft mbH
plant, nach Wirksamwerden des Formwechsels den Aufsichtsrat
der HORNBACH Management AG durch Beschluss der
Hauptversammlung umzubilden und statt Herrn Michel Hornbach,
Herrn Dr. Christian Hornbach, Frau Gerdi Kopp, Herrn Georg
Hornbach, Herrn Jan Hornbach und Herrn Peter Hornbach zu
Mitgliedern des Aufsichtsrates Herrn Dr. Wolfgang Rupf,
Herrn Martin Hornbach, Herrn Dr. John Feldmann, Herrn Erich
Harsch, Herrn Joerg Walter Sost und Herrn Prof. Dr. Jens
Wulfsberg zu wählen.
(6) Die Satzung der HORNBACH Holding AG & Co. KGaA,
die ein Bestandteil dieses Umwandlungsbeschlusses ist, wird
hiermit mit dem sich aus der Anlage 1 zu dieser Einladung
zur Hauptversammlung ergebenden Wortlaut festgestellt.
(7) Ein Abfindungsgebot nach § 207 UmwG ist aufgrund
der Regelung in § 250 UmwG nicht abzugeben.
(8) Die Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer
und ihre Vertretungen und die insoweit vorgesehenen
Maßnahmen werden wie folgt bestimmt:
Der Formwechsel hat auf die Arbeitnehmer und ihre
Arbeitsverhältnisse keine Auswirkungen. Der Formwechsel
führt zu keinem Arbeitgeberwechsel; die Arbeitsverträge der
Arbeitnehmer gelten unverändert fort. Das heißt sämtliche
Arbeitgeberpflichten aus den Arbeitsverhältnissen
einschließlich sämtlicher Pensionsverpflichtungen bleiben
unverändert bestehen. Die Direktionsbefugnisse des
Arbeitgebers werden nach dem Formwechsel von der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA, vertreten durch den Vorstand der
persönlich haftenden Gesellschafterin HORNBACH Management
AG, ausgeübt. Änderungen ergeben sich hierdurch für die
Arbeitnehmer nicht. Die Betriebszugehörigkeit wird durch den
Formwechsel nicht unterbrochen.
Bei der Hornbach Holding Aktiengesellschaft wurden keine
Betriebsräte gewählt und keine Betriebsvereinbarungen
geschlossen. Die Hornbach Holding Aktiengesellschaft ist
zudem nicht an Tarifverträge gebunden. Auch sonst ergeben
sich keine Veränderungen aus dem Formwechsel in Bezug auf
Arbeitnehmer und ihre Vertretungen.
In den Aufsichtsrat der Hornbach Holding Aktiengesellschaft
wurden keine Arbeitnehmervertreter gewählt. Der Aufsichtsrat
der Gesellschaft ist nicht mitbestimmt.
Im Zusammenhang mit dem Formwechsel sind keine Maßnahmen im
Sinne des § 194 Abs. 1 Nr. 7 UmwG vorgesehen, die
Auswirkungen auf Arbeitnehmer der Hornbach Holding
Aktiengesellschaft haben könnten.
Der Beschluss der Stammaktionäre der Hornbach Holding
Aktiengesellschaft zu diesem Tagesordnungspunkt ist zugleich
Sonderbeschluss der Stammaktionäre gemäß § 65 Abs. 2 UmwG in
Verbindung mit § 240 Abs. 1 Satz 1 UmwG bzw. gemäß § 179 Abs.
3 AktG.
b) Zustimmung der HORNBACH Management AG zum Beitritt
als persönlich haftende Gesellschafterin der HORNBACH Holding
AG & Co. KGaA und Genehmigung der Satzung der HORNBACH Holding
AG & Co. KGaA gemäß Anlage 1 dieser Einladung zur
Hauptversammlung durch die HORNBACH Management AG.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass
diesbezüglich kein Beschluss der Hauptversammlung zu fassen
ist, sondern die HORNBACH Management AG eine entsprechende
Erklärung zu ihrem Beitritt beziehungsweise zur Satzung
abgeben wird, die wie folgt protokolliert werden soll:
'Die HORNBACH Management AG, die in der HORNBACH
Holding AG & Co. KGaA die Stellung als einzige persönlich
haftende Gesellschafterin übernehmen soll, stimmt hiermit
ihrem Beitritt als persönlich haftende Gesellschafterin der
HORNBACH Holding AG & Co. KGaA zu und erklärt diesen sowie
außerdem ihre Genehmigung zur Satzung der HORNBACH Holding
AG & Co. KG gemäß Anlage 1 dieser Einladung zur
Hauptversammlung.'
2. Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre über die
Zustimmung zu dem unter Punkt 1 der Tagesordnung am 10. Juli
2015 bekannt gegebenen Beschluss der Hauptversammlung vom 9.
Juli 2015 über den Formwechsel der Hornbach Holding
Aktiengesellschaft in die Rechtsform einer
Kommanditgesellschaft auf Aktien unter Beitritt der HORNBACH
Management AG
Zur Wirksamkeit des unter Punkt 1 der Tagesordnung bekannt
gegebenen Beschlusses der Hauptversammlung ist nach Ansicht
von Teilen des rechtswissenschaftlichen Schrifttums gemäß §
141 Abs. 1, 3 AktG ein Sonderbeschluss der Vorzugsaktionäre in
einer gesonderten Versammlung erforderlich, welcher
vorsorglich angestrebt wird.
Eine ausführliche Erläuterung des Formwechsels enthält der vom
Vorstand der Hornbach Holding Aktiengesellschaft erstattete
Umwandlungsbericht, der seit der Einberufung der gesonderten
Versammlung in den Geschäftsräumen der Hornbach Holding
Aktiengesellschaft ausliegt. Auf Verlangen erhält jeder
Vorzugsaktionär kostenlos
eine Abschrift des Umwandlungsberichts. Der Umwandlungsbericht
ist zudem gemäß §§ 138 Satz 2, 124a
AktG über die Internetseite der HORNBACH-Gruppe im Bereich
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May 28, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
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