DJ DGAP-HV: Heliocentris Energy Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2015 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Heliocentris Energy Solutions AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
08.05.2015 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Heliocentris Energy Solutions AG
Berlin
- ISIN DE000A1MMHE3/WKN A1MMHE -
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 16. Juni 2015, um 10.00 Uhr,
in der Eventpassage
Kantstraße 8-10, 10623 Berlin
(Eingang: im Durchgang zwischen Kant- und Hardenbergstraße -
'Yva-Bogen')
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2014 und des
Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis
zum 31. Dezember 2014 mit dem erläuternden Bericht des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315
Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Es findet keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt
1 der Tagesordnung statt. Der Aufsichtsrat hat den vom
Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand
aufgestellten Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG
am 25. März 2015 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
zur Feststellung des Jahresabschlusses ist daher nicht
erforderlich. Auch die übrigen genannten Unterlagen sind der
Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 S. 1 AktG lediglich
zugänglich zu machen, ohne dass es nach Gesetz oder Satzung
hierzu einer Beschlussfassung bedarf.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Katharina-Heinroth-Ufer 1, 10787 Berlin,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die
von Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex
vorgesehene Erklärung der BDO AG zu deren Unabhängigkeit
eingeholt.
5. Wahl zum Aufsichtsrat
Das Mitglied des Aufsichtsrats Oliver Krautscheid hat erklärt,
mit der Beendigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 sein
Aufsichtsratsmandat niederzulegen. Vorstand und Aufsichtsrat
möchten sich bereits an dieser Stelle bei Herrn Krautscheid
für seine Mitarbeit und seinen stets wertvollen Rat bedanken.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 (6. Alternative)
AktG nur aus Mitgliedern der Aktionäre zusammen. Die
Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung
gewählt (§ 101 Abs. 1 AktG). Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Klaas de Boer,
Geschäftsführer (director) der Entrepreneurs Fund Management
Services Ltd., London, Vereinigtes Königreich (Venture
Capital Gesellschaft) und Managing Partner der Entrepreneurs
Fund Management LLP, London, Vereinigtes Königreich (Venture
Capital Gesellschaft),
wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich,
für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden
Aufsichtsratsmitglieds Oliver Krautscheid, d. h. bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2015 endende
Geschäftsjahr beschließt, also bis zur ordentlichen
Hauptversammlung 2016, zum Mitglied des Aufsichtsrats der
Heliocentris Energy Solutions AG zu bestellen.
Herr de Boer ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
* Controlled Power Technologies, Laindon,
Vereinigtes Königreich - Stellvertreter eines nicht
geschäftsführenden Mitglieds der Geschäftsführung,
* General Fusion Inc, Vancouver, Kanada - nicht
geschäftsführendes Mitglied der Geschäftsführung,
* Lifeline Scientific Inc, Chicago, Vereinigte
Staaten von Amerika - nicht geschäftsführendes Mitglied der
Geschäftsführung,
* n-Tec AS, Oslo, Norwegen - nicht
geschäftsführendes Mitglied der Geschäftsführung,
* Optinose Inc, Yardley Vereinigte Staaten von
Amerika - nicht geschäftsführendes Mitglied der
Geschäftsführung,
* Optinose UK Limited, Swindon, Vereinigtes
Königreich - nicht geschäftsführendes Mitglied der
Geschäftsführung,
* Prosonix Limited, Oxford, Vereinigtes Königreich
- nicht geschäftsführendes Mitglied der Geschäftsführung,
* Vasopharm GmbH, Würzburg - Beiratsmitglied,
* SmartKem Ltd, Manchester - Vereinigtes Königreich
- nicht geschäftsführendes Mitglied der Geschäftsführung,
* 20/10 Perfect Vision AG, Heidelberg -
Aufsichtsratsmitglied; stellv. Vorsitzender des
Aufsichtsrats, und
* GZ Paul Investments Limited, St. Peter Port,
Guernsey - nicht geschäftsführendes Mitglied der
Geschäftsführung.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen zwischen dem
vorgeschlagenen Kandidaten und der Heliocentris Energy
Solutions AG und den Organen der Heliocentris Energy Solutions
AG keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex. Herr de Boer ist Managing Partner der
Entrepreneurs Fund Management LLP, London, Vereinigtes
Königreich. Die Entrepreneurs Fund Management LLP berät die
Entrepreneurs Fund LP, St. Helier, Jersey, und spricht
gegenüber dieser Empfehlungen aus. Die Anlageentscheidungen
werden von der persönlich haftenden Gesellschafterin der
Entrepreneurs Fund LP getroffen. EF Investments (Luxemburg)
SARL, eine 100%ige Tochter der Entrepreneurs Fund LP, hält
420.513 Aktien an der Heliocentris Energy Solutions AG.
Darüber hinaus stehen der EF Investments (Luxemburg) SARL
weitere Aktien an der Heliocentris Energy Solutions AG zu, die
derzeit von einem Treuhänder für sämtliche ehemaligen
Gesellschafter der FutureE Fuel Cell Solutions GmbH gehalten
werden. Es ist daher möglich, dass es sich bei der EF
Investments (Luxemburg) SARL bzw. bei der Entrepreneurs Fund
LP um einen wesentlichen Aktionär der Heliocentris Energy
Solutions AG im Sinne von Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex handelt.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals 2015/I sowie die entsprechende
Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 26. Juni 2014 hat den Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 25. Juni 2019 einmalig oder mehrmals
um bis zu insgesamt EUR 4.325.109,00 gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014/I), und hat
entsprechende Satzungsänderungen beschlossen. Basierend auf
dieser Ermächtigung haben Vorstand und Aufsichtsrat der
Gesellschaft am 24. April 2015 beschlossen, das Grundkapital
der Gesellschaft von EUR 10.991.944,00 um bis zu EUR
3.250.289,00 auf bis zu EUR 14.242.233,00 zu erhöhen. Wenn
diese Kapitalerhöhung vollständig platziert werden kann, ist
diese Ermächtigung vollständig ausgenutzt worden. Um es der
Gesellschaft zu ermöglichen, auch in Zukunft ihren
Finanzbedarf durch Inanspruchnahme genehmigten Kapitals
schnell und flexibel decken zu können, soll ein neues
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
genehmigtes Kapital geschaffen werden, welches - wie schon das
Genehmigte Kapital 2014/I - die Höhe des gesetzlich
vorgesehenen Höchstbetrages von bis zu 50 % des Grundkapitals
aufweist. Zum Zeitpunkt dieser Einberufung beträgt das
Grundkapital der Gesellschaft EUR 10.991.944. Bei
vollständiger Platzierung der beschriebenen Kapitalerhöhung
wird das Grundkapital der Gesellschaft im Zeitpunkt der
Hauptversammlung EUR 14.242.233 betragen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 15. Juni
2020 einmalig oder mehrmals um bis zu EUR 7.121.116,00 gegen
Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den
Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2015/I). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen.
Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren
Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5
Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem
Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der im
Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten
Aktien während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem
Tag der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand
nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und 2,
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; diese Ermächtigung
zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, wie der
anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zehn vom
Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder -
falls geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausnutzung der
vorliegenden Ermächtigung nicht übersteigt; auf diese 10
%-Grenze ist das auf diejenigen Aktien entfallende
Grundkapital anzurechnen, das rechnerisch auf diejenigen
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder nach Rückerwerb als eigene Aktien
veräußert worden sind, soweit eine derartige Anrechnung
gesetzlich geboten ist;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
erfolgt, um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen anbieten zu
können;
- soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder
-pflichten aus von der Gesellschaft begebenen Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder
Wandlungsrechts oder Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten zustehen würde;
- für die Ausgabe von Aktien an strategische
Partner;
- für Spitzenbeträge.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/I
festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der
Satzung nach Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus
dem Genehmigten Kapital 2015/I oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus dem Genehmigten Kapital 2015/I anzupassen.
b) Änderung der Satzung
§ 6 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu
gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum
15. Juni 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu EUR
7.121.116,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe
von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015/I). Den Aktionären ist dabei ein
Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von
einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im
Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in
folgenden Fällen auszuschließen:
- wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu
einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis
der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits
börsennotierten Aktien während der letzten fünf
Börsenhandelstage vor dem Tag der Festlegung des
Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im
Sinne der §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unterschreitet; diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, wie der
anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zehn vom
Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der
Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder
- falls geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausnutzung
der vorliegenden Ermächtigung nicht übersteigt; auf diese
10 %-Grenze ist das auf diejenigen Aktien entfallende
Grundkapital anzurechnen, das rechnerisch auf diejenigen
Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder nach Rückerwerb als eigene Aktien
veräußert worden sind, soweit eine derartige Anrechnung
gesetzlich geboten ist;
- wenn eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
erfolgt, um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen anbieten zu
können;
- soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten oder
-pflichten aus von der Gesellschaft begebenen Options-
oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts oder Erfüllung der Options-
oder Wandlungspflichten zustehen würde;
- für die Ausgabe von Aktien an strategische
Partner;
- für Spitzenbeträge.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2015/I
festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung nach Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
aus dem Genehmigten Kapital 2015/I oder nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2015/I
anzupassen.'
7. Beschlussfassung über die Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2015/I und über die Ermächtigung zur
Auflage eines Aktienoptionsplans unter Ausgabe von
Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft
an Vorstände, Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte
Mitarbeiter der Gesellschaft sowie der mit ihr verbundenen
nachgeordneten Unternehmen sowie über entsprechende
Satzungsänderungen
Vorstand und Aufsichtsrat halten es für erforderlich,
Geschäftsführung und Mitarbeiter der Gesellschaft und
verbundener Unternehmen auch weiterhin durch aktienbasierte
Vergütungskomponenten an das Unternehmen zu binden. Zu diesem
Zweck soll ein neuer Aktienoptionsplan aufgelegt und ein
entsprechendes bedingtes Kapital geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende
Beschlüsse zu fassen:
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 08, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
