DJ DGAP-HV: Firstextile AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.06.2015 in MesseTurm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Firstextile AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.05.2015 15:18
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Firstextile AG
Frankfurt am Main
- ISIN DE000A1PG8V8 -
- WKN A1PG8V -
Einladung zur Hauptversammlung 2015
Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft
am Mittwoch, den 24. Juni 2015, um 11:00 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr)
im MesseTurm, Friedrich-Ebert-Anlage 49,
60308 Frankfurt am Main, Deutschland
ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und
Konzernlageberichts, des erläuternden Berichts des Vorstands
zu den Angaben nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des
Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2014
2. Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns der Firstextile AG für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
'Der im Jahresabschluss der Firstextile AG für das
Geschäftsjahr 2014 ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von EUR
2.695.992,60 wird in gesamter Höhe auf neue Rechnung
vorgetragen.'
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
'Den Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung
für das Geschäftsjahr 2014 erteilt.'
4. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für das
Geschäftsjahr 2014 erteilt.'
5. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Fuhlentwiete 12,
20355 Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 bestellt.'
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie
anderen Instrumenten mit Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss, die Schaffung eines neuen Bedingten
Kapitals 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 23. Juni
2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals
auf den Inhaber und/oder den Namen lautende (i)
Wandelschuldverschreibungen und/oder (ii)
Optionsschuldverschreibungen und/oder (iii)
Wandelgenussrechte und/oder (iv) Optionsgenussrechte
und/oder (v) Genussrechte und/oder (vi)
Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) (nachstehend (i) bis (iv) gemeinsam
'Finanzinstrumente' und (i) bis (vi) gemeinsam
'Instrumente') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
80.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 15 Jahren zu
begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von
Finanzinstrumenten Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu
insgesamt EUR 5.900.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel-
bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. der Wandel- bzw.
Genussrechtsbedingungen zu gewähren.
Die Instrumente können außer in Euro auch - unter Begrenzung
auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch
durch unmittelbare oder mittelbare
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft begeben
werden, wenn die Ausgabe der Instrumente im
Konzernfinanzierungsinteresse liegt. In diesem Fall wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
die Gesellschaft die Garantie für die Instrumente zu
übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern solcher
Finanzinstrumente Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf
neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
zu gewähren.
Die Instrumente werden in jeweils unter sich
gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen bzw.
Teilgenussrechte eingeteilt.
Die Instrumente sollen von einem Bankenkonsortium mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der
Gesellschaft zum Bezug anzubieten, sofern sie den Aktionären
nicht zu unmittelbarem Bezug angeboten werden. Der Vorstand
ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft auf die
Instrumente ganz oder teilweise auszuschließen,
* für Spitzenbeträge;
* wenn die Instrumente in Zusammenhang mit dem
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen ausgegeben werden;
* soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten,
Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechten ein
Bezugsrecht auf Wandelschuldverschreibungen bzw.
Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte bzw.
Optionsgenussrechte bzw. Genussrechte bzw.
Gewinnschuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts
bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde;
* sofern Finanzinstrumente gegen bar ausgegeben
werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der Teilschuldverschreibungen bzw.
Teilgenussrechte nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur
für Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte mit
einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer
Wandlungspflicht auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag
des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10% des
Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung; für die Frage des Ausnutzens der 10%-Grenze
ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer
Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen.
Im Falle der Ausgabe von auf den Inhaber lautenden
Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten
erhalten die Inhaber - ansonsten die Gläubiger - der
Teilschuldverschreibungen bzw. Teilgenussrechte das Recht,
ihre Teilschuldverschreibungen bzw. -genussrechte nach
näherer Maßgabe der Wandelanleihe- bzw.
Wandelgenussrechtsbedingungen in neue auf den Inhaber
lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen.
Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung bzw. eines
Teilgenussrechts durch den festgesetzten Wandlungspreis für
eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft.
Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des
unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer
Teilschuldverschreibung bzw. eines Teilgenussrechts durch
den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den
Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Es
kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis variabel
und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden
Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses während der Laufzeit oder während eines
bestimmten Zeitraums innerhalb der Laufzeit festgesetzt
wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine
ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in
bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen
kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder
in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: Firstextile AG: Bekanntmachung der -2-
Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den
Nennbetrag der Teilwandelschuldverschreibung bzw. des
Teilgenussrechts nicht übersteigen, §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs.
2 AktG bleiben unberührt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen bzw.
Optionsgenussrechten werden jeder Teilschuldverschreibung
bzw. jedem Teilgenussrecht ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen Aktien
der Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am
Grundkapital der je Teilschuldverschreibung bzw.
Teilgenussrecht zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag
der Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechte
nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben
unberührt. Die Laufzeit der Optionsrechte darf höchstens 15
Jahre betragen.
Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch
solche auf den Inhaber bzw. Gläubiger lautende
Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte begeben,
bei denen die Inhaber bzw. Gläubiger der
Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte nach
näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen bzw.
Wandelgenussrechtsbedingungen während des Wandlungszeitraums
oder am Ende des Wandlungszeitraums verpflichtet sind, die
Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte in neue
Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Schließlich können die
Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen vorsehen, dass im
Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung die Gesellschaft den
Wandlungsberechtigten bzw. Optionsinhabern nicht Aktien der
Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt,
der nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw.
Genussrechtsbedingungen dem Durchschnittspreis der Aktien
der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder
einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der letzten ein bis zehn Handelstage
vor Erklärung der Wandlung bzw. Ausübung des Optionsrechts
entspricht. Die Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen können
ferner vorsehen, dass (i) die Wandelschuldverschreibungen
bzw. Wandelgenussrechte statt in neue Aktien aus Bedingtem
Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft
gewandelt werden können bzw. die Optionsrechte durch
Lieferung solcher Aktien erfüllt werden können oder (ii) die
Bezugsaktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus Genehmigtem
Kapital geschaffen werden können.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für
eine Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei
einem variablen Umtauschverhältnis bzw. einem variablen
Wandlungs- bzw. Optionspreis entweder (a) mindestens 80% des
durchschnittlichen Schlussauktionspreises der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des
Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) (i) an den zehn Handelstagen vor dem Tag
der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung
der Finanzinstrumente oder (ii) an den fünf Handelstagen
unmittelbar vor der öffentlichen Bekanntgabe eines Angebots
zur Zeichnung von Finanzinstrumenten oder (iii) an den fünf
Handelstagen unmittelbar vor der Abgabe der Annahmeerklärung
durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung
zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen oder (b)
mindestens 80% des durchschnittlichen Schlussauktionspreises
der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem an
die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) während der Tage, an denen
die Bezugsrechte auf die Finanzinstrumente an der
Wertpapierbörse Frankfurt am Main gehandelt werden, mit
Ausnahme der beiden letzten Handelstage des
Bezugsrechtshandels, entsprechen.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet der §§ 9
Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der
Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen bzw. Wandel- oder
Optionsgenussrechtsbedingungen durch Zahlung eines
entsprechenden Betrags in Geld bei Ausübung des Wandlungs-
bzw. Optionsrechts oder Erfüllung einer Wandlungspflicht
bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn
die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist
unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder
Optionsanleihen bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechte begibt
oder garantiert, bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den
Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten
kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen
nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. der
Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. Statt einer
Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann
auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch
Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis/Optionspreis
angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen
bzw. Wandel- oder Optionsgenussrechtsbedingungen können
darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines
Aktiensplitts oder einer Sonderdividende sowie sonstiger
Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, eine Anpassung
der Wandlungs- bzw. Optionsrechte vorsehen; §§ 9 Abs. 1 und
199 AktG sind zu beachten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Instrumente insbesondere Zinssatz,
Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- bzw.
Optionspreis und den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum
festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die
Instrumente begebenden Beteiligungsgesellschaften
festzulegen.
b) Schaffung eines Bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 5.900.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 5.900.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung
dient ausschließlich der Gewährung von Aktienrechten an die
Inhaber bzw. Gläubiger von Finanzinstrumenten, die gemäß der
vorstehenden Ermächtigung unter lit. a) bis zum 23. Juni
2020 von der Gesellschaft begeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient nach Maßgabe der
Wandelanleihebedingungen bzw. Wandelgenussrechtsbedingungen
auch der Ausgabe von Aktien an Inhaber bzw. Gläubiger von
Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten, die
mit Wandlungspflichten ausgestattet sind. Die Ausgabe der
neuen Aktien erfolgt zu dem gemäß lit. a) jeweils
festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen wie von
diesen Rechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur
Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht
zur Wandlung erfüllen und soweit nicht eigene Aktien zur
Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in
dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten
oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am
Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen
Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im
Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten
oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der
Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) Satzungsänderung
§ 4 Abs. 5 der Satzung erhält folgenden Wortlaut:
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May 15, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: Firstextile AG: Bekanntmachung der -3-
'(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 5.900.000,00
durch Ausgabe von bis zu 5.900.000 auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
* die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungsrechten
oder Optionsscheinen, die den von der Gesellschaft oder
deren unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 24. Juni
2015 bis zum 23. Juni 2020 auszugebenden Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- oder
Optionsgenussrechten beigefügt sind, von ihren Wandlungs-
bzw. Optionsrechten Gebrauch machen oder
* die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw.
Gläubiger der von der Gesellschaft oder deren
unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften aufgrund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 24. Juni
2015 bis zum 23. Juni 2020 auszugebenden
Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten ihre
Pflicht zur Wandlung erfüllen.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahres
an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten
entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass
die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das
im Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten
oder der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein
Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des
Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen.
d) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von
§ 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Bedingten Kapitals 2015 anzupassen sowie alle sonstigen
damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes
gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen bzw.
Wandel- bzw. Optionsgenussrechten nach Ablauf des
Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der
Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 nach Ablauf der
Fristen für die Ausübung von Wandel- und Optionsrechten.'
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien mit Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
'a) Die Ermächtigung zum Erwerb und der Verwendung eigener
Aktien, die durch die Hauptversammlung vom 20. Juni 2013
gewährt wurde, wird aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, Aktien der Firstextile AG
zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb eigener
Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von
insgesamt bis zu EUR 1.180.000,00 beschränkt. Die Ermächtigung
gilt bis zum 23. Juni 2020. Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrfach durch die Gesellschaft oder
durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt werden.
Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle
Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Rückkaufangebots.
- Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der
von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs im XETRA-Handel (oder
einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen, funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) am Handelstag an der
Wertpapierbörse Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 %
überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
- Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen
Rückkaufangebots an die Aktionäre der Gesellschaft, dürfen
der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Durchschnitt der Schlussauktionspreise im XETRA-Handel (oder
einem an die Stelle des XETRA-Systems getretenen, funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse
Frankfurt am Main am 4. bis 10. Börsentag vor dem Tag der
Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über-
oder unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt
werden. Sofern die Gesamtzeichnung des Angebots dieses
Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen
grundsätzlich verhältnismäßig zu berücksichtigen. Eine
bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis
zu 50 Stück zum Erwerb angedienter Aktien der Gesellschaft
je Aktionär kann vorgesehen werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Firstextile AG, die
aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden,
a) einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre
Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses
bedarf. Die Ermächtigung zur Einziehung kann ganz oder in
Teilen ausgeübt werden. Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon
bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird,
sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital
gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem
Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der
Satzung anzupassen;
b) als Teilgegenleistung im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen zu verwenden;
c) zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis
der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet;
diese Ermächtigung gilt aber nur mit der Maßgabe, dass der
rechnerische Anteil am Grundkapital der unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten
Aktien insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung vorhandenen Grundkapitals, also EUR
1.180.000,00, nicht übersteigen darf; für die Frage des
Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen;
d) Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften zum Erwerb anzubieten und zu
übertragen;
e) Dritten zum Erwerb anzubieten und zu übertragen,
die als strategische Partner der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften einen erheblichen Beitrag zur
Erreichung der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft
leisten.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der
Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die Verwertung der
erworbenen eigenen Aktien können einmalig oder mehrmals, ganz
oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft
oder durch von der Gesellschaft beauftragte Dritte ausgeübt
werden.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Gründe und den
Zweck des Erwerbs eigener Aktien, über die Zahl der erworbenen
Aktien und den auf sie entfallenden Betrag des Grundkapitals
sowie über den Gegenwert, der für die Aktien gezahlt wurde,
jeweils unterrichten.'
II. Berichte zu Tagesordnungspunkten 6 und 7
Zu Tagesordnungspunkt 6: Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4
Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Zu Tagesordnungspunkt 6 hat der Vorstand gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2,
186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht erstattet, dessen
wesentlicher Inhalt wie folgt bekannt gemacht wird:
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Emission von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandel- und/oder
Optionsgenussrechten versetzt die Gesellschaft in die Lage, Kapital
auch durch Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten zu
beschaffen, die mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der
Gesellschaft ausgestattet sind. Gleichzeitig soll es auch möglich
sein, Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandeloptionsrechte zu begeben,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 15, 2015 09:18 ET (13:18 GMT)
DJ DGAP-HV: Firstextile AG: Bekanntmachung der -4-
die mit einer Wandlungspflicht ausgestattet sind. Darüber hinaus soll es der Gesellschaft auch ermöglicht werden, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen auszugeben. Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte und/oder Optionsgenussrechte werden im Folgenden auch als 'Finanzinstrumente' und Finanzinstrumente, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen auch als 'Instrumente' bezeichnet. Die Ausgabe von Instrumenten, insbesondere Finanzinstrumenten, stellt aus Sicht des Vorstands für die Gesellschaft eine interessante Finanzierungsalternative dar, die die Gesellschaft in die Lage versetzt, Liquidität zu vergleichsweise attraktiven Konditionen zu beschaffen. Der Gesellschaft soll durch die Möglichkeit der Begebung von Instrumenten eine möglichst hohe Flexibilität in der Finanzierung eingeräumt werden. Um diesen Spielraum im Interesse der Gesellschaft optimal nutzen zu können, soll der Vorstand ermächtigt werden, in bestimmten Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Instrumente auszuschließen. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss liegen im Interesse der Gesellschaft; sie sind erforderlich, geeignet und angemessen. Der Vorstand wird zunächst ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergebende Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausgabe von Instrumenten unter Wahrung eines praktikablen Bezugsverhältnisses und erleichtert damit die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll ferner möglich sein, wenn die Instrumente in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen ausgegeben werden. Hierdurch soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, zur Kaufpreisfinanzierung Verkäuferdarlehen einzusetzen und diese auch als Instrumente zu strukturieren. Werden dem Darlehensgeber Wandel- oder Optionsrechte auf Aktien bzw. im Rahmen von Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen eine Partizipation an künftigen Gewinnen der Gesellschaft zugesagt, führt dies regelmäßig zu einem geringeren Zinssatz als bei Darlehen oder Schuldverschreibungen ohne diese zusätzliche Ausstattung. Darüber hinaus eröffnet der Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft in diesen Fällen die Möglichkeit, dem Verkäufer eine zeitlich verzögerte Beteiligung an der Gesellschaft einzuräumen. Dies kann erfahrungsgemäß zu einer Reduktion des Kaufpreises führen, da der Verkäufer die Möglichkeit erhält, am Erfolg der Gesellschaft zu partizipieren. Außerdem können auf diese Art und Weise mit dem Unternehmenserwerb bezweckte Kooperationen zunächst finanziell und sodann gesellschaftsrechtlich unterlegt werden. Wandlungs- oder Optionsrechte aus Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten, die gegen Sachleistung ausgegeben wurden, können nicht aus dem bedingten Kapital bedient werden. Hierzu bedarf es entweder eines Rückgriffs auf eigene Aktien oder einer Sachkapitalerhöhung. Für eine Sachkapitalerhöhung stehen u.a. derzeit das Genehmigte Kapital 2013/I zur Verfügung. Als Sacheinlage ist die Forderung aus der Schuldverschreibung einzubringen, wobei sich die Werthaltigkeitsprüfung darauf zu erstrecken hat, dass die Forderung werthaltig ist und die zu ihrer Begründung hingegebene Sachleistung dem Ausgabepreis entsprach. Außerdem geht die Ermächtigung dahin, das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- und Wandlungsrechten bzw. von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen bzw. Genussrechten ein Bezugsrecht auf Aktien der Firstextile AG in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Dieser weiteren Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht zur Gewährung eines Verwässerungsschutzes an die Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft dann ausgegebenen Finanzinstrumenten auszuschließen, liegen die folgenden Erwägungen zugrunde: Den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder einer Beteiligungsgesellschaft zu begebenden Finanzinstrumente wird üblicherweise ein Verwässerungsschutz gewährt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder das Grundkapital aus Gesellschaftsmitteln erhöht oder weitere Instrumente begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt etc. In der Kapitalmarktpraxis wird der Verwässerungsschutz entweder durch Anpassung der Wandel- oder Optionsbedingungen (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses) oder durch die Einräumung eines Bezugsrechts auf die neuen Instrumente gewährt. Welche der beiden Möglichkeiten angebracht ist, entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zeitnah vor Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe weiterer Instrumente. Um nicht von vornherein auf die erste Alternative (Zahlung eines Ausgleichsbetrags in bar, Herabsetzung eines etwaigen Zuzahlungsbetrags bzw. Anpassung des Umtauschverhältnisses) beschränkt zu sein, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Instrumente mit Zustimmung des Aufsichtsrats insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern von bereits ausgegebenen Finanzinstrumenten in dem Umfang ein Bezugsrecht einzuräumen, wie es ihnen zustände, wenn sie von ihrem Umtausch- oder Optionsrecht vor der Ausgabe der neuen Instrumente Gebrauch gemacht hätten. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts an Inhaber von Finanzinstrumenten auszugebenden neuen Instrumente werden an diese jeweils zu denselben Konditionen ausgegeben, wie sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug angeboten werden. Das Bezugsrecht kann ferner durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden, soweit die jeweilige Ausgabe der Finanzinstrumente zu einem Kurs erfolgt, der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Durch diesen Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige Börsensituationen auch kurzfristig wahrzunehmen und die Finanzinstrumente im Rahmen einer Privatplatzierung oder eines öffentlichen Angebots zu begeben. Durch die Modalitäten dieses Bezugsrechtsausschlusses werden die Interessen der Aktionäre gewahrt. Das Volumen der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts begebenen Finanzinstrumente durch Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zu beziehenden Aktien ist auf 10% des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Auf diese Gesamtzahl werden angerechnet diejenigen eigenen Aktien sowie diejenigen Aktien aus Genehmigtem Kapital und Bezugs- oder Wandlungsrechte aufgrund anderer Ermächtigungen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben werden. Dadurch sind die Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Beteiligungsquote geschützt. Vor einer wirtschaftlichen Verwässerung ihrer Beteiligung sind die Aktionäre dadurch geschützt, dass die Finanzinstrumente zu einem Preis ausgegeben werden müssen, der ihren theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Um diese Anforderungen einzuhalten, wird der Vorstand den Marktwert der Finanzinstrumente sorgfältig, ggf. unter Einschaltung einer Investmentbank oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Aufgrund der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unter dem rechnerischen Marktwert tendiert der Wert des (ausgeschlossenen) Bezugsrechts gegen Null, d.h., den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss, zumal sie ihre quotale Beteiligung durch Zukauf von Aktien an der Börse aufrechterhalten können. Unabhängig von dieser Prüfung durch den Vorstand kann sich eine marktgerechte Festsetzung der Konditionen und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung auch durch die Durchführung eines Bookbuilding-Verfahrens ergeben. Bei diesem Verfahren werden die Instrumente nicht zu einem festen Ausgabepreis angeboten; vielmehr wird der Ausgabepreis bzw. werden einzelne Bedingungen der Finanzinstrumente wie z.B. Zinssatz und Wandlungs- bzw. Optionspreis auf der Grundlage der von den Investoren abgegebenen Kaufanträge festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibung marktnah bestimmt. Zu Tagesordnungspunkt 7: Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:
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DJ DGAP-HV: Firstextile AG: Bekanntmachung der -5-
Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht
über die Gründe für die unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter teilweiser Einschränkung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen
Andienungsrechts der Aktionäre sowie die Gründe für die ebenfalls
unter Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien anders als über die Börse oder unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erstattet. Dieser Bericht
wird wie folgt bekannt gemacht:
Durch die zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung wird die
Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in die Lage versetzt, bis
zum 23. Juni 2020 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10 % des
derzeitigen Grundkapitals zu erwerben. Diese Ermächtigung ersetzt die
zuvor durch die Hauptversammlung vom 20. Juni 2013 erteilte
Ermächtigung auf deren Grundlage die Gesellschaft am 10. Februar 2015
den Aktionären ein öffentliches Rückkaufangebot zum Erwerb von bis zu
354.000 Aktien der Gesellschaft (entspricht 3 % des Grundkapitals)
gemacht hat, welches bis zum 10. Juni 2015 läuft.
Die Erneuerung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll die
Gesellschaft wieder in die Lage versetzen unter Berücksichtigung der
Beschränkung des § 71 Abs. 2 AktG eigene Aktien im Umfang von bis zu
10 % des derzeitigen Grundkapitals zu erwerben.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft dabei die
Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot
zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär
der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien er anbieten möchte.
Übersteigt die angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte
Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der
Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, die Annahme
der angebotenen Aktien im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien
und nicht im Verhältnis der Beteiligung des jeweiligen Aktionärs
vorzunehmen. Letzteres wäre der Gesellschaft nicht möglich, da sie die
Beteiligung des anbietenden Aktionärs in der Regel nicht kennt.
Außerdem soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden
können. Insoweit kann die Anzahl der von den einzelnen andienenden
Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es
erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch
darzustellen. Darüber hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte
Annahme kleinerer Offerten bis maximal 50 Stück Aktien vorzusehen.
Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung
der zu erwerbenden Quoten und kleinerer Restbestände zu vermeiden und
damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der Vorstand hält in
Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat einen hierin liegenden Ausschluss
eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für
sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Die auf diese Weise von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien
können grundsätzlich über die Börse wieder veräußert werden. Durch den
Erwerb der eigenen Aktien sowie deren Veräußerung über die Börse wird
der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gewahrt.
Die der Hauptversammlung vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung
der Aktien sieht weiter die Möglichkeit vor, die Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Dritten als
(Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder
zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen anzubieten. Durch den damit verbundenen
Bezugsrechtsausschluss soll die Gesellschaft in der Lage sein, eigene
Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als (Teil-)Gegenleistung im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen
gewähren zu können. Der internationale Wettbewerb und die
Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der
Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der
Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können.
Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien als
Zahlungsmittel in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der
eigenen Aktien und der Wert der Gegenleistung, des zu erwerbenden
Unternehmens, Unternehmensteils oder der zu erwerbenden Beteiligung in
einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll die Bewertung der
eigenen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein
wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung all dieser Umstände ist
die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen
Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der
Gesellschaft geboten. Zurzeit gibt es keine konkreten
Akquisitionsvorhaben.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht unter
Beachtung der Anforderung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen.
Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die
Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen
auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen
möglichst hohen Kaufpreis pro Aktie und damit einen größtmöglichen
Verkaufserlös zu erzielen. Die Nutzung dieser Möglichkeit für eigene
Aktien erweitert die Wege für eine Kapitalstärkung. Die Ermächtigung
stellt sicher, dass nach ihr auch zusammen mit der Ausnutzung des
genehmigten Kapitals nicht mehr als 10 % des Grundkapitals unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gestützt auf § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG verkauft bzw. ausgegeben werden kann. Die Verwaltung wird
den etwaigen Abschlag vom Börsenpreis entsprechend den gesetzlichen
Vorgaben möglichst gering halten. Er wird nach Möglichkeit höchsten 3
%, jedenfalls aber nicht mehr als 5 % betragen.
Auch soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht
auszuschließen, um eigene Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und
mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene
Unternehmen begeben zu können. Der Vorstand soll damit die Möglichkeit
erhalten, Arbeitnehmern der Gesellschaft und der mit ihr verbundenen
Unternehmen eine begrenzte Zahl von Aktien der Gesellschaft zu
günstigen Konditionen anbieten zu können, um auf diese Weise die
Arbeitnehmer enger an die Gesellschaft zu binden. Entsprechendes gilt
für die vorgeschlagene Ermächtigung, eigene Aktien Dritten zum Erwerb
anzubieten und zu übertragen, die als strategische Partner der
Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften einen erheblichen
Beitrag zur Erreichung der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft
leisten. Dies ist aber nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen wird.
Letztlich soll die Gesellschaft eigene Aktien auch ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung einziehen können.
III. Sonstige Hinweise und Unterlagen
Vorlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung stehen insbesondere die folgenden
Unterlagen im Internet unter
http://www.firstextile.de/investor-relations/jahreshauptversammlung.html
zur Verfügung:
* Zu Tagesordnungspunkt 1
- Jahresabschluss nebst Lagebericht der Firstextile
AG zum 31. Dezember 2014
- Konzernabschluss nebst Lagebericht zum 31.
Dezember 2014
- Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2014
- Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben
nach den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches
- Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstandes gemäß §
170 Abs. 2 AktG
Die vorgenannten Unterlagen liegen außerdem während der
Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Grundkapital und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 11.800.000,00 und ist
eingeteilt in 11.800.000 auf den Inhaber lautende Aktien ohne
Nennbetrag. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 11.800.000. Diese
Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Einberufung im Bundesanzeiger.
Teilnahmebedingungen
Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG und §
23 der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung
des Stimmrechts sind gemäß § 23 Abs. 1 der Satzung diejenigen
Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind und ihre
Teilnahmeberechtigung nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss
spätestens am 17. Juni 2015, 24:00 Uhr, dem Vorstand unter folgender
Adresse zugehen:
Firstextile AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Fax: +49 89 30903- 74675
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E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Anmeldung muss schriftlich oder in Textform erfolgen. Sie kann
auch per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden. Aktionäre weisen
ihre Berechtigung zur Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126 b
BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn
des 21. Tages vor der Hauptversammlung (d.h. 3. Juni 2015, 00:00 Uhr)
bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende
Institut nach. Diese Bescheinigung muss bei der vorgenannten Adresse
spätestens am 17. Juni 2015, 24:00 Uhr, eingehen.
Wir weisen darauf hin, dass Aktionären, die rechtzeitig angemeldet
sind und ihre Teilnahmeberechtigung ordnungsgemäß nachgewiesen haben,
Eintrittskarten übermittelt werden.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch
einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben
lassen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126 b BGB) zu erteilen. Der
Nachweis der Bevollmächtigung ist gegenüber der Gesellschaft auch per
E-Mail möglich. § 135 AktG bleibt unberührt. Zusammen mit der
Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular
zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht übersandt. Ein Formular, das
für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, steht auch
zum Download unter
http://www.firstextile.de/investor-relations/jahreshauptversammlung.html
bereit.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist an
folgende Adresse zu richten:
Firstextile AG,
c/o Computershare Operations Center
80249 München,
Telefax: +49 89 30903-74675,
E-Mail: hv@firstextile.com
Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung den von
der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu
bevollmächtigen. Die Einzelheiten dazu ergeben sich aus den
Unterlagen, die allen angemeldeten Aktionären über die Depotbank
zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der
Internetadresse
http://www.firstextile.de/investor-relations/jahreshauptversammlung.html
weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch den von der
Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur
Erteilung und Änderung von Vollmacht und Weisungen an den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung.
Anträge und Anfragen von Aktionären
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den
zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von
EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen
muss der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse
mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der
Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind),
also spätestens am 24. Mai 2015, 24:00 Uhr, zugehen.
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen
Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein
Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG
zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend
bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung
(wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen sind), also spätestens am 9. Juni 2015, 24:00 Uhr,
zugeht.
Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen
Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von
Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe
von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG zugänglich zu machen, wenn er der
Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens
14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung
und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am
9. Juni 2015, 24:00 Uhr, zugeht.
Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an
folgende Adresse zu richten:
Firstextile AG
Lyoner Straße 14
60528 Frankfurt am Main
Fax: +49 69 6655 4418
E-Mail: ir@firstextile.com
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht
berücksichtigt.
Nähere Informationen zu den Rechten gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1
und 127 AktG sowie zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge
werden unter
http://www.firstextile.de/investor-relations/jahreshauptversammlung.html
bekannt gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden
gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
Sonstige Hinweise
Gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 1 AktG erläutern wir die Bedeutung des
Nachweisstichtages im Sinne von § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG dahingehend,
dass nur diejenigen Personen, die am Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung, also am 3. Juni 2015, 00.00 Uhr, Aktionäre sind, bei
Erfüllung der satzungsmäßigen und gesetzlichen
Teilnahmevoraussetzungen berechtigt sind, an der Hauptversammlung
teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben.
Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem
Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft
über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit diese
Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der
Tagesordnung erforderlich ist. Nähere Informationen zu diesem Recht
gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter
http://www.firstextile.de/investor-relations/jahreshauptversammlung.html
zur Verfügung.
Unter
http://www.firstextile.de/investor-relations/jahreshauptversammlung.html
sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden
Informationen zugänglich.
Anfragen und Anforderung von Unterlagen
Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur
Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf
Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir Anfragen und Anforderungen
von Unterlagen ausschließlich zu richten an die
Firstextile AG
Lyoner Straße 14
60528 Frankfurt am Main
Fax: +49 69 6655 4418
E-Mail: ir@firstextile.com
Frankfurt am Main, im Mai 2015
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Der Vorstand
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Unternehmen: Firstextile AG
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60528 Frankfurt am Main
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