DJ DGAP-HV: MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.07.2015 in Bad Oeynhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
01.06.2015 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft
Berlin
Wertpapierkennnummer 604400
ISIN DE0006044001
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein
zur ordentlichen Hauptversammlung der
Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin
am Mittwoch, den 08. Juli 2015, um 11 Uhr, in der
Maternus-Klinik für Rehabilitation Bad Oeynhausen,
Am Brinkkamp 16, 32545 Bad Oeynhausen
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und
des gebilligten Konzernabschlusses der Maternus-Kliniken
Aktiengesellschaft jeweils zum 31. Dezember 2014, des
Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das
Geschäftsjahr 2014, einschließlich der erläuternden Berichte
des Vorstands nach § 289 Abs. 4 und 5, § 315 Abs. 4 HGB sowie
des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Die genannten Unterlagen sind ab sofort auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
[http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html]
unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2015'
zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der
Hauptversammlung zugänglich sein.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 23. April 2015
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG
festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist
daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung
vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
2.1 Herrn Michael Thanheiser wird für seine
Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2014 Entlastung erteilt.
2.2 Die Beschlussfassung über die Entlastung von
Herrn Götz Leschonsky für seine Vorstandstätigkeit im
Geschäftsjahr 2014 wird bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung vertagt.
2.3 Die Beschlussfassung über die Entlastung von
Herrn Frank J. Alemany für seine Vorstandstätigkeit im
Geschäftsjahr 2014 wird bis zur nächsten ordentlichen
Hauptversammlung vertagt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des
Aufsichtsrats wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt.
4. Beschlussfassung über Nachwahlen von
Aufsichtsratsmitgliedern
Der Aufsichtsrat der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft (im
Folgenden auch 'Maternus-Kliniken AG' oder 'Gesellschaft')
setzt sich gemäß § 6 Abs. 1 der Satzung sowie §§ 96 Abs. 1,
101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1
Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) aus sechs von der
Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden
Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl
der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden.
Mit der Beendigung der Hauptversammlung am 08. Juli 2015 endet
die Amtszeit des Herrn Roland Sing als Anteilseignervertreter
im Aufsichtsrat, da Herr Sing sein Amt mit Wirkung auf diesen
Zeitpunkt niedergelegt hat.
Herr Roland Sing war von der Hauptversammlung am 24. August
2012 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die
über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zum
Mitglied des Aufsichtsrats bestellt worden.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, zu beschließen:
Herr Dr. med. Jörg Weidenhammer, wohnhaft in Dresden, Arzt
sowie Geschäftsführer der TCC Trans Clinic Consultants GmbH
und der IGSF Institut für Gesundheits-System-Forschung
Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wird gemäß § 6 Abs. (2)
der Satzung der Gesellschaft mit Wirkung ab Beendigung dieser
Hauptversammlung für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen
Mitglieds Roland Sing, d.h. bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2016 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats
der Gesellschaft gewählt.
Herr Dr. med. Jörg Weidenhammer ist kein Mitglied in anderen
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 6 des Deutschen Corporate
Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen:
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zum Zeitpunkt der
Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Herrn Dr. Weidenhammer
einerseits und Gesellschaften des Maternus-Kliniken-Konzerns,
den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt
mit mehr als 10% der stimmberechtigten Aktien an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine
geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender
Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen
würde.
5. Beschlussfassung über die Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2015 sowie zum Prüfer für die etwaige
prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten der
Gesellschaft
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung
Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum
Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen
Hauptversammlung im Jahre 2016 aufgestellt werden, soweit die
prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte
beauftragt wird.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG, einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von
Andienungs- und Bezugsrechten sowie zur Einziehung erworbener
eigener Aktien und Kapitalherabsetzung
Um in der Lage zu sein, eigene Aktien der Gesellschaft zu
erwerben und zu verwenden und dadurch der Gesellschaft erhöhte
Flexibilität bei der Unternehmensfinanzierung einzuräumen,
schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
1) Der Vorstand wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG eigene Aktien in Höhe von insgesamt bis zu 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 08. Juli 2015
bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag
geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen
Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe
der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Die Ermächtigung
wird mit Beschlussfassung am 08. Juli 2015 wirksam und gilt
bis zum 07. Juli 2020.
Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, aber auch
durch nachgeordnete Konzernunternehmen oder für ihre oder
deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einem
nachgeordneten Konzernunternehmen beauftragte Dritte
ausgenutzt werden.
Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des
Vorstands (i) über die Börse, (ii) mittels einer
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten,
(iii) mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder (iv)
durch die Einräumung von Andienungsrechten an die Aktionäre.
* Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der
von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die
Eröffnungsauktion im XETRA-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Börsenkurs der
Aktie am Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb um
nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
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DJ DGAP-HV: MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft: -2-
* Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine
Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer
Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die
Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während
der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum
Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu
zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), den
die Gesellschaft auf Grund der eingegangenen
Verkaufsangebote ermittelt, darf den Durchschnitt der
Schlusskurse im XETRA-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei
Börsenhandelstagen vor dem nachfolgend beschriebenen
Stichtag um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft
endgültig formell über die Veröffentlichung der
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren
Anpassung entscheidet.
Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von
mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der
Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden
können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem
Verhältnis der Andienungsquoten statt nach
Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter
insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär
sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien
eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen
werden.
* Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im
XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den drei Börsenhandelstagen vor dem
Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10
% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen
Kaufpreis oder den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so
kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf
den Durchschnittskurs der drei Börsenhandelstage vor der
Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt und
die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten auf
diesen Betrag angewendet. Das Volumen des öffentlichen
Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem
öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen
Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann
unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem
Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an
der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber
hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme
geringerer Stückzahlen bis zu 50 Stück angedienter Aktien
je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen
Gesichtspunkten vorgesehen werden.
* Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur
Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro
Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem
Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen
der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien
berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl
Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der
Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch
dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein
Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die
sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum
Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten
werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die
entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der
Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des
Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert
werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im
vorstehenden Absatz bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag
derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter
Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls
angepasst, wobei maßgeblicher Stichtag derjenige der
Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere
Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr
Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre
Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
Die nähere Ausgestaltung des jeweiligen Erwerbs,
insbesondere eines etwaigen Kaufangebots oder einer etwaigen
Einladung zur Abgabe von Verkaufsofferten, bestimmt der
Vorstand. Dies gilt auch für die nähere Ausgestaltung
etwaiger Andienungsrechte, insbesondere hinsichtlich der
Laufzeit und ggf. ihrer Handelbarkeit. Dabei sind auch
kapitalmarktrechtliche und sonstige gesetzliche
Beschränkungen und Anforderungen zu beachten.
2) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wie folgt zu
verwenden:
a) Die Aktien können über die Börse oder durch ein
öffentliches Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquote veräußert werden; im Falle eines Angebots
an alle Aktionäre ist das Bezugsrecht für Spitzenbeträge
ausgeschlossen.
b) Die Aktien können ferner auch anderweitig gegen
Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet; der auf die Anzahl der unter dieser
Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals darf 10 % des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser
Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen
Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf
diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf
diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Optionsrechten
und/oder Wandlungsrechten/-pflichten ausgegeben bzw.
auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während
der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung
des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben wurden.
c) Die Aktien können Dritten als (teilweise)
Gegenleistung zum unmittelbaren oder mittelbaren Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes) oder sonstigen Wirtschaftsgütern,
insbesondere von Grundbesitz und Rechten an Grundbesitz oder
Forderungen (auch gegen die Gesellschaft), durch die
Gesellschaft oder ein nachgeordnetes Konzernunternehmen oder
im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen angeboten und
übertragen werden; eine Veräußerung in diesem Sinne stellt
auch die Einräumung von Wandlungs- oder Bezugsrechten sowie
von Kaufoptionen dar.
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d) Die Aktien können zur Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder
einem Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft aus Options-
und/oder Wandelanleihen, die die Gesellschaft oder ein
nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund
einer Ermächtigung der Hauptversammlung begibt oder begeben
hat, verwendet werden.
e) Bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein
Angebot an alle Aktionäre kann der Vorstand den Inhabern der
von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder
Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw.
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde.
f) Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die
eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung und
ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Sie können auch im
vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen
werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen
Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur
Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt
die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand
zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung
ermächtigt. Die Einziehung kann auch mit einer
Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der
Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die
eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals herabzusetzen, und ist der Aufsichtsrat
ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien und des
Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.
3) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, von der
Gesellschaft erworbene Aktien, soweit diese nicht für einen
bestimmten anderen Zweck verwendet werden, unter Wahrung des
Gebots der Angemessenheit der Vergütung (§ 87 Abs. 1 AktG)
wie folgt zu verwenden:
Sie können Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft als
Vergütung in Form einer Aktientantieme übertragen werden mit
der Maßgabe, dass die weitere Übertragung dieser Aktien
durch das jeweilige Mitglied des Vorstands binnen einer
Frist von mindestens drei Jahren ab Übertragung (Sperrfrist)
ebenso wenig zulässig ist wie die Eingehung von
Sicherungsgeschäften, durch die das wirtschaftliche Risiko
aus dem Kursverlauf für den Zeitraum der Sperrfrist
teilweise oder vollständig auf Dritte übertragen wird. Bei
der Übertragung ist für die Aktien jeweils der aktuelle
Börsenkurs (auf der Grundlage einer vom Aufsichtsrat zu
bestimmenden zeitnahen Durchschnittsbetrachtung) zugrunde zu
legen. Sie können Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft
auch als Vergütung in Form einer Aktientantieme zugesagt
werden. Für diesen Fall gelten die vorstehenden Regelungen
entsprechend. Dabei tritt der Zeitpunkt der Zusage an die
Stelle des Zeitpunkts der Übertragung der Aktien. Die
weiteren Einzelheiten werden vom Aufsichtsrat festgelegt.
4) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien
wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen nach Ziffern 2) lit. a) bis f)
und 3) verwendet werden.
5) Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu
ihrer Veräußerung oder anderweitigen Verwendung bzw. zu
ihrem Einzug können unabhängig voneinander, einmal oder
mehrmals, ganz oder auch in Teilen ausgeübt werden.
6) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen
des Vorstands aufgrund dieser Ermächtigungen nur mit seiner
Zustimmung oder der Zustimmung eines
Aufsichtsratsausschusses vorgenommen werden dürfen.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 71 Abs.
1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat
vor, die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in
Übereinstimmung mit üblicher Unternehmenspraxis zu
ermächtigen, eigene Aktien zu erwerben, um dadurch der
Gesellschaft erhöhte Flexibilität in der
Unternehmensfinanzierung einzuräumen. Der Umfang der
Ermächtigung ist beschränkt auf Aktien, die höchstens 10 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung am 08. Juli 2015
bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer
ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der
vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausmachen.
Der Vorstand erstattet dazu gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs.
4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend
vollständig bekannt gemacht wird:
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der
Gleichbehandlung gemäß § 53a AktG zu wahren. Der
vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse, durch ein
öffentliches Kaufangebot, durch die öffentliche Einladung zur
Abgabe von Verkaufsofferten oder durch die Ausgabe von
Andienungsrechten an die Aktionäre trägt diesem Grundsatz
Rechnung. Sofern ein öffentliches Angebot oder eine
öffentliche Einladung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
überzeichnet ist, also insgesamt der Gesellschaft mehr Aktien
zum Kauf angeboten wurden als von der Gesellschaft gekauft
werden sollen, muss die Annahme nach Quoten erfolgen.
Ausschlaggebend ist insoweit das Verhältnis der Anzahl der
jeweils von einzelnen Aktionären angebotenen Aktien
zueinander. Dagegen ist nicht maßgeblich, wie viele Aktien ein
Aktionär, der Aktien zum Verkauf anbietet, insgesamt hält.
Denn nur die angebotenen Aktien stehen zum Kauf. Darüber
hinaus wäre eine Überprüfung des Aktienbestands des einzelnen
Aktionärs nicht praktikabel. Insoweit ist ein eventuelles
Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien partiell
ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen von bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär
sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können in
einem solchen Fall vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten
dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu
erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und
damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch insoweit
wird daher ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung
ihrer Aktien partiell ausgeschlossen.
Gemäß der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der
Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien entweder eingezogen
oder auf den im Beschluss genannten Wegen veräußert werden,
insbesondere durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre
im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote oder über die Börse. Mit
den beiden letztgenannten Möglichkeiten der Veräußerung der
erworbenen eigenen Aktien wird auch bei der Veräußerung der
Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.
In den folgenden Fällen soll jedoch in Übereinstimmung mit §§
71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 AktG die Möglichkeit zum
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bestehen oder ist
das Bezugsrecht der Aktionäre notwendigerweise ausgeschlossen:
1) Zunächst ist der Vorstand ermächtigt, bei einem Angebot an
alle Aktionäre Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen,
um glatte Bezugsverhältnisse zu erreichen. Ohne den Ausschluss
des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge würden
die technische Durchführung der Veräußerung und die Ausübung
des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen
vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien
werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
2) Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit der
gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ferner vor,
dass der Vorstand eine Veräußerung der erworbenen eigenen
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DJ DGAP-HV: MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft: -4-
Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die erworbenen
eigenen Aktien entsprechend der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der
den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung gilt der
Zeitpunkt, in dem die Übertragungsverpflichtung eingegangen
wird, auch wenn diese noch bedingt sein sollte. Geht der
Übertragung keine gesonderte Verpflichtung voraus, gilt als
Veräußerungszeitpunkt der Zeitpunkt der Übertragung selbst.
Dasselbe gilt, wenn der Zeitpunkt der Übertragung in der
Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblicher Zeitpunkt bestimmt
wird. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für
die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung der
eigenen Aktien. Diese Möglichkeit der Veräußerung eigener
Aktien ist unter Berücksichtigung der im Beschlussvorschlag
genannten Anrechnungen auf 10 % des Grundkapitals begrenzt.
Die Möglichkeit zur Veräußerung eigener Aktien, wie vorstehend
beschrieben, liegt im Interesse der Gesellschaft und der
Aktionäre, da durch die Veräußerung von Aktien beispielsweise
an institutionelle Anleger zusätzliche in- und ausländische
Aktionäre gewonnen werden können. Die Gesellschaft wird
darüber hinaus in die Lage versetzt, ihr Eigenkapital den
jeweiligen geschäftlichen Erfordernissen anzupassen und
schnell und flexibel auf günstige Börsensituationen zu
reagieren. Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen
der Aktionäre werden gewahrt. Den Aktionären entsteht
angesichts des geringen Volumens von maximal 10 % des
Grundkapitals kein Nachteil, da die unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre veräußerten Aktien nur zu einem
Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktien
der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Interessierte
Aktionäre können daher eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote
erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen
Konditionen über die Börse erwerben.
3) Die Gesellschaft soll ferner die Möglichkeit haben, eigene
Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und beim
(auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen als Gegenleistung anbieten zu können. Die
vorgeschlagene Ermächtigung soll es der Gesellschaft des
Weiteren ermöglichen, eigene Aktien als Gegenleistung gegen
Übertragung sonstiger Wirtschaftsgüter, insbesondere von
Grundbesitz und Rechten an Grundbesitz oder Forderungen (auch
gegen die Gesellschaft), zu nutzen.
Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet
werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und
vom jeweiligen Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden
sich bei der Preisfestsetzung an den Interessen der
Gesellschaft sowie, soweit möglich, am Börsenkurs ausrichten.
Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist hierbei
jedoch nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des
Börsenpreises in Frage zu stellen.
Wie bereits in der Vergangenheit prüft der Vorstand
fortlaufend Gelegenheiten für die Gesellschaft zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen, die in den Bereichen Pflege, Vorsorge und
Rehabilitation oder in sonstiger Weise im Unternehmensbereich
der Gesellschaft tätig sind. Der Erwerb derartiger
Beteiligungen, Unternehmen oder Unternehmensteile durch die
Gesellschaft oder ein nachgeordnetes Konzernunternehmen liegt
im Interesse der Gesellschaft, wenn der Erwerb die Festigung
oder Verstärkung der Marktposition des Konzerns erwarten lässt
oder den Markteintritt in neue Geschäftsfelder ermöglicht oder
erleichtert. Die Gewährung von Aktien liegt in den sonstigen
Fällen des Erwerbs sonstiger Wirtschaftsgüter im Interesse der
Gesellschaft, wenn die erworbenen Wirtschaftsgüter für die
Tätigkeit der Gesellschaft von Nutzen oder für die Finanz-,
Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft von Vorteil sind
und ein Erwerb gegen Barzahlung nicht oder nicht zu
angemessenen Konditionen möglich ist.
Um einem berechtigten Interesse der Veräußerer oder der
Gesellschaft an einer (Teil-)Bezahlung in Form von Aktien der
Gesellschaft für solche Erwerbsfälle zeitnah und flexibel
Rechnung tragen zu können, ist es erforderlich, sofern nicht
auf ein Genehmigtes Kapital zurückgegriffen werden kann und
soll, dass der Vorstand zur Gewährung eigener Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt wird. Da
das Volumen der eigenen Aktien beschränkt sein wird und die
Aktien zu einem Wert ausgegeben werden sollen, der sich,
soweit möglich, am Börsenkurs orientiert, haben interessierte
Aktionäre die Möglichkeit, im zeitlichen Zusammenhang mit
einer zu den vorgenannten Zwecken des Unternehmens-,
Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerbs oder anders
erfolgenden Veräußerung von eigenen Aktien, bei der das
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird, Aktien zu im
Wesentlichen vergleichbaren Konditionen über die Börse
hinzuzuerwerben.
Aufgrund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht des
Vorstands die vorgeschlagene Ermächtigung zur Verwendung
eigener Aktien im Interesse der Gesellschaft und kann es im
Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Der konkrete Bezugsrechtsausschluss ist in
jedem Einzelfall vom Vorstand unter Berücksichtigung der
Interessen der Gesellschaft an der konkreten Maßnahme, der
Erforderlichkeit der (Teil-)Gewährung von Aktien und der
Bewertung der Aktie und der Gegenleistung zu entscheiden.
4) Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten,
eigene Aktien zur Erfüllung von Options- bzw. Wandlungsrechten
oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder einem
Aktienlieferungsrecht der Gesellschaft aus von der
Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen
aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung begebenen
Schuldverschreibungen zu verwenden.
Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder
weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen
geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Gesellschaft
die Möglichkeit einzuräumen, Options- bzw. Wandlungsrechte
oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder
Aktienlieferungsrechte der Gesellschaft, die aufgrund
anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet
werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des
ansonsten vorgesehenen Bedingten Kapitals zu bedienen, wenn
dies im Einzelfall nach Prüfung durch Vorstand und
Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft liegt.
5) Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden
können, soweit es erforderlich ist, um auch den Inhabern von
bestehenden und künftig zu begebenden Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf eigene Aktien
geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen
Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen
sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der
Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet,
der vorsehen kann, dass den Inhabern bei der Veräußerung
eigener Aktien mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer
Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht
auf eigene Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den
Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie
ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw.
eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass
die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz
durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises - einen
höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder
Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 01, 2015 09:13 ET (13:13 GMT)
6) Die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen
eigenen Aktien können von der Gesellschaft ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend
§ 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der
Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten
Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine
Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich
wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der
Einziehung mit Kapitalherabsetzung diese Alternative
ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien
ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der
rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital
der Gesellschaft. Der Vorstand soll daher für diesen Fall auch
ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der
Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung
verändernden Zahl der Stückaktien vorzunehmen.
7) § 87 AktG sieht vor, dass die variablen
Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder u. a. auch
Komponenten auf mehrjähriger Bemessungsgrundlage enthalten
sollen. Es ist anerkannt und allgemein üblich, dass insoweit
auch aktienbezogene Komponenten in Betracht kommen.
Die Regelung in Ziffer 3) des Beschlussvorschlags verschafft
dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, Tantiemezahlungen in Aktien
vorzunehmen. Da von der Ermächtigung nur unter Wahrung des
Gebots der Angemessenheit der Vergütung (§ 87 Abs. 1 AktG)
Gebrauch gemacht werden darf, eine angemessene rechtliche und
wirtschaftliche Mindestsperrfrist festgelegt ist sowie die
Aktien jeweils zum aktuellen Börsenkurs zuzuteilen und zu
übertragen sind, ist sichergestellt, dass das Bezugsrecht der
Aktionäre nicht unverhältnismäßig und nur im Interesse der
Gesellschaft ausgeschlossen wird. Die Mitglieder des
Vorstands, die Aktien auf dieser Grundlage als Vergütung
erhalten, haben ein zusätzliches Interesse daran, auf die
Wertsteigerung der Gesellschaft, ausgedrückt im Börsenkurs,
hinzuwirken. Sie tragen das Kursrisiko der Aktien, denn eine
Veräußerung oder anderweitige Verwertung der Aktien ist
innerhalb der Sperrfrist nicht zulässig. Die
Vorstandsmitglieder nehmen daher im Rahmen ihrer Vergütung an
etwaigen negativen Entwicklungen teil. Dasselbe gilt, wenn die
Aktien als Vergütungsbestandteil nicht sofort übertragen
werden, sondern im Hinblick auf die ohnehin nicht bestehende
Veräußerungsmöglichkeit zunächst nur zugesagt werden. Auch
dann liegt das Risiko des weiteren Kursverlaufs bei dem
jeweiligen Vorstandsmitglied.
Die weiteren Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat im Rahmen
seiner gesetzlichen Kompetenzen. Insbesondere entscheidet er
darüber, ob, wann und in welchem Umfang er von der
Ermächtigung Gebrauch macht (§ 87 Abs. 1 AktG). Angesichts der
gesetzlichen Kompetenzverteilung hat der Aufsichtsrat jedoch
nicht die Möglichkeit, selbst als Vertretungsorgan der
Gesellschaft Aktien der Gesellschaft für Zwecke der
Vorstandsvergütung zu erwerben oder den Vorstand zu einem
solchen Erwerb anzuhalten. Konkrete Planungen zur Verwendung
von eigenen Aktien für Aktientantiemen bestehen derzeit nicht.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die
Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
Genehmigten Kapitals (§ 4 Abs. 5 der Satzung) und Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals 2015/I gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 11. Juli 2011 ermächtigte den
Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft um insgesamt bis zu 26.212.500,00 EUR gegen
Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Den genauen Wortlaut dieser
Ermächtigung enthält § 4 Abs. (5) der Satzung der
Maternus-Kliniken AG. Diese Ermächtigung läuft am 12. Juli
2016 aus. Von dieser Ermächtigung ist bisher kein Gebrauch
gemacht worden.
Um dem Vorstand auch in Zukunft die notwendige Flexibilität zu
geben, das Grundkapital insbesondere zur Finanzierung des
Wachstums der Gesellschaft zu erhöhen, soll die Ermächtigung
in ihrer ursprünglichen Höhe erneuert werden. Vorstand und
Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu
fassen:
a) Die Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
in § 4 Abs. (5) der Satzung wird durch Streichung des § 4
Abs. (5) der Satzung ab Wirksamwerden des in dieser
Hauptversammlung am 08. Juli 2015 neu geschaffenen
Genehmigten Kapitals 2015/I aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Aufhebung noch nicht davon
Gebrauch gemacht wurde.
b) Es wird ein neues Genehmigtes Kapital 2015/I in
Höhe von 26.212.500,00 EUR geschaffen. Hierzu wird in § 4
der Satzung an die Stelle des gestrichenen § 4 Abs. (5) ein
neuer Absatz (5) mit folgendem Wortlaut eingefügt:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
07. Juli 2020 um insgesamt bis zu 26.212.500,00 EUR durch
ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 26.212.500 neuen
nennbetragslosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2015/I). Hierbei steht den Aktionären
grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Das
Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt
werden gemäß § 186 Abs. 5 AktG.
Der Vorstand ist ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch
nur in folgenden Fällen zulässig:
- zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen
oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen;
- soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern
von im Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2015/I umlaufenden Wandel- und/oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht aus von der Maternus-Kliniken AG
oder ihren Konzerngesellschaften bereits begebenen oder
künftig zu begebenden Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach
Ausübung der Wandel- und/oder Optionsrechte bzw. nach
Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustehen
würde;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das
Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum
Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals oder, sofern dieser Betrag
niedriger ist, 10 % des zum Zeitpunkt der Ausübung der
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages
nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 Satz 1
i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Auf diese Begrenzung
sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach jeweiliger Ausnutzung
des Genehmigten Kapitals 2015/I oder nach Ablauf der Frist
für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015/I die
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