euromicron Aktiengesellschaft communication & control technology / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
08.06.2015 15:16
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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euromicron Aktiengesellschaft
communication & control technology
Frankfurt am Main
WKN A1K030
ISIN DE000A1K0300
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2015
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung der euromicron Aktiengesellschaft communication &
control technology ein.
Sie findet am
Donnerstag, den 16. Juli 2015, um 10:30 Uhr,
im Auditorium der Commerzbank AG,
Eingang: Große Gallusstraße 19, 60311 Frankfurt am Main,
statt.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum
31. Dezember 2014, des Lageberichts, des Berichts des
Aufsichtsrats, des gebilligten Konzernabschlusses und des
Konzernlageberichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2014, sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §
289 Abs. 4 und Abs. 5, § 315 Abs. 4 HGB
Diese Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der euromicron
Aktiengesellschaft communication & control technology
(nachfolgend auch 'euromicron AG' genannt), Zum Laurenburger
Hof 76, 60594 Frankfurt am Main, aus und können dort und im
Internet unter www.euromicron.de (im Bereich: Investor
Relations/Hauptversammlung) eingesehen werden. Sie werden den
Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Beschlussfassung
über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2014 zu vertagen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum
Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das
Geschäftsjahr 2015 sowie die prüferische Durchsicht
unterjähriger Finanzberichte, sofern diese erfolgt, zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Zustimmung zur
Verschmelzung der euromicron international services GmbH auf
die euromicron AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Verschmelzungsvertrag zwischen der euromicron international
services GmbH - ein Unternehmen der euromicron Gruppe -
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am
Main unter HRB 84373 (nachfolgend auch 'euromicron
international services GmbH' genannt) als übertragendem
Rechtsträger und der euromicron AG als übernehmendem
Rechtsträger in der Fassung des vorliegenden Entwurfs
zuzustimmen.
Die euromicron AG beabsichtigt, ihre 100-prozentige
Tochtergesellschaft, die euromicron international services
GmbH auf sich selbst zu verschmelzen, da die Fortführung einer
eigenen konzerninternen Servicegesellschaft aus
wirtschaftlichen und steuerlichen Gründen nicht mehr notwendig
ist.
Die Rechtswirkungen der Verschmelzung treten erst nach
Unterzeichnung des Vertrages und mit Eintragung der
Verschmelzung in das Register des Sitzes der euromicron AG als
übernehmendem Rechtsträger ein.
Mit Wirksamkeit der Verschmelzung erlischt der Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag zwischen der euromicron AG als
Organträgerin und der euromicron international services GmbH
als Organgesellschaft. Daher soll im Verschmelzungsvertrag
vereinbart werden, dass die Eintragung der Verschmelzung von
einer verbindlichen Auskunft des zuständigen Finanzamts
abhängig gemacht wird, die bestätigt, dass die steuerliche
Anerkennung der Organschaft für die Vergangenheit wegen der
Verschmelzung und der durch sie bedingten Beendigung des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vor Ablauf der
vereinbarten Mindestlaufzeit von fünf Jahren nicht gefährdet
ist.
Voraussetzung der Handelsregistereintragung und damit
Voraussetzung für die Wirksamkeit der Verschmelzung ist gemäß
§ 13 Abs. 1 Umwandlungsgesetz (UmwG) grundsätzlich die
Zustimmung der Hauptversammlung der euromicron AG zu dem
Verschmelzungsvertrag. Da das vollständige Stammkapital der
übertragenden Gesellschaft in der Hand der euromicron AG als
übernehmende Gesellschaft liegt, wäre die Zustimmung der
Hauptversammlung zu dieser Konzernverschmelzung im Sinne des §
62 Abs. 1 UmwG zwar nur im Falle eines Antrags der Aktionäre
nach § 62 Abs. 2 UmwG erforderlich. Eine Abwicklung der
Verschmelzung ohne Zustimmung der Hauptversammlung führte
jedoch im vorliegenden Fall zu keiner Beschleunigung des
Verschmelzungsvorgangs, weshalb sich die Gesellschaft dazu
entschieden hat, den Vertrag der Hauptversammlung am 16. Juli
2015 zur Zustimmung vorzulegen.
Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der euromicron
international services GmbH sowie die Erstellung eines
Verschmelzungsberichts sind nicht erforderlich, da sich alle
Anteile an der übertragenden Gesellschaft euromicron
international Services GmbH in der Hand des übernehmenden
Rechtsträgers euromicron AG befinden.
Der wesentliche Inhalt des Verschmelzungsvertrags zwischen der
euromicron AG und der euromicron international services GmbH
ist nachfolgend zusammengefasst.
Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags hat im Wesentlichen
folgenden Inhalt:
- In der Präambel sind die Absicht der
Verschmelzung und die Stellung der euromicron AG als
alleinige Gesellschafterin der übertragenden Gesellschaft
dargestellt.
- § 1 beschreibt in Absatz 1 die Verschmelzung
durch Aufnahme, regelt in Absatz 2 die Zugrundelegung der
Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers (zum 31.
Dezember 2014) und in Absatz 3 den Verschmelzungsstichtag im
Innenverhältnis (1. Januar 2015, 0:00 Uhr), ab dem alle
Handlungen und Geschäfte des übertragenden Rechtsträgers als
für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers abgeschlossen
und geführt gelten.
- In § 2 wird in Absatz 1 das Ausscheiden einer
Kapitalerhöhung festgehalten und in Absatz 2 klargestellt,
dass aufgrund des Beteiligungsverhältnisses kein
Verschmelzungsbericht, keine Verschmelzungsprüfung und kein
Prüfungsbericht erforderlich sind.
- § 3 enthält die gesetzlich vorgesehenen
Pflichtangaben zur Gewährung von Rechten nach § 5 Abs. 1 Nr.
7 UmwG. Es werden keine Rechte oder besonderen Vorteile
gewährt.
- § 4 enthält die gesetzlich vorgeschriebenen
Angaben zu den Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer
und ihre Vertretungen. Die Verschmelzung hat keine
Auswirkungen auf die Arbeitsverhältnisse bei der euromicron
AG (Absatz 1). Absatz 2 erläutert, dass die Verschmelzung
für die Arbeitnehmer der euromicron international services
GmbH zu einem Betriebsübergang nach § 324 UmwG i.V.m. § 613a
BGB führt. Die euromicron AG tritt daher mit Wirksamwerden
der Verschmelzung mit allen Rechten und Pflichten in die
bestehenden Arbeitsverhältnisse der euromicron international
services GmbH ein. Die Arbeitnehmer werden über die
Verschmelzung und die damit verbundenen Folgen gemäß § 324
UmwG i.V.m. § 613a BGB unterrichtet. Ein Widerspruchsrecht
der Arbeitnehmer gegen den Übergang ihres
Arbeitsverhältnisses besteht nicht, da der bisherige
Arbeitgeber als übertragender Rechtsträger mit dem
Wirksamwerden der Verschmelzung erlischt. Sind die
Mitarbeiter mit dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses
nicht einverstanden, können sie ihren Arbeitsvertrag mit dem
Wirksamwerden der Verschmelzung nach § 626 BGB fristlos
kündigen. Maßnahmen im Sinne des § 5 Abs. 1 Nr. 9 UmwG sind
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