DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.07.2015 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Mologen AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
22.06.2015 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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MOLOGEN AG
Berlin
Stammaktien
- Wertpapier-Kenn-Nummer 663 720 -
- ISIN DE 000 663 72 00 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am 29. Juli 2015, 11:00 Uhr,
in den Räumlichkeiten der Eventpassage,
Kantstraße 8, 10623 Berlin,
stattfindenden Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Einzelabschlusses nach § 325 Abs. 2a HGB, des
Lageberichts des Vorstands, des Berichts des Aufsichtsrats
sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4 HGB, jeweils für das zum 31. Dezember 2014
beendete Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss bereits gebilligt und
damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt.
Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung zur
Feststellung des Jahresabschlusses ist daher nicht
erforderlich. Auch die übrigen vorgenannten Unterlagen sind
der Hauptversammlung nach § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG lediglich
zugänglich zu machen, ohne dass es nach Gesetz oder Satzung
hierzu einer Beschlussfassung bedarf.
2. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2015 und des Prüfers für eine etwa vorzunehmende prüferische
Durchsicht von Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Baker Tilly Roelfs AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Leipzig,
zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 sowie für eine
etwa vorzunehmende prüferische Durchsicht von
Zwischenfinanzberichten im Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die
vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung
der Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Leipzig, zu deren Unabhängigkeit eingeholt.
5. Wahl zum Aufsichtsrat
Die Zusammensetzung des Aufsichtsrates richtet sich nach §§ 96
Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG. Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder
werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Hauptversammlung
ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Derzeit besteht der Aufsichtsrats gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung
der Gesellschaft aus drei Personen. Herr Krautscheid hat sein
Amt als Mitglied und Vorsitzender des Aufsichtsrats mit
Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung in 2015
niedergelegt. Die damit vakant werdende Aufsichtsratsposition
ist durch Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds zu besetzen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor zu beschließen:
Die folgende Person wird mit Wirkung ab
Beendigung dieser Hauptversammlung für eine Amtszeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr
nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das
Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht
mitgerechnet wird, (also bis zur ordentlichen
Hauptversammlung 2020) zum Mitglied des Aufsichtsrats
gewählt:
Herr Dipl.-Kfm. Oliver Krautscheid, Frankfurt am Main,
selbständiger Unternehmensberater, Partner der Value
Investor Partners GbR, Frankfurt am Main, und
geschäftsführender Präsident des Verwaltungsrats der The
Fantastic Company AG, Zug (Schweiz).
Herr Krautscheid ist Mitglied folgender gesetzlich zu
bildender Aufsichtsräte oder vergleichbarer in- und
ausländischer Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- CD Deutsche Eigenheim AG, Berlin (Vorsitzender
des Aufsichtsrats),
- EASY SOFTWARE AG, Mülheim an der Ruhr
(Vorsitzender des Aufsichtsrats),
- EPG (Engineered nanoProducts Germany) AG,
Griesheim (Vorsitzender des Aufsichtsrats).
Herr Krautscheid qualifiziert sich aufgrund seiner Ausbildung
und beruflichen Tätigkeit als unabhängiger Finanzexperte
i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird zudem auf Folgendes hingewiesen: Im Fall seiner
Wahl soll Herr Oliver Krautscheid als Kandidat für den
Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen dem
vorgeschlagenen Kandidaten und der Mologen AG und den Organen
der Mologen AG oder einem wesentlich an der Mologen AG
beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 des
Deutschen Corporate Governance Kodex.
Auf der Internetseite der Gesellschaft ist unter
www.mologen.com unter dem weiterführenden Link 'Unternehmen',
'Aufsichtsrat' als weitere Informationen zu dem Kandidaten ein
kurzer Überblick über seinen Werdegang zugänglich gemacht.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen
genehmigten Kapitals und Schaffung eines Genehmigten Kapitals
2015, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre und Satzungsänderung
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 13. August 2014
durch Beschluss ein genehmigtes Kapital gemäß § 4 Absatz 3 der
Satzung geschaffen, welches am 14. Oktober 2014 in das
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wurde
(Genehmigtes Kapital 2014). Das Genehmigte Kapital 2014
besteht noch in Höhe von EUR 2.828.938,00 und kann noch bis
zum 12. August 2019 ausgenutzt werden.
Das Genehmigte Kapital 2014 wurde im Geschäftsjahr 2015 in
Höhe von insgesamt EUR 5.657.875,00 ausgenutzt und das
Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen auf
gegenwärtig insgesamt EUR 22.631.501,00 erhöht. Zu der
erfolgten Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2014 hat der
Vorstand einen schriftlichen Bericht erstattet, der alsbald
nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft
unter www.mologen.com unter dem weiterführenden Link
'Investoren/Presse', 'Hauptversammlung' zugänglich gemacht
wird.
Vor dem Hintergrund der erfolgten Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2014 und der damit verbundenen Erhöhung des
Grundkapitals der Gesellschaft sowie um sicherzustellen, dass
die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre
Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden
Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig
anpassen zu können, wird vorgeschlagen, das derzeit noch
bestehende genehmigte Kapital aufzuheben und durch ein neu zu
schaffendes genehmigtes Kapital zu ersetzen (Genehmigtes
Kapital 2015). Das neu zu schaffende Genehmigte Kapital 2015
soll wiederum die gesetzlich zulässige Höhe von 50 % des
aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft (d.h. EUR
11.315.750,00) haben und bis zum 28. Juli 2020 ausgeübt werden
können.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Das derzeit gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung bestehende
genehmigte Kapital wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des in den nachfolgenden Buchstaben b) und c)
bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2015 aufgehoben. Bis
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung des derzeit
geltenden genehmigten Kapitals bleiben der Vorstand und der
Aufsichtsrat berechtigt, die derzeit bestehende Ermächtigung
im Rahmen ihrer Grenzen auszuüben.
b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2015
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -2-
Gesellschaft bis zum 28. Juli 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender
nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/oder Bareinlagen
einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR
11.315.750,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015) und
dabei gemäß § 23 Absatz 2 der Satzung einen vom Gesetz
abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den
Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen
Aktien können auch durch ein vom Vorstand bestimmtes
Kreditinstitut oder Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder
mehrmalig auszuschließen
a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erforderlich ist;
b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von
Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts
oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär
zustünde;
c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen
Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10 % des
Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung
überschreitet ('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis der
neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet; oder
d) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen
Vermögensgegenständen, die für den Betrieb der
Gesellschaft dienlich oder nützlich sind (wie z.B.
Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und
Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte),
ausgegeben werden.
Auf den Höchstbetrag nach vorstehendem Buchstabe c) sind
Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft
ausgegeben oder veräußert werden oder (ii) zur Bedienung von
Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs-
und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem
vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i)
zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs.
2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221
Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist,
entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die
jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung
bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung
sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der
Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der
Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2015 anzupassen.
c) Änderung der Satzung
§ 4 der Satzung wird geändert und Absatz 3 wie folgt neu
gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital
der Gesellschaft bis zum 28. Juli 2020 mit Zustimmung des
Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/oder
Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um
höchstens EUR 11.315.750,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2015) und dabei gemäß § 23 Absatz 2 der Satzung
einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung
zu bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein
Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch durch ein vom
Vorstand bestimmtes Kreditinstitut oder Konsortium von
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden,
sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht).
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
ein- oder mehrmalig auszuschließen
a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen
erforderlich ist;
b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von Options- oder Wandlungsrechten bzw.
Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten
bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der
Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde;
c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen
ausgegeben werden und das rechnerisch auf die
ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt
10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreitet ('Höchstbetrag') und der
Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich
unterschreitet; oder
d) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen,
insbesondere in Form von Unternehmen,
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen,
Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen, die
für den Betrieb der Gesellschaft dienlich oder nützlich
sind (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche
Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige
Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden.
Auf den Höchstbetrag nach § 4 Absatz 3 Buchstabe c) der
Satzung sind Aktien anzurechnen, die (i) während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden oder
(ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben
sind, sofern die Schuldverschreibungen während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach
dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von
Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß §
203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii)
zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung
für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n)
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June 22, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -3-
Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung
bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der
gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen.'
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten
Kapitals 2009
Die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Mai 2009 hat den
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. den
Aufsichtsrat ermächtigt, bis zum 18. Mai 2011 einmalig oder
mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende
verzinsliche Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechte
ohne Ausgabe von Schuldverschreibungen (im nachfolgenden
'Mitarbeiteroptionen') mit einer Laufzeit von längstens fünf
Jahren und mit einem rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,00
nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen bzw.
Bezugsbedingungen zu begeben bzw. zu gewähren. Zur
Bereitstellung der im Falle der Bezugsrechtsausübung zu
liefernden Aktien hat die Gesellschaft das Bedingte Kapital
2009 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung geschaffen, das derzeit noch
in Höhe von EUR 134.861,00 besteht. Die gewährten Bezugsrechte
auf diese 134.861,00 Aktien können nicht mehr ausgeübt werden,
da sie nach den Bezugsbedingungen verfallen sind. Das Bedingte
Kapital 2009 gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung wird daher zur
Bereitstellung von Bezugsaktien nicht mehr benötigt, ist somit
gegenstandlos und soll aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 4 Abs. 4 der
Satzung aufzuheben und hierzu folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das gemäß § 4 Absatz 4 der Satzung bestehende
bedingte Kapital von bis zu EUR 134.861,00 (Bedingtes
Kapital 2009) wird in der noch bestehenden Höhe aufgehoben.
b) § 4 Absatz 4 der Satzung wird aufgehoben und
gestrichen. Die Absätze 5 bis 10 von § 4 der Satzung in
ihrer derzeit gültigen Fassung werden in unveränderter
Reihenfolge zu den Absätzen 4 bis 9 von § 4 der Satzung;
Absatz 10 bleibt einstweilen frei.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Aktienoptionen an Mitglieder der Geschäftsführung sowie
Arbeitnehmer der Gesellschaft, Schaffung eines Bedingten
Kapitals 2015 und Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen im
Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015
Der Vorstand (bzw. bei Ausgabe von Aktienoptionen an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft der Aufsichtsrat)
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der
Geschäftsführung etwaiger verbundener Unternehmen und
Arbeitnehmer der Gesellschaft und etwaiger verbundener
Unternehmen (die 'Berechtigten') bis zum 28. Juli 2017
einmalig oder mehrmals Optionsrechte auf Aktien mit einer
Laufzeit von längstens sieben Jahren zu gewähren, die
insgesamt zum Bezug von bis zu 700.649 neuen
Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen
Nennbetrag von EUR 1,00 nach näherer Maßgabe der
Optionsbedingungen berechtigen (die 'Mitarbeiteroptionen').
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird
ausgeschlossen. Die Mitarbeiteroptionen sind den
Berechtigten zur Umsetzung des
Mitarbeiterbeteiligungsprogramms der Gesellschaft
anzubieten.
(1) Kreis der Berechtigten, Aufteilung auf
Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer
Bis zu 30 % der Mitarbeiteroptionen entfallen auf
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und bis zu 70 %
auf Mitglieder der Geschäftsführung etwaiger verbundener
Unternehmen und Arbeitnehmer der Gesellschaft und etwaiger
verbundener Unternehmen. Der Kreis der Berechtigten und
der Umfang des Rechts, Mitarbeiteroptionen zu erwerben,
werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
und, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
betroffen sind, durch den Aufsichtsrat festgelegt.
(2) Bezugsrecht, bedingtes Kapital
Jede Mitarbeiteroption berechtigt zum Bezug einer neuen
Inhaberstückaktie der Gesellschaft mit einem rechnerischen
Nennbetrag von EUR 1,00. Die neuen Aktien werden aus dem
von der Hauptversammlung am 29. Juli 2015 zu
beschließenden Bedingten Kapital 2015 gemäß § 4 Absatz 10
der Satzung der Gesellschaft zur Verfügung gestellt. Die
Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft
den Berechtigten zur Bedienung der Mitarbeiteroptionen
wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene
Aktien oder eine Barzahlung gewähren kann. Soweit es sich
bei den Berechtigten um Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft handelt, hat hierüber jeweils allein der
Aufsichtsrat zu entscheiden. Die Barzahlung ergibt sich
aus der Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem
Ausübungspreis. Der Ausübungskurs ist der
Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im
XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an
der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. im Falle einer
Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser
Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird,
am letzten Handelstag vor dem Tag der Ausübung der
Mitarbeiteroptionen ('Ausübungskurs').
(3) Ausgabefenster
Die Zuteilungen von Mitarbeiteroptionen kann nur in einem
Zeitraum von vier Wochen nach der Veröffentlichung eines
Quartalsberichts oder Halbjahresberichts bzw. einer
Zwischenmitteilung der Gesellschaft sowie in einem
Zeitraum von vier Wochen nach Veröffentlichung des
Jahresabschlusses sowie in einem Zeitraum von vier Wochen
nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft
('Ausgabefenster') erfolgen.
(4) Ausübungspreis
Die Ausübung der Mitarbeiteroptionen ist gegen Zahlung des
Ausübungspreises möglich, der - unbeschadet § 9 Abs. 1
AktG - für jede zu beziehende Aktie dem maßgeblichen
Aktienkurs der Gesellschaft bei Zuteilung der Bezugsrechte
an den Berechtigten entspricht ('Ausübungspreis'). Der für
die Bestimmung des Ausübungspreises maßgebliche Aktienkurs
ist der durchschnittliche Börsenkurs der Aktie
(arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel
oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse bzw. im Falle einer
Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser
Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird)
an den letzten 30 Börsentagen vor dem Beschluss des
Vorstands (im Falle der Ausgabe von Mitarbeiteroptionen an
den Vorstand: des Aufsichtsrats) über die jeweilige
Zuteilung ('maßgeblicher Aktienkurs').
(5) Erfolgsziele
Die Aktienoptionen können nur ausgeübt werden, wenn und
soweit die nachfolgenden Erfolgsziele erreicht wurden:
Das erste Erfolgsziel (absolute Kurshürde) ist erreicht,
wenn bei Ausübung der Mitarbeiteroptionen der
durchschnittliche Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft
(arithmetisches Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel
oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der
Frankfurter Wertpapierbörse bzw. im Falle einer
Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment dieser
Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt wird)
in den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Ausübung
der Mitarbeiteroptionen den Ausübungspreis übersteigt.
Das zweite Erfolgsziel (relative Kurshürde) ist erreicht,
wenn sich der Aktienkurs der Gesellschaft besser
entwickelt hat als der DAXsubsector Biotechnology
(Performance) der Frankfurter Wertpapierbörse. Für die
erforderliche Vergleichsrechnung werden als jeweilige
Referenzwerte (100 Prozent) definiert (i) der maßgebliche
Aktienkurs sowie (ii) der arithmetische Mittelwert der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 22, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -4-
Tagesendstände des DAXsubsector Biotechnology
(Performance) der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten 30 Börsentagen vor dem Beschluss des Vorstands (im
Falle der Ausgabe von Mitarbeiteroptionen an den Vorstand:
des Aufsichtsrats) über die jeweilige Zuteilung der
Mitarbeiteroptionen. Auf dieser Grundlage muss sich der
Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft (arithmetisches
Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter
Wertpapierbörse bzw. im Falle einer Umgestaltung der
Börsensegmente im Handelssegment dieser Börse, in dem die
Aktie der Gesellschaft gehandelt wird) zwischen dem Tag
der Zuteilung der Mitarbeiteroptionen und dem Tag ihrer
jeweiligen Ausübung gemessen an den jeweiligen
Referenzwerten prozentual besser entwickelt haben als der
DAXsubsector Biotechnology (Performance). Die vorstehende
Vergleichsrechnung ist für jede Ausgabe von Aktienoptionen
mit entsprechend angepassten Referenzwerten durchzuführen.
Wird der DAXsubsector Biotechnology (Performance) der
Frankfurter Wertpapierbörse während der Laufzeit des
Mitarbeiteroptionsprogramms oder der Mitarbeiteroptionen,
die unter ihm ausgegeben wurden, beendet oder in seiner
Zusammensetzung wesentlich geändert, wird er durch einen
anderen Index ersetzt, dessen Zusammensetzung dem
DAXsubsector Biotechnology (Performance) der Frankfurter
Wertpapierbörse in seiner bis dahin bestehenden
Zusammensetzung möglichst nahekommt; gibt es einen solchen
Index nicht, wird ein neuer Vergleichsindex durch eine von
der Gesellschaft beauftragte Bank mit möglichst vielen
Einzelkursen in seiner bis dahin bestehenden
Zusammensetzung so berechnet, dass er dem DAXsubsector
Biotechnology (Performance) der Frankfurter
Wertpapierbörse möglichst nahekommt.
(6) Begrenzungsmöglichkeit (Cap)
Für Mitarbeiteroptionen, die den Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft gewährt werden, hat der Aufsichtsrat eine
Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche
Entwicklungen vorzusehen.
(7) Anpassung bei
Kapitalmaßnahmen/Verwässerungsschutz
Der Ausübungspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG
aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer
Bestimmung des Vorstands der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats (im Falle der Ausgabe von
Mitarbeiteroptionen an den Vorstand: nach näherer
Bestimmung des Aufsichtsrats) angepasst, wenn die
Gesellschaft bis zur Ausübung des Bezugsrechts ihr Kapital
erhöht, herabsetzt oder die Einteilung ihres Grundkapitals
ändert. Mit der Anpassung soll sichergestellt werden, dass
auch nach Durchführung solcher Maßnahmen und den damit
verbundenen Auswirkungen auf den Börsenkurs ein
proportional gleichwertiger Ausübungspreis für die neuen
Aktien der Gesellschaft zu zahlen ist.
(8) Unverfallbarkeit
Nach Ablauf von zwei Jahren nach Ausgabe von
Mitarbeiteroptionen an Arbeitnehmer der Gesellschaft und
etwaiger verbundener Unternehmen werden 50 % der
Mitarbeiteroptionen unverfallbar. Nach Ablauf von drei
Jahren nach Ausgabe werden insgesamt 75 % und nach Ablauf
von vier Jahren werden 100 % der Mitarbeiteroptionen
unverfallbar. Bruchteile von Mitarbeiteroptionen werden
kaufmännisch auf- bzw. abgerundet.
An ein Mitglied des Vorstands ausgegebene
Mitarbeiteroptionen verfallen, falls das betreffende
Vorstandsmitglied sein Mandat innerhalb der Wartefrist
vorzeitig niederlegt oder der Aufsichtsrat das
Vorstandsmitglied innerhalb der Wartefrist aus wichtigen
Gründen abberuft. Im Falle der einvernehmlichen
vorzeitigen Niederlegung des Mandats oder des Ablaufs der
Bestellung gelten die identischen Regelungen zur
Unverfallbarkeit, wie sie für die Mitarbeiteroptionen
gelten, die an Arbeitnehmer der Gesellschaft und etwaiger
verbundener Unternehmen begeben werden.
(9) Wartefrist und Ausübungszeiträume sowie
Mindesthaltefrist für Mitglieder des Vorstands
Die Mitarbeiteroptionen können erstmalig vier Jahre nach
dem Tag ihrer Zuteilung von den Berechtigten ausgeübt
werden ('Wartefrist').
Die Mitarbeiteroptionen können - nach Ablauf der
Wartefrist und soweit sie unverfallbar geworden sind - nur
in einem Zeitraum von vier Wochen nach der
Veröffentlichung des jeweils letzten Quartalsberichts oder
Halbjahresberichts bzw. der jeweils letzten
Zwischenmitteilung der Gesellschaft ausgeübt werden,
ansonsten in einem Zeitraum von vier Wochen nach
Veröffentlichung des Jahresabschlusses, (vorbehaltlich der
Bestimmungen des Insiderrechts) außerdem in einem Zeitraum
von vier Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der
Gesellschaft. Bei der Ausübung der Rechte aus den
Mitarbeiteroptionen sind die Bestimmungen des
Insiderrechts zu beachten.
Über 50 % der Aktien, die ein Vorstandsmitglied jeweils
aus der Ausübung von Mitarbeiteroptionen erhält, darf das
Vorstandsmitglied erst nach Ablauf von zwei Jahren nach
der Einbuchung der Aktien in sein Depot verfügen. Diese
Mindesthaltefrist entfällt bei Beendigung des
Dienstverhältnisses des Vorstandsmitglieds, und zwar auch
für solche Aktien, die im Zeitpunkt der Beendigung des
Dienstverhältnisses bereits mit einer Mindesthaltefrist
belegt waren.
(10) Übertragbarkeit
Die Mitarbeiteroptionen sind - abgesehen vom Erbfall -
nicht veräußerbar, übertragbar, verpfändbar oder
anderweitig wirtschaftlich verwertbar. Der Abschluss von
Gegengeschäften, die wirtschaftlich eine Verwertung
darstellen, vor der Ausübung der Mitarbeiteroptionen führt
zu deren Verfall, auch wenn sie unverfallbar geworden
sind.
Im Falle des Todes eines Berechtigten können unverfallbare
Mitarbeiteroptionen innerhalb von zwölf Monaten nach dem
Ablauf der Wartefristen ausgeübt werden; andernfalls
entfallen auch diese Bezugsrechte entschädigungslos.
Mehrere Erben und/oder Vermächtnisnehmer können die
Bezugsrechte nur gemeinsam oder durch einen gemeinsamen
Bevollmächtigten ausüben. Die Bevollmächtigung bedarf zu
ihrer Wirksamkeit der Schriftform.
(11) Ausübung und Verfall bei Beendigung des Dienst-
oder Anstellungsverhältnisses
Mitarbeiteroptionen, die noch nicht unverfallbar geworden
sind, erlöschen mit Beendigung des Dienst- oder
Anstellungsverhältnisses des Berechtigten mit der
Gesellschaft. Unverfallbar gewordene Mitarbeiteroptionen
eines ausgeschiedenen Berechtigten können vom Berechtigten
ungeachtet des Ausscheidens bis zum Ende ihrer Laufzeit
jeweils während der Ausübungszeiträume ausgeübt werden,
wenn die Wartefristen abgelaufen sind, es sei denn, das
Dienst- oder Anstellungsverhältnis wurde aus einem vom
Berechtigten gesetzten wichtigen Grund beendigt oder die
Ausübungsberechtigung wurde bei Zuteilung oder Beendigung
des Dienstverhältnisses abweichend geregelt. Nicht
innerhalb dieser Fristen ausgeübte Mitarbeiteroptionen
verfallen entschädigungslos.
Für Sonderfälle des Ausscheidens Berechtigter,
insbesondere für den Todesfall, für das Ausscheiden
aufgrund Erwerbsminderung oder betriebsbedingter Kündigung
sowie für das Ausscheiden von Betrieben oder
Betriebsteilen aus der Gesellschaft können
Sonderregelungen getroffen werden.
(12) Regelung weiterer Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
die weiteren Bedingungen der Mitarbeiteroptionen
festzulegen; hiervon abweichend entscheidet für die
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auch insoweit
der Aufsichtsrat.
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DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -5-
b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2015
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 700.649,00 durch Ausgabe
von bis zu 700.649 neuen, auf den Inhaber lautenden
Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die
einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der
Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionen auf
Grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom
29. Juli 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 a). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber der Aktienoptionen, die von der Gesellschaft
aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 29. Juli
2015 ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch
machen und die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht durch
Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt. Die
neuen Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung von
Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, vom Beginn des
vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von
Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil.
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es
sei denn, es sollen Aktienoptionen an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall
legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.
c) Änderung der Satzung
Nach § 4 Absatz 10 (Bedingtes Kapital 2014-2) der Satzung in
ihrer derzeit gültigen Fassung (im Fall der Annahme des
Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 7 als Absatz 9
gezählt) wird folgender neuer Absatz 10 (im Fall der
Nicht-Annahme des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt
7 als Absatz 11 zu bezeichnen) angefügt:
'(10) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 700.649,00
durch Ausgabe von bis zu 700.649 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit
einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden anteiligen
Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung
dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die
Inhaber von Aktienoptionen auf Grund des
Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 29. Juli
2015 unter Tagesordnungspunkt 8 a). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber der Aktienoptionen, die von der Gesellschaft
aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 29. Juli
2015 ausgegeben werden, von ihren Bezugsrechten Gebrauch
machen und die Gesellschaft die Aktienoptionen nicht durch
Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt.
Die neuen Aktien nehmen, sofern sie durch Ausübung von
Bezugsrechten bis zum Beginn der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen, vom Beginn
des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom
Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung
von Wandlungs- bzw. Bezugsrechten entstehen, am Gewinn
teil. Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es
sei denn, es sollen Aktienoptionen an Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem
Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest.'
Für den Fall des Nicht-Wirksamwerdens der unter
Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen
Satzungsänderung (Aufhebung des Bedingten Kapitals 2009 nach
§ 4 Absatz 4 der Satzung) wird § 4 Absatz 11 der Satzung in
ihrer derzeit gültigen Fassung zu § 4 Absatz 12 und wie
folgt gefasst:
'(12) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus genehmigtem oder bedingtem Kapital nach Absatz 3 bis
11 zu ändern.'
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung am 29. Juli
2015 über den Ausschluss von Bezugsrechten
1. Zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die
Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals und Schaffung
eines Genehmigten Kapitals 2015, Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre und Satzungsänderung) hat der
Vorstand gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden
schriftlichen Bericht über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
erstattet:
Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung des
Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Juli
2020 das Grundkapital durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber
lautender nennwertloser Stückaktien gegen Sach- und/oder
Bareinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um
höchstens EUR 11.315.750,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2015), soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die
Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall erforderlich werdendes
Eigenkapital rasch und flexibel beschaffen zu können. Dabei
ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig
vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von
besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende
Mittel beschafft werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt
werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit
anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt
werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum
Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der
Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der
Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften
die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und
betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne
einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Die
Verwaltung schlägt der Hauptversammlung daher vor, eine solche
Ermächtigung bis zur gesetzlichen Höchstgrenze von 50 % des
nominalen Grundkapitals zu erteilen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist
den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an
einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren
Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an
der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch
dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar
zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines
oder mehrerer Kreditinstitute, sofern diese verpflichtet sind,
die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog.
mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der
Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung
vor.
Das Genehmigte Kapital 2015 umfasst darüber hinaus auch eine
Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
über den Ausschluss des Bezugsrechts sowohl für Spitzenbeträge
als auch in einer Reihe von weiteren Fällen zu entscheiden.
Die unter Buchstabe a) vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, im Hinblick
auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsverhältnis darzustellen. Spitzenbeträge können infolge
des Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig
auf alle Aktionäre verteilt werden. Die danach vom Bezugsrecht
auszunehmenden Teilbeträge sind nur von untergeordneter
Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft bzw. für den
Aktionär verwertet. Sofern glatte Bezugsverhältnisse
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June 22, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -6-
problemlos möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen.
Die unter Buchtstabe b) vorgesehene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss zum Zweck der Gewährung von
Bezugsrechten an die Inhaber von Schuldverschreibungen oder
Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw.
Wandlungspflichten ist erforderlich und angemessen, um sie im
gleichen Maße wie Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer
Rechte schützen zu können. Zur Gewährleistung eines solchen
Verwässerungsschutzes ist es erforderlich, den Inhabern von
Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. den
Wandlungsverpflichteten ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien
in der Weise zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der
Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder Erfüllung der
Wandlungspflichten zustünde. Mit einer solchen
Bezugsrechtsgewährung entfiele die Notwendigkeit, den
Wandlungs- bzw. Optionspreis für die nach Maßgabe der
Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen
auszugebenden Aktien zu ermäßigen.
Die unter Buchstabe c) zudem vorgesehene Ermächtigung, bei
Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen das Bezugsrecht der
Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des
genehmigten Kapitals auszuschließen, sofern das rechnerisch
auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt
10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung übersteigt,
stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrags für eine solche
Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das
Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne
von § 203 Abs. 1 und Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet, stellen sicher, dass der Schutzbereich des
Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem
Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in
einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug
ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse
gesichert werden; durch die Beschränkung des
Bezugsrechtsausschlusses auf eine Barkapitalerhöhung, die 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigt, ist angesichts des
liquiden Marktes für Aktien der Gesellschaft gewährleistet,
dass ein solcher Nachkauf über die Börse auch tatsächlich
realisiert werden kann. Für die Gesellschaft führt die
bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen
Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft
wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige
Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können.
Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG bei Gewährung eines
Bezugsrechts eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis
spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts
der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem
Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über
mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des
Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen
führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines
Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig
auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der
Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und
Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen
Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere
Kapitalmaßnahmen, die wie eine bezugsrechtslose
Barkapitalerhöhung wirken, auf den Höchstbetrag angerechnet
werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgen
kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass neue oder zuvor
erworbene eigene Aktien, die während der Laufzeit der
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden, den Höchstbetrag ebenso reduzieren, wie eine
zukünftige Ausgabe von Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen gegen Bareinlagen, soweit das
Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgeschlossen wird.
Einschränkend sieht der Beschlussvorschlag unter
Tagesordnungspunkt 6 vor, dass eine Anrechnung, die nach
vorstehender Regelung wegen der Ausübung von Ermächtigungen
(i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1,
Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur
Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz
2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, mit Wirkung für die
Zukunft wieder entfällt, wenn und soweit die jeweilige(n)
Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n),
von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen
Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Denn in diesem
Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut
über die Möglichkeit zu einem erleichterten
Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der
Anrechnung wieder entfallen ist. Soweit (i) erneut neue Aktien
unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts nach Maßgabe
eines anderen satzungsmäßigen genehmigten Kapitals, (ii)
erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen unter
erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder
(iii) erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des
Bezugsrechts veräußert werden können, soll diese Möglichkeit
auch wieder für das Genehmigte Kapital 2015 bestehen. Mit
Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung
der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bzw. die durch
die Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich
des Genehmigten Kapitals 2015 weg. Die Mehrheitsanforderungen
an einen solchen Beschluss sind mit denen eines Beschlusses
über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss
identisch. Deshalb ist - soweit die gesetzlichen Anforderungen
eingehalten werden - in der Beschlussfassung der
Hauptversammlung über die Schaffung (i) einer neuen
Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz
1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also eines neuen
genehmigten Kapitals), (ii) einer neuen Ermächtigung zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder (iii)
einer neuen Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß
§ 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine
Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die
Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs.
2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten
Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in
direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG erfolgt die Anrechnung erneut.
Die unter Buchstabe d) vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den
Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen, Forderungen oder sonstigen, für den Betrieb
der Gesellschaft dienlichen oder nützlichen
Vermögensgegenständen (z.B. Patente, Lizenzen,
urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte und sonstige
Immaterialgüterrechte) gegen Gewährung von Aktien ermöglichen.
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June 22, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -7-
Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt,
dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver
Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung
ihrer Anteile, eines Unternehmens oder ihres
Vermögensgegenstandes (auch) die Verschaffung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche
Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft
die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr
kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Außerdem wird es der
Gesellschaft ermöglicht, Unternehmen, Unternehmensteile oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige
Vermögensgegenstände zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die
eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Dasselbe gilt
im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen
Wirtschaftsgütern. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig
prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht, falls sich die
Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen
oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger
Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig
abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder
teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder - sofern die
Voraussetzungen hierfür erfüllt sind - durch Erwerb eigener
Aktien beschafft werden.
Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann
ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der
Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur
Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die
beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen
erfüllt sind.
Über die Einzelheiten der jeweiligen Ausnutzung des
genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung
berichten, die auf eine etwaige Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital folgt. Aufgrund der
vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen der Buchstaben a)
bis d) von § 4 Abs. 3 der Satzung in den umschriebenen Grenzen
erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Der Vorstand wird in der jeweils nächsten Hauptversammlung
über jede Ausnutzung der in dem Tagesordnungspunkt 6 erteilten
Ermächtigungen berichten.
2. Zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder der
Geschäftsführung sowie Arbeitnehmer der Gesellschaft,
Schaffung eines bedingten Kapitals 2015 und Satzungsänderung)
hat der Vorstand analog § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden
schriftlichen Bericht über die
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts
erstattet:
Das bedingte Kapital 2015 tritt im Falle der Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung neben die bereits bestehenden
Bedingten Kapitalia 2010, 2011, 2012, 2013-1 und 2014-2, die
von den Hauptversammlungen der Gesellschaft vom 7. Juni 2010,
7. Juni 2011, 19. Juli 2012, 16. Juli 2013 und 13. August 2014
geschaffen wurden (das Bedingte Kapital 2009 ist
zwischenzeitlich gegenstandslos geworden und soll daher unter
Tagesordnungspunkt 7 aufgehoben werden). Diese
Hauptversammlungen haben jeweils den Vorstand mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bzw. den Aufsichtsrat ermächtigt,
Wandelschuldverschreibungen und/oder Bezugsrechte ohne Ausgabe
von Schuldverschreibungen an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft
auszugeben. Das bedingte Kapital 2010 besteht noch in Höhe von
EUR 610.151,00, das bedingte Kapital 2011 in Höhe von EUR
238.393,00, das bedingte Kapital 2012 in Höhe von EUR
209.234,00, das bedingte Kapital 2013-1 in Höhe von EUR
328.672,00 und das bedingte Kapital 2014-2 in Höhe von EUR
176.051,00. Daneben besteht noch ein Bedingtes Kapital 2014-1
in Höhe von EUR 6.789.451,00, welches der Bedienung von
Wandel- und Bezugsrechten von Gläubiger bestimmter Instrumente
wie Wandel- und Optionsanleihen zustehen können, die aufgrund
der von der Hauptversammlung vom 13. August 2014 unter
Tagesordnungspunkt 7b) beschlossenen Ermächtigung von der
Gesellschaft ausgegeben werden können.
Es ist international und in Deutschland weithin üblich, den
Mitarbeitern eines Unternehmens, deren Tätigkeit und
Entscheidungen für die Entwicklung und den Erfolg des
Unternehmens von entscheidender Bedeutung sind,
Leistungsanreize zu bieten, die sie auch noch näher an ihr
Unternehmen binden. Wie bereits in den Vorjahren vom Vorstand
erläutert, ist ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm nach
Überzeugung von Vorstand und Aufsichtsrat dringend
erforderlich, damit die Gesellschaft auch künftig für
qualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter attraktiv bleibt.
Den Führungskräften und Mitarbeitern der Gesellschaft soll
eine entsprechende Vergütungskomponente durch die Ausgabe von
Aktienoptionen (nachfolgend gemeinsam 'Mitarbeiteroptionen')
angeboten werden. Auf diese Weise soll die Attraktivität der
Gesellschaft im Wettbewerb um qualifizierte Mitarbeiter weiter
gefördert und gesteigert werden. Durch die Gewährung der
Mitarbeiteroptionen soll ein besonderer Leistungsanreiz
geschaffen werden, dessen Maßstab sich der im Kurs der Aktie
der Gesellschaft zeigende und zu steigernde Wert des
Unternehmens ist. Die Interessen der Führungskräfte und
Mitarbeiter sind daher ebenso wie die Interessen der Aktionäre
der Gesellschaft auf die Steigerung des Unternehmenswertes
gerichtet. Dies kommt auch grundsätzlich den Aktionären durch
hiervon ausgehende positive Wirkungen auf den Börsenkurs der
Aktien sowie eine Steigerung eines etwaigen zukünftigen
Gewinns der Gesellschaft und damit etwaig einhergehende höhere
Dividendenausschüttungen zugute. Durch die Wahrnehmung der
Mitarbeiteroptionen können die Mitarbeiter hieran
partizipieren.
Mit der Ausnutzung eines bedingten Kapitals ist von Gesetzes
wegen ein Ausschluss des Bezugsrechts für die Altaktionäre
verbunden. Vorstand und Aufsichtsrat sind jedoch der
Auffassung, dass die Rahmenbedingungen des vorgelegten
Mitarbeiterbeteiligungsprogramms einen ausreichenden Schutz
gegen eine übermäßige Verwässerung bieten, da diese
anspruchsvolle Erfolgsziele beinhalten und der festgesetzte
Ausübungspreis angemessen ist. Vorstand und Aufsichtsrat legen
der Hauptversammlung darüber hinaus ein relativ detailliertes
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm zur Beschlussfassung vor, um
die Aktionäre über die wesentlichen Rahmenbedingungen selbst
entscheiden zu lassen.
Die Rahmenbedingungen sind die Folgenden:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Möglichkeit zu
schaffen, im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms in
der Zeit bis zum 28. Juli 2017 an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft und Mitglieder der Geschäftsführung etwaiger
verbundener Unternehmen und Arbeitnehmer der Gesellschaft und
etwaiger verbundener Unternehmen Bezugsrechte auf bis zu
700.649 Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Dieses Volumen
ist erforderlich, um den berechtigten Personengruppen künftig
eine entsprechend den jeweiligen Markterfordernissen
wettbewerbsfähige Vergütung anbieten zu können.
Bis zu 30 % der Mitarbeiteroptionen entfallen auf Mitglieder
des Vorstands und bis zu 70 % auf die übrigen Berechtigten.
Die Entscheidung über die Gewährung von Mitarbeiteroptionen an
den Vorstand obliegt allein dem Aufsichtsrat. Im Übrigen
werden die Berechtigten und der Umfang des Rechts,
Mitarbeiteroptionen zu erwerben, durch den Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt.
Die Mitarbeiteroptionen können nach Maßgabe von § 193 Abs. 2
Nr. 4 AktG erst nach einer Sperrfrist von vier Jahren nach
Zuteilung der Mitarbeiteroptionen ausgeübt werden. Jede
Mitarbeiteroption berechtigt zum Bezug einer Aktie der
Gesellschaft mit einem rechnerischen Nennbetrag in Höhe von
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June 22, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Mologen AG: Bekanntmachung der -8-
EUR 1,00 zum Aktienkurs der Gesellschaft bei Ausgabe der
Mitarbeiteroption. Maßgeblicher Aktienkurs ist der
durchschnittliche Börsenkurs der Aktie (arithmetisches Mittel
der Schlusskurse im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse bzw. im
Falle einer Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment
dieser Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt
wird) in den 30 Börsentagen vor dem Beschluss des Vorstands
(im Falle der Ausgabe von Mitarbeiteroptionen an den Vorstand:
des Aufsichtsrats) über die jeweilige Zuteilung.
Die Mitarbeiteroptionen können nur dann ausgeübt werden, wenn
sich - unter Berücksichtigung der Sperrfrist von vier Jahren -
der maßgebliche Aktienkurs zwischen der Zuteilung der
Mitarbeiteroptionen und der Ausübung tatsächlich erhöht hat.
Maßgeblicher Aktienkurs ist dabei das arithmetische Mittel der
Schlusskurse im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse (bzw. im
Falle einer Umgestaltung der Börsensegmente im Handelssegment
dieser Börse, in dem die Aktie der Gesellschaft gehandelt
wird) in den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Ausübung
der Mitarbeiteroptionen. Daneben werden die
Mitarbeiteroptionen mit einem relativen Erfolgsziel
ausgestattet. Danach können sie nur dann ausgeübt werden, wenn
sich der Kurs der Aktie der Gesellschaft im Referenzzeitraum
(Zeitraum zwischen Zuteilung und Ausübung der
Mitarbeiteroptionen) prozentual besser entwickelt hat als der
DAXsubsector Biotechnology (Performance). Damit soll
sichergestellt werden, dass die Bezugsberechtigten nicht
allein von einem positiven Marktumfeld profitieren und - im
Hinblick auf den Vorstand - die aktienkursbezogene Vergütung
auf anspruchsvolle und relevante Vergleichsparameter bezogen
ist. Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat ist der
DAXsubsector Biotechnology (Performance) der Frankfurter
Wertpapierbörse die beste Vergleichsgröße für die Aktie der
Gesellschaft. Insgesamt trägt das
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm damit dem gesetzlichen
Erfordernis Rechnung, bei der Begebung von Mitarbeiteroptionen
ein Erfolgsziel vorzugeben.
Für Aktienoptionen, die den Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft gewährt werden, hat der Aufsichtsrat eine
Begrenzungsmöglichkeit (Cap) für außerordentliche
Entwicklungen vorzusehen. Hierdurch soll sichergestellt
werden, dass die Vermögensvorteile des Vorstands aus dem
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm bei außerordentlichen
Entwicklungen nach oben begrenzt werden und nicht unangemessen
hoch werden können.
Die Mitarbeiteroptionen sind mit einem besonderen
Verwässerungsschutz bei sämtlichen Kapitalmaßnahmen
ausgestattet, der dazu führt, dass auch nach Durchführung von
Kapitalmaßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf
den Börsenkurs ein proportional gleichwertiger Ausübungspreis
für die neuen Aktien der Gesellschaft zu zahlen ist.
Die Mitarbeiteroptionen können nur in einem Zeitraum von vier
Wochen nach der Veröffentlichung des jeweils letzten
Quartalsberichts der Gesellschaft ausgeübt werden, ansonsten
innerhalb von vier Wochen jeweils nach Veröffentlichung des
Jahresabschlusses und nach der Hauptversammlung. Bei der
Ausübung der Rechte aus den Mitarbeiteroptionen sind die
Bestimmungen des Insiderrechts zu beachten.
Bei der Ausübung von Mitarbeiteroptionen durch die Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft gilt jeweils für 50 % der
daraus erhaltenen Aktien ab deren Einbuchung in das Depot des
jeweiligen Vorstandsmitglieds eine Mindesthaltefrist von zwei
Jahren, während der das Vorstandsmitglied über diese Aktien
nicht verfügen darf. Diese Mindesthaltefrist entfällt bei
Beendigung des Dienstverhältnisses des Vorstandsmitglieds, und
zwar auch für solche Aktien, die im Zeitpunkt der Beendigung
des Dienstverhältnisses bereits mit einer Mindesthaltefrist
belegt waren.
Die Mitarbeiteroptionen sind grundsätzlich nicht übertragbar
und können nicht verpfändet oder anderweitig belastet werden.
Auf diese Weise soll gewährleistet werden, dass lediglich die
Berechtigten selbst von den Vorteilen des
Mitarbeiterbeteiligungsprogramms profitieren. Gewisse
Ausnahmeregelungen hiervon sind jedoch vorgesehen, z. B. im
Falle des Versterbens, um im Einzelfall die Berechtigten bzw.
deren Erben nicht unangemessen zu benachteiligen.
Die eintretende Verwässerung der Aktionäre wird durch die
damit gleichzeitig verbundene Wertsteigerung der Aktie
ausgeglichen. Hinzu kommt, dass der Verwässerungseffekt, der
bei einer Inanspruchnahme des bedingten Kapitals eintritt,
angesichts der Unternehmenswertsteigerung, die mit der
Anreizwirkung der Mitarbeiteroptionen verbunden ist, relativ
gering ist. Dabei sind Vorstand und Aufsichtsrat davon
überzeugt, dass das vorgeschlagene
Mitarbeiterbeteiligungsprogramm in besonderem Maße geeignet
ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Mitarbeiter
der Gesellschaft zu bewirken und damit im Interesse der
Gesellschaft und der Aktionäre zu einer signifikanten
Steigerung des Unternehmenswertes der Gesellschaft
beizutragen.
Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und
Aufsichtsrat den bei der Umsetzung des
Mitarbeiterbeteiligungsprogramms auf der Grundlage des
vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapitals 2015 eintretenden
gesetzlichen Ausschluss des Bezugsrechts und den
Ausübungspreis auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der
Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich
gerechtfertigt und angemessen.
Weitere Angaben zur Einberufung
1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind nach § 17 der Satzung nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung in
Textform (§ 126b BGB) anmelden und die der Gesellschaft unter
der nachfolgend genannten Adresse einen von ihrer Depotbank in
Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweis ihres
Anteilsbesitzes übermitteln:
MOLOGEN AG
c/o quirin bank AG, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin
Telefax: (030) 89021-389, E-Mail: hauptversammlungen@quirinbank.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des
21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung ('Nachweisstichtag'
oder 'Record Date'), somit auf den Beginn des 8. Juli 2015,
0:00 Uhr (MESZ), beziehen. Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage
vor der Hauptversammlung, somit spätestens bis zum Ablauf des
22. Juli 2015, 24.00 Uhr (MESZ), zugehen. Der Nachweis kann in
deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die
Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die
Gesellschaft Sorge zu tragen.
2. Bedeutung des Nachweisstichtages
Der Nachweisstichtag ist das maßgebliche Datum für den Umfang
und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Aktionäre,
die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht
haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung
und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die
Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Der
Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die
Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für
eine evtl. Dividendenberechtigung. Aktionäre, die ihre Aktien
erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können dagegen
nur an der Hauptversammlung teilnehmen, wenn sie hierzu von
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June 22, 2015 09:06 ET (13:06 GMT)
einem Aktionär bevollmächtigt werden, der einen Nachweis des
Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen
Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung
teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten
ausüben lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch für die
Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der
Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut
erforderlich sind.
Bevollmächtigung eines Dritten
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen
grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Der Widerruf kann
auch durch die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung
erfolgen. Zur Bevollmächtigung und Weisungserteilung kann der
entsprechende Abschnitt auf der Eintrittskarte verwendet
werden, die den Aktionären nach deren ordnungsgemäßer
Anmeldung durch das depotführende Institut übersandt wird.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen oder anderen der in § 135 Abs. 8 und 10
AktG diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen sowie
für den Nachweis und den Widerruf einer solchen
Bevollmächtigung gelten die gesetzlichen Bestimmungen,
insbesondere § 135 AktG. Die Aktionäre werden daher gebeten,
sich bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer
Aktionärsvereinigung oder einer nach § 135 AktG
gleichgestellten Person rechtzeitig mit diesen wegen einer
möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von
der Gesellschaft benannte weisungsgebundene
Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu
bevollmächtigen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und
der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Die Gesellschaft benennt als Stimmrechtsvertreter für die
diesjährige Hauptversammlung:
Andreas Reindl, Ursensollen, und Markus Döllinger, Störnstein,
beide Mitarbeiter der C-HV AG, Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen
Telefax: 09628 9299 871, E-Mail: info@c-hv.com
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen diesen dazu eine Vollmacht und
in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht
ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht
nach eigenem Ermessen ausüben. Aktionäre, die von dieser
Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen die ausgefüllte und
unterschriebene Vollmacht bis spätestens 27. Juli 2015, 24:00
Uhr (MESZ), an die vorgenannte Anschrift senden oder an die
angegebene Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B. als
eingescannte Datei im pdf-Format) übermitteln.
Vollmachten
Auf Verlangen stellt die Gesellschaft Formulare zur
Vollmachts- und Weisungserteilung zur Verfügung. Anforderungen
zur Übersendung von Vordrucken sind zu richten an: MOLOGEN AG,
Fabeckstr. 30, 14195 Berlin, Fax (030) 84 17 88 50. Des
Weiteren kann der Vordruck auch von unserer Internetseite
www.mologen.com abgerufen und ausgedruckt werden.
Weitere Einzelheiten können die Aktionäre den auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.mologen.com unter dem
weiterführenden Link 'Investoren/Presse', 'Hauptversammlung'
hinterlegten näheren 'Erläuterungen zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Stimmrechtsvertretung' entnehmen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
4. Rechte der Aktionäre
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer
Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag am Grundkapital von
EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG
verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage
vor der Versammlung in schriftlicher Form (§ 126 BGB) zugehen;
der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind
dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist
also der 28. Juni 2015, 24.00 Uhr (MESZ). Später zugegangene
Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens
drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des
Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und die
betreffenden Aktien bis zur Entscheidung über das
Ergänzungsverfahren halten (§ 142 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung
mit § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG).
Aktionäre werden gebeten, die folgende Postanschrift und bei
Nutzung der qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126 a
BGB) die folgende E-Mail-Adresse zu verwenden:
MOLOGEN AG
- Der Vorstand -
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen
E-Mail: info@c-hv.com
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1
und 127 AktG
Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand
und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung stellen (§ 126 AktG) und Vorschläge zur Wahl von
Abschlussprüfern und Aufsichtsratsmitgliedern (§ 127 AktG)
unterbreiten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die
mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des
Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen
sind, also spätestens am 14. Juli 2015, 24.00 Uhr (MESZ), bei
der Gesellschaft eingehen, werden den anderen Aktionären
einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung
unverzüglich im Internet unter www.mologen.com unter dem
weiterführenden Link 'Investoren/Presse', 'Hauptversammlung'
zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung
werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Gegenanträge werden - anders als Wahlvorschläge - nur dann
zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen
sind.
Etwaig zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge
sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übermitteln:
MOLOGEN AG
c/o C-HV AG
Gewerbepark 10, 92289 Ursensollen
Telefax: 09628 9299 871
E-Mail: info@c-hv.com
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
nicht berücksichtigt.
Auskunftsrechte der Aktionäre
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom
Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu
geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands
der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht
erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Um die sachgerechte Beantwortung zu erleichtern, werden
Aktionäre und Aktionärsvertreter, die in der Hauptversammlung
Fragen stellen möchten, gebeten, diese Fragen möglichst
frühzeitig an vorgenannte Adresse zu übersenden. Diese
Übersendung ist keine förmliche Voraussetzung für die
Beantwortung. Das Auskunftsrecht bleibt hiervon unberührt.
Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre
Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der
Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1
AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.mologen.com unter dem weiterführenden
Link 'Investoren/Presse', 'Hauptversammlung' zur Verfügung.
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