DJ DGAP-HV: Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.08.2015 in Gelsenkirchen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
06.07.2015 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft
Bochum
WKN 821600
ISIN DE0008216003
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der
am Freitag, dem 21. August 2015 um 10:00 Uhr
im
Maritim Hotel Gelsenkirchen,
Am Stadtgarten 1 in 45879 Gelsenkirchen
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Der Veranstaltungsort ist zu erreichen:
Fußweg:
- Ab Gelsenkirchen Hbf ca. 20 Minuten
Öffentliche Verkehrsmittel:
- Niederflurbus 382 ab Gelsenkirchen Hbf, Bahnsteig
04, bis Haltestelle 'Stadtgarten',
Abfahrt alle 30 Minuten, Fußweg ca. 10 Minuten
- Niederflurbus 380 ab Gelsenkirchen Hbf, Bahnsteig
05, bis Haltestelle 'Ev. Kliniken',
Abfahrt alle 20 Minuten, Fußweg ca. 10 Minuten
- Straßenbahnlinie 107 ab Gelsenkirchen Hbf bis
Haltestelle 'Feldmarkstraße',
Abfahrt alle 20 Minuten, Fußweg ca. 5 Minuten
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
Lageberichts für das Geschäftsjahr 2014 (einschließlich des
erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB)
und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt und somit
festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung
entfällt daher. Bezüglich der weiteren, der Hauptversammlung
zugänglich zu machenden Unterlagen, sieht der Gesetzgeber
keine Beschlussfassung vor. Die zugänglich zu machenden
Unterlagen sind über die Internetadresse www.bogestra.de unter
der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2015 zugänglich
und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu
erteilen.
4. Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern
Der Aufsichtsrat besteht aus 12 Mitgliedern und setzt sich
nach den §§ 95, 96 und 101 AktG, nach § 7 des
Mitbestimmungsgesetzes und nach § 7 (1) der Satzung aus je
sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer
zusammen. In der diesjährigen Hauptversammlung endet die
Amtszeit von Herrn Heinz-Dieter Fleskes gemäß § 102 AktG i.V.
mit § 7 (2) der Satzung. Der von den Anteilseignern gewählte
Herr Michael von der Mühlen hat sein Aufsichtsratsmandat zum
18. November 2014 niedergelegt und ist damit aus dem
Aufsichtsrat ausgeschieden.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen als Einzelwahlen
durchzuführen. Die nachstehend genannten Wahlvorschläge
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung
beschlossenen Ziele. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Obwohl der Mindestanteil von jeweils 30 Prozent an Frauen und
Männern im Aufsichtsrat nach § 96 Abs. 2 AktG bei erforderlich
werdenden Neuwahlen und Entsendungen erst ab dem 1. Januar
2016 zur Besetzung einzelner oder mehrerer Aufsichtsratssitze
zu beachten ist, wird gemäß § 124 Absatz 2 AktG mitgeteilt,
dass der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG nicht
widersprochen wurde. Im Aufsichtsrat der BOGESTRA müssen daher
mindestens vier Sitze von Frauen und mindestens vier Sitze von
Männern besetzt werden, um das Mindestanteilsgebot nach § 96
Absatz 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.
a. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Heinz-Dieter Fleskes
Oberstudiendirektor i.R.
Mitglied des Rates - Stadt Bochum
Bochum
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit
bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, zum Vertreter der
Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen. Eine Wiederwahl ist
statthaft.
Herr Fleskes ist Mitglied in nachfolgenden anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Holding für Versorgung und Verkehr GmbH Bochum
(stellvertretender Vorsitzender)
- Stadtwerke Bochum GmbH (stellvertretender
Vorsitzender)
- Verbandsrat des Ruhrverbandes Körperschaft des
öffentlichen Rechts
- Entwicklungsgesellschaft Ruhr-Bochum mbH
(Vorsitzender)
- Wirtschaftsförderung Bochum GmbH
b. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Martin Harter
Stadtbaurat der Stadt Gelsenkirchen
Dortmund
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für die Zeit
bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, zum Vertreter der
Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen.
Herr Harter ist Mitglied in nachfolgenden anderen gesetzlich
zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Verkehrsgesellschaft Stadt Gelsenkirchen mbH
(Vorsitzender)
- Bochum-Gelsenkirchener Bahngesellschaft mbH
- Stadterneuerungsgesellschaft Stadt Gelsenkirchen
mbH & Co. KG (Vorsitzender)
- Gelsenkirchener Gemeinnützige
Wohnungsbaugesellschaft mbH
Außerdem gehört Herr Harter aufgrund seines Mandats in der
Verbandsversammlung des Zweckverbandes VRR und seines Mandats
in dem Verwaltungsrat der VRR AöR (stellvertretendes Mitglied)
folgenden Ausschüssen an:
- Ausschuss für Verkehr und Planung der VRR AöR
- Finanzausschuss des Zweckverbandes VRR
(stellvertretendes Mitglied)
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr
2015
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung seines
Prüfungsausschusses, vor, die WIBERA Wirtschaftsberatung
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Jahr 2015 zu wählen.
Kandidatenvorschlag für den Aufsichtsratsvorsitz
Der Deutsche Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 24. Juni
2014 empfiehlt in Ziffer 5.4.3 den Aktionären die Kandidatenvorschläge
für den Aufsichtsvorsitz bekannt zu geben. Dementsprechend teilt der
derzeitige Aufsichtsrat mit, dass er die Wahl von Frau Dr. Ottilie
Scholz zur Vorsitzenden des Aufsichtsrats in seiner zukünftigen
Zusammensetzung vorschlägt. Der Aufsichtsrat in seiner zukünftigen
Zusammensetzung ist bei der Wahl der Vorsitzenden an diesen Vorschlag
nicht gebunden.
Auslegung von Unterlagen
Vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an können die Aktionäre
den Jahresabschluss der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen
Aktiengesellschaft, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats
sowie den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB in
den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Universitätsstraße 58 in
Bochum, zu den üblichen Geschäftszeiten einsehen.
Diese Unterlagen sind auch auf der Internetseite der
Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft zugänglich
(www.bogestra.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung
2015) und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der
Bekanntmachung der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung im
elektronischen Bundesanzeiger 15.360.000 Euro und ist eingeteilt in
600.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ('Aktie'). Jede Aktie
gewährt eine Stimme, sodass die Gesamtzahl der Stimmrechte zum
Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung im
elektronischen Bundesanzeiger 600.000 beträgt. Von diesen 600.000
Stimmrechten ruhen derzeit insgesamt 8.894 Stimmrechte aus eigenen
Aktien (§ 71b AktG). Die Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung im elektronischen
Bundesanzeiger 591.106 Stück.
Auf die nach §§ 21 ff WpHG bestehende Mitteilungspflicht und die in §
28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des Ruhens aller Rechte aus den Aktien
bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts mit
Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 3 und dessen Bedeutung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte -
berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre
Berechtigung nachweisen. Für die Berechtigung reicht ein in Textform
erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher
Sprache durch das depotführende Institut aus. Der besondere Nachweis
über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von
der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut, ein gemäß §§ 125, 135 AktG
gleichgestelltes Institut oder Unternehmen gegen Einreichung der
Aktien ausgestellt werden. Der besondere Nachweis muss sich auf den
Beginn des 31. Juli 2015, 00:00 Uhr MESZ (Nachweisstichtag) beziehen.
Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene besondere
Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Ablauf des 14.
August 2015, 24:00 Uhr MESZ, bei der nachstehenden Anmeldestelle
eingehen.
Anmeldestelle:
Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft
Frau Michaela Frost/FRA
Universitätsstraße 58
44789 Bochum
oder
Telefax: 0234 / 303 - 3310
oder
E-Mail: michaela.frost@bogestra.de
Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des
Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir
die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des
besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle Sorge
zu tragen.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder
Echtheit des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes einen
geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem
Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
zurückweisen.
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für die Teilnahme an
der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder für die Ausübung des
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des
Anteilsbesitzes erbracht und sich angemeldet hat. Die Berechtigung zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und
den Umfang des Stimmrechtes ausschließlich der Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Das heißt, Veräußerung von
Aktien nach dem Nachweisstichtag hat keine Auswirkung auf die
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und auf den Umfang
des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind somit
nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich nicht
bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der
Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für eine eventuelle
Dividendenberechtigung.
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Wir weisen unsere Aktionäre auf die Möglichkeit hin, ihr Stimmrecht
auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut,
durch eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer
Wahl, ausüben zu lassen. Die Bestimmungen über die
Teilnahmeberechtigung und Ausübung des Stimmrechts bleiben davon
unberührt. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Bevollmächtigung von
mehr als einer Person, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen (§
134 Abs. 3 AktG). Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine
Aktionärsvereinigung oder eine ihnen gleichgestellte Person oder
Institution (§ 135 Abs. 8 oder 10 AktG i. V. § 125 Abs. 5 AktG)
bevollmächtigt wird, so bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der
Gesellschaft der Textform. Die Gesellschaft bietet für die
Übermittlung den Weg der elektronischen Kommunikation über die oben
genannte E-Mail-Adresse sowie die Übersendung an oben genannte
postalische Adresse (Anmeldestelle) an. Weiterhin kann der
Bevollmächtigte seine Vollmacht am Tage der Hauptversammlung an der
Einlasskontrolle vorweisen. Auf der Vorderseite der Eintrittskarten
ist die Möglichkeit zur Vollmachtserteilung gegeben. Formulare zur
Vollmachtserteilung werden jedem Aktionär nach der oben beschriebenen
form- und fristgerechten Anmeldung auf Verlangen in Textform
übermittelt. Sie sind ebenso auf unserer Internetseite unter
www.bogestra.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung
2015 abrufbar.
Für Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere
ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen (§ 135 Abs. 8 oder
10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG), deren Widerruf und den Nachweis
einer Bevollmächtigung enthält die Satzung der Bochum-Gelsenkirchener
Straßenbahnen Aktiengesellschaft keine besonderen Vorgaben. Es gelten
die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Da
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere ihnen
gleichgestellte Personen oder Institutionen (§ 135 Abs. 8 oder 10 AktG
i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG) zum Verfahren für ihre eigene
Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen können, sind diese
bei dem jeweils zu Bevollmächtigten zu erfragen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1,
127, 131 Abs. 1 AktG
Anträge auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals (dies entspricht 30.000 Aktien) oder den anteiligen
Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände
auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen ist schriftlich an den
Vorstand der Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft
c/o Frau Michaela Frost - FRA
Universitätsstraße 58
44789 Bochum
zu richten und muss bis spätestens 21. Juli 2015, 24.00 Uhr (MESZ)
zugehen. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 142 Abs. 2
Satz 2 AktG, wonach die Antragsteller nachzuweisen haben, dass sie
seit mindestens drei Monaten vor dem Tage der Hauptversammlung Inhaber
der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über den
Antrag halten, gilt entsprechend.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit sie
nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im elektronischen
Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die
Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden
außerdem unter der Internetadresse www.bogestra.de unter der Rubrik
Investor Relations/Hauptversammlung 2015 zugänglich gemacht und den
Aktionären gemäß den gesetzlichen Vorschriften mitgeteilt.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1 und 127
AktG
Aktionäre können der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG einen
Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung
ausschließlich an nachfolgende Adresse übersenden:
Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen Aktiengesellschaft
Frau Michaela Frost/FRA
Universitätsstraße 58
44789 Bochum
oder
Telefax: 0234 / 303 - 3310
oder
E-Mail: michaela.frost@bogestra.de
Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die bis spätestens
zum 06. August 2015, 24:00 Uhr (MESZ) bei der oben genannten Adresse
eingehen, werden auf unserer Internetseite www.bogestra.de unter der
Rubrik Investor Relations/Hauptversammlung 2015 zugänglich gemacht.
Etwaige Stellungnahmen der Gesellschaft werden ebenfalls unter dieser
Internetadresse veröffentlicht. Von der Zugänglichkeit des
Gegenantrages und dessen Begründung kann die Gesellschaft unter den in
§ 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. § 126 Abs. 3 gilt
July 06, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
