GESCO Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
08.07.2015 15:12
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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GESCO AG
Wuppertal
- ISIN DE000A1K0201 -
- Wertpapier-Kenn-Nummer A1K020 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Dienstag, dem
18. August 2015, um 10.00 Uhr (Einlass ab 9.00 Uhr) in der Stadthalle
Wuppertal, Johannisberg 40, 42103 Wuppertal, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
TOP 1
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses sowie der Lageberichte der GESCO AG und des
Konzerns für das Geschäftsjahr 2014/2015 (01.04.2014 bis 31.03.2015)
inklusive des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts
des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat der GESCO AG hat in seiner Sitzung am 3. Juni 2015
den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss gebilligt. Damit ist der
Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung bedarf es daher nicht. Der Konzernabschluss
wurde vom Aufsichtsrat ebenfalls in seiner Sitzung am 3. Juni 2015
gebilligt. Gemäß § 173 Abs. 1 Satz 2 AktG hat die Hauptversammlung
mithin auch insoweit nicht zu beschließen.
Die vorgenannten Unterlagen sind vom Tage der Einberufung der
Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.gesco.de/de/de zugänglich. Sie liegen auch
während der Hauptversammlung im Versammlungssaal zur Einsichtnahme
durch die Aktionärinnen und Aktionäre aus. Abschriften werden jedem
Aktionär bzw. jeder Aktionärin auf Verlangen unverzüglich und
kostenlos übersandt.
TOP 2
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das
Geschäftsjahr 2014/2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr
2014/2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 5.818.328,25 wie folgt zu
verwenden:
Zahlung einer Dividende von EUR 1,75 je Stückaktie auf EUR
das zurzeit dividendenberechtigte Grundkapital 5.818.328,25
(3.325.000 Aktien abzgl. 241 eigene Aktien)
TOP 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für
das Geschäftsjahr 2014/2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014/2015
amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung
zu erteilen.
TOP 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2014/2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014/2015
amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
TOP 5
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr 2015/2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM Breidenbach und Partner PartG
mbB, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - Steuerberatungsgesellschaft,
Wuppertal, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des
Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2015/2016 sowie zum Prüfer
für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres
2015/2016, sofern eine solche prüferische Durchsicht durchgeführt
wird, zu wählen.
TOP 6
Neuwahl zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der GESCO AG am 18.
August 2015 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Stefan
Heimöller, Klaus Möllerfriedrich und Rolf-Peter Rosenthal. Der
Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 AktG sowie § 8 Abs. 1 der Satzung
aus drei Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung
gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden. In Übereinstimmung mit dem Deutschen Corporate Governance
Kodex ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der
Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
6.1 Herrn Stefan Heimöller, geschäftsführender
Gesellschafter der Platestahl Umformtechnik GmbH, Lüdenscheid,
sowie der Helios GmbH, Neuenrade, wohnhaft in Neuenrade,
6.2 Herrn Klaus Möllerfriedrich,
Wirtschaftsprüfer/Steuerberater in eigener Praxis und Mitglied
bei PARES Strategiepartner in Köln, wohnhaft in Düsseldorf,
6.3 Frau Dr. Nanna Rapp, Geschäftsführerin der E.ON
Inhouse Consulting GmbH, Essen, wohnhaft in Düsseldorf,
jeweils bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt,
zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu bestellen. Das Geschäftsjahr, in
dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Für den Fall seiner
Wahl beabsichtigt Herr Möllerfriedrich für den Aufsichtsratsvorsitz zu
kandidieren.
Die Herren Heimöller und Möllerfriedrich sowie Frau Dr. Rapp stehen
nicht in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur GESCO AG,
deren Konzernunternehmen oder den Organen der GESCO AG, die nach
Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen
wären. Herr Heimöller ist mit einem Anteil von 13,6 % am Grundkapital
der GESCO AG beteiligt und damit deren größter Einzelaktionär.
Schließlich wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass die Platestahl
Umformtechnik GmbH in geringem Umfang Kunden-/Lieferantenbeziehungen
zur Dörrenberg Edelstahl GmbH, einer 90%igen Tochtergesellschaft der
GESCO AG, unterhält.
Herr Möllerfriedrich ist derzeit Mitglied in folgenden gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
- TopAgers AG, Langenfeld,
- Dr. Ing. Thomas Schmidt AG, Köln,
- HINKEL & CIE. Vermögensverwaltungs AG, Düsseldorf.
Vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen gehört Herr Möllerfriedrich nicht an.
Frau Dr. Rapp ist derzeit Mitglied in folgenden gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten:
- E.ON Energie AG, Düsseldorf,
- E.ON Kraftwerke GmbH, Düsseldorf,
- E.ON Kernkraft GmbH, Hannover.
Frau Dr. Rapp ist zudem Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- E.ON Generation GmbH, Hannover (Aufsichtsrat)
Herr Heimöller gehört keinem weiteren gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsrat oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
von Wirtschaftsunternehmen an.
TOP 7
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten
Kapitals und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals sowie über
die entsprechende Änderung der Satzung
Die von der Hauptversammlung am 30. August 2012 erteilte Ermächtigung
zur Erhöhung des Grundkapitals um bis zu insgesamt EUR 864.500,00
läuft am 29. August 2015 aus. Damit die Gesellschaft auch zukünftig
die Möglichkeit hat, das Grundkapital flexibel und ohne weiteren
Beschluss der Hauptversammlung zu erhöhen, soll nachfolgend unter
Aufhebung der bestehenden Ermächtigung die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals vorgeschlagen werden. Betragsmäßig soll das neue
genehmigte Kapital mit dem bestehenden genehmigten Kapital, das am 29.
August 2015 ausläuft, identisch sein. Bei Ausnutzung des genehmigten
Kapitals soll den Aktionärinnen und Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht eingeräumt werden. Jedoch soll der Vorstand ermächtigt
werden, für bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionärinnen und
Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
1) Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Die zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlung der GESCO
AG am 30. August 2012 beschlossene Ermächtigung zur Erhöhung
des Grundkapitals der Gesellschaft wird mit Wirkung auf den
Zeitpunkt der Eintragung des gemäß nachfolgender Ziffer 2) zu
beschließenden neuen genehmigten Kapitals in das
Handelsregister aufgehoben.
2) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 17.
August 2018 einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR
864.500,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von bis zu 332.500
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien können von einem
Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b
Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
(Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- bzw.
Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie
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July 08, 2015 09:12 ET (13:12 GMT)
