DJ DGAP-HV: INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.08.2015 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
14.07.2015 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
Jena
- ISIN DE000A0EPUH1 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der
am Mittwoch, dem 26. August 2015,
um 10.00 Uhr (MESZ),
in der Sparkassen-Arena, Keßlerstraße 28, 07745 Jena
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts und Konzernlageberichts (einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist
der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu
diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 im Wege der
Einzelentlastung Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 im Wege der
Einzelentlastung Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Frankfurt
am Main, Zweigniederlassung Erfurt, zum Abschlussprüfer
a) für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen; sowie
b) für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5,
37y Nr. 2 WpHG bis zur nächsten Hauptversammlung für den
Fall zu wählen, dass sich der Vorstand für eine prüferische
Durchsicht des im Halbjahresfinanzberichts enthaltenen
verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts entscheidet.
5. Beschlussfassung über die Nachwahl eines
Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG i.V.m. § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern
zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt
werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Nachdem das Aufsichtsratsmitglied Professor Dr. Nikolaus Mohr
sein Mandat mit Wirkung zum 30. April 2015 niedergelegt hat,
hat das Amtsgericht Jena mit Beschluss vom 30. April 2015
Herrn Dr.-Ing. Harald Schrimpf, Berlin, zum
Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum 1. Mai 2015 bestellt.
Diese gerichtliche Bestellung läuft mit Beendigung dieser
Hauptversammlung aus.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr.-Ing. Harald Schrimpf, Berlin,
Vorstandsvorsitzender der PSI Aktiengesellschaft für
Produkte und Systeme der Informationstechnologie, für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 Beschluss fasst, als
Aufsichtsratsmitglied zu wählen.
Es bestehen keine gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen
Corporate Governance Kodex offenzulegende persönliche oder
geschäftliche Beziehungen der Kandidaten zum Unternehmen, den
Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Es ist beabsichtigt, dass Herr Dr. Herbert May
Aufsichtsratsvorsitzender bleibt.
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Mitglied des Aufsichtsrats der Kontron AG
6. Vorlage des Sonderprüfungsberichts des
Sonderprüfers Wedding & Cie. GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, über das Ergebnis
der von der Hauptversammlung am 12. Juni 2014 beschlossenen
Sonderprüfung
Am 12. Juni 2014 beschloss die Hauptversammlung der
Gesellschaft, die Wedding & Cie. GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, als Sonderprüfer
zu bestellen. Gegenstand der Sonderprüfung war die seit dem
15. April 2010 bestehende Geschäftsbeziehung mit GSI Commerce
Solutions, Inc. Der Sonderprüfer hat den Bericht am 11. Juni
2015 dem Vorstand vorgelegt. Der Vorstand hat den
Sonderprüfungsbericht dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der
Sonderprüfer, die Wedding & Cie. GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, hat keine Anhaltspunkte für
einen nicht einem Drittvergleich standhaltenden
Leistungsaustausch zwischen der Gesellschaft und der GSI
Commerce Solutions, Inc. festgestellt und kommt zu dem
Ergebnis, dass die Geschäftsbeziehung nicht zu beanstanden
gewesen sei. Der Bericht wird hiermit gemäß § 145 Abs. 6 Satz
5 AktG als Gegenstand der Tagesordnung bekannt gemacht. Eine
Beschlussfassung erfolgt zu diesem Tagesordnungspunkt nicht.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I und entsprechende
Satzungsänderung
Bereits im Jahre 2006 ist die letzte Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen ausgelaufen. Um diese
Möglichkeit der Gesellschaft zur Herstellung einer optimalen
Finanzierungsstruktur wieder zu eröffnen, wird eine
Ermächtigung nach § 221 AktG zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen sowie die Schaffung eines
korrespondierenden bedingten Kapitals vorgeschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 31. Juli 2020 einmalig oder mehrfach
sowohl auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten (Wandelanleihen)
als auch Optionsschuldverschreibungen (Optionsanleihen)
(zusammen und einzeln auch 'Schuldverschreibungen') zu
begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte bezogen
auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von
insgesamt bis zu EUR 7.500.000,00 nach näherer Maßgabe der
Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (zusammen und einzeln
auch 'Anleihebedingungen') zu gewähren. Der Gesamtnennbetrag
der gewährten Schuldverschreibungen darf EUR 37.500.000,-
und die Laufzeit der gewährten Schuldverschreibungen darf
zwanzig Jahre nicht überschreiten.
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den
Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen
können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
* um die Schuldverschreibungen einzelnen
Investoren oder strategischen Partnern zur Zeichnung
anzubieten, soweit der Anteil der aufgrund der
Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien im Sinne von §§
221 Abs. 4 Satz 2; 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 10 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des
bei der Beschlussfassung über die Ausnutzung dieser
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der
Finanzmathematik ermittelten theoretischen Börsenmarktwert
der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 14, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in den der
Ausnutzung vorangegangenen 12 Monaten ausgegeben und/oder
veräußert werden; und
* um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Schuldverschreibungen auszuschließen.
Das festzusetzende Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags oder eines etwa darunter liegenden
Ausgabebetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungs- oder Optionspreis und kann auf eine
volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Das
Umtauschverhältnis sowie der Wandlungs- oder Optionspreis
für eine Aktie können variabel, z.B. in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Börsenkurses während der Laufzeit,
festgesetzt werden. Der Wandlungs- oder Optionspreis muss
jedoch mindestens 95 % des durchschnittlichen, an der
Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (bzw. einem an
die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurses
der Aktien der Gesellschaft ('Mindestpreis') betragen, und
zwar an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Zustimmung zur
Begebung der Schuldverschreibungen oder für den Fall der
Einräumung eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen
während der Tage, an denen die Bezugsrechte ausgeübt werden
können (mit Ausnahme der letzten fünf Kalendertage vor
Ablauf der Bezugsfrist).
Das Umtauschverhältnis sowie der Wandlungs- oder
Optionspreis können auch aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der
Anleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter
Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre
Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere
Wandelanleihen begibt bzw. Optionsrechte gewährt oder
garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs-
oder Optionsrechte kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es
ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts
zustehen würde. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus
für den Fall der Kapitalherabsetzung eine Anpassung der
Wandlungs- und Optionsrechte und -pflichten vorsehen.
Die Anleihebedingungen können auch das Recht der
Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit
wegen Kündigung) den Anleihegläubigern ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. In diesem Fall kann der Wandlungs-
bzw. Optionspreis nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen dem durchschnittlichen, an der
Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (bzw. einem an
die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurs
der Aktien der Gesellschaft während der zehn Börsentage vor
oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn
dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestpreises liegt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Art der Verzinsung, Zuzahlungen,
Verwässerungsschutz, Laufzeit, Ausgabekurs,
Ausübungszeiträume, Stückelung, Wandlungs- bzw.
Optionspreis, Erfüllungsarten sowie Kündigung der
Schuldverschreibungen festzusetzen; § 9 Abs. 1 AktG bleibt
in allen Fällen unberührt. Die Anleihebedingungen können
vorsehen, dass die Gesellschaft dem Berechtigten in
Erfüllung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts anstelle von
neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital I auch eigene Aktien
gewähren kann. Ferner kann vorgesehen werden, dass die
Gesellschaft den Wandlungs- und Optionsberechtigten nicht
Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in
Geld zahlt.
b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß §
192 Abs. 2 Nr. 1 AktG um bis zu EUR 7.500.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 7.500.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Wandlungsrechten und/oder zur Begründung von
Wandlungspflichten nach Maßgabe der jeweiligen
Wandelanleihebedingungen für die Inhaber der von der
Gesellschaft gemäß dem Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung vom 26. August 2015 bis zum 31. Juli 2020
ausgegebenen Wandelanleihen sowie zur Gewährung von
Optionsrechten nach Maßgabe der jeweiligen
Optionsanleihebedingungen an die Inhaber der von der
Gesellschaft gemäß dem Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung vom 26. August 2015 bis zum 31. Juli 2020
ausgegebenen Optionsanleihen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt
zu dem gemäß dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung
vom 26. August 2015 festzusetzenden Wandlungs- bzw.
Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber der von der Gesellschaft gemäß
Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. August
2015 bis zum 31. Juli 2020 ausgegebenen Wandel- bzw.
Optionsanleihen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht
Gebrauch machen bzw. zur Wandlung verpflichtete Inhaber von
Wandelanleihen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für
das zum Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder der Erfüllung von Umtauschpflichten noch
kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt,
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) § 4 der Satzung der Gesellschaft wird um
folgenden Abs. 3 ergänzt:
'3. Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß §
192 Abs. 2 Nr. 1 AktG um bis zu EUR 7.500.000,- durch
Ausgabe von bis zu 7.500.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Wandlungsrechten und/oder zur Begründung von
Wandlungspflichten nach Maßgabe der jeweiligen
Wandelanleihebedingungen für die Inhaber der von der
Gesellschaft gemäß dem Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung vom 26. August 2015 bis zum 31. Juli 2020
ausgegebenen Wandelanleihen sowie zur Gewährung von
Optionsrechten nach Maßgabe der jeweiligen
Optionsanleihebedingungen an die Inhaber der von der
Gesellschaft gemäß dem Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung vom 26. August 2015 bis zum 31. Juli 2020
ausgegebenen Optionsanleihen. Die Ausgabe der Aktien
erfolgt zu dem gemäß dem Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung vom 26. August 2015 festzusetzenden
Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der von
der Gesellschaft gemäß Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung vom 26. August 2015 bis zum 31. Juli 2020
ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsanleihen von ihrem
Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen bzw. zur
Wandlung verpflichtete Inhaber von Wandelanleihen ihre
Pflicht zur Wandlung erfüllen und nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für
das zum Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw.
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July 14, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
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