DJ DGAP-HV: INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.08.2015 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
14.07.2015 15:09
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
=--------------------------------------------------------------------------
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft
Jena
- ISIN DE000A0EPUH1 -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der
am Mittwoch, dem 26. August 2015,
um 10.00 Uhr (MESZ),
in der Sparkassen-Arena, Keßlerstraße 28, 07745 Jena
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten
Lageberichts und Konzernlageberichts (einschließlich des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289
Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats,
jeweils für das Geschäftsjahr 2014
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist
der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu
diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 im Wege der
Einzelentlastung Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 im Wege der
Einzelentlastung Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des
Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Frankfurt
am Main, Zweigniederlassung Erfurt, zum Abschlussprüfer
a) für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen; sowie
b) für die prüferische Durchsicht des verkürzten
Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5,
37y Nr. 2 WpHG bis zur nächsten Hauptversammlung für den
Fall zu wählen, dass sich der Vorstand für eine prüferische
Durchsicht des im Halbjahresfinanzberichts enthaltenen
verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts entscheidet.
5. Beschlussfassung über die Nachwahl eines
Aufsichtsratsmitglieds
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1
AktG i.V.m. § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern
zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt
werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht
gebunden.
Nachdem das Aufsichtsratsmitglied Professor Dr. Nikolaus Mohr
sein Mandat mit Wirkung zum 30. April 2015 niedergelegt hat,
hat das Amtsgericht Jena mit Beschluss vom 30. April 2015
Herrn Dr.-Ing. Harald Schrimpf, Berlin, zum
Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum 1. Mai 2015 bestellt.
Diese gerichtliche Bestellung läuft mit Beendigung dieser
Hauptversammlung aus.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
Herrn Dr.-Ing. Harald Schrimpf, Berlin,
Vorstandsvorsitzender der PSI Aktiengesellschaft für
Produkte und Systeme der Informationstechnologie, für die
Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 Beschluss fasst, als
Aufsichtsratsmitglied zu wählen.
Es bestehen keine gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen
Corporate Governance Kodex offenzulegende persönliche oder
geschäftliche Beziehungen der Kandidaten zum Unternehmen, den
Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der
Gesellschaft beteiligten Aktionär.
Es ist beabsichtigt, dass Herr Dr. Herbert May
Aufsichtsratsvorsitzender bleibt.
Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Mitglied des Aufsichtsrats der Kontron AG
6. Vorlage des Sonderprüfungsberichts des
Sonderprüfers Wedding & Cie. GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, über das Ergebnis
der von der Hauptversammlung am 12. Juni 2014 beschlossenen
Sonderprüfung
Am 12. Juni 2014 beschloss die Hauptversammlung der
Gesellschaft, die Wedding & Cie. GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, als Sonderprüfer
zu bestellen. Gegenstand der Sonderprüfung war die seit dem
15. April 2010 bestehende Geschäftsbeziehung mit GSI Commerce
Solutions, Inc. Der Sonderprüfer hat den Bericht am 11. Juni
2015 dem Vorstand vorgelegt. Der Vorstand hat den
Sonderprüfungsbericht dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der
Sonderprüfer, die Wedding & Cie. GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, hat keine Anhaltspunkte für
einen nicht einem Drittvergleich standhaltenden
Leistungsaustausch zwischen der Gesellschaft und der GSI
Commerce Solutions, Inc. festgestellt und kommt zu dem
Ergebnis, dass die Geschäftsbeziehung nicht zu beanstanden
gewesen sei. Der Bericht wird hiermit gemäß § 145 Abs. 6 Satz
5 AktG als Gegenstand der Tagesordnung bekannt gemacht. Eine
Beschlussfassung erfolgt zu diesem Tagesordnungspunkt nicht.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und
Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I und entsprechende
Satzungsänderung
Bereits im Jahre 2006 ist die letzte Ermächtigung zur Ausgabe
von Wandelschuldverschreibungen ausgelaufen. Um diese
Möglichkeit der Gesellschaft zur Herstellung einer optimalen
Finanzierungsstruktur wieder zu eröffnen, wird eine
Ermächtigung nach § 221 AktG zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen sowie die Schaffung eines
korrespondierenden bedingten Kapitals vorgeschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 31. Juli 2020 einmalig oder mehrfach
sowohl auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen mit
Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten (Wandelanleihen)
als auch Optionsschuldverschreibungen (Optionsanleihen)
(zusammen und einzeln auch 'Schuldverschreibungen') zu
begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der
Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte bezogen
auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von
insgesamt bis zu EUR 7.500.000,00 nach näherer Maßgabe der
Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (zusammen und einzeln
auch 'Anleihebedingungen') zu gewähren. Der Gesamtnennbetrag
der gewährten Schuldverschreibungen darf EUR 37.500.000,-
und die Laufzeit der gewährten Schuldverschreibungen darf
zwanzig Jahre nicht überschreiten.
Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den
Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen
können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen,
* um die Schuldverschreibungen einzelnen
Investoren oder strategischen Partnern zur Zeichnung
anzubieten, soweit der Anteil der aufgrund der
Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien im Sinne von §§
221 Abs. 4 Satz 2; 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 10 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des
bei der Beschlussfassung über die Ausnutzung dieser
Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt
und der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der
Finanzmathematik ermittelten theoretischen Börsenmarktwert
der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet.
Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 14, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: INTERSHOP Communications -2-
anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer
entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in den der
Ausnutzung vorangegangenen 12 Monaten ausgegeben und/oder
veräußert werden; und
* um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des
Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre
auf die Schuldverschreibungen auszuschließen.
Das festzusetzende Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags oder eines etwa darunter liegenden
Ausgabebetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den
festgesetzten Wandlungs- oder Optionspreis und kann auf eine
volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Das
Umtauschverhältnis sowie der Wandlungs- oder Optionspreis
für eine Aktie können variabel, z.B. in Abhängigkeit von der
Entwicklung des Börsenkurses während der Laufzeit,
festgesetzt werden. Der Wandlungs- oder Optionspreis muss
jedoch mindestens 95 % des durchschnittlichen, an der
Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (bzw. einem an
die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurses
der Aktien der Gesellschaft ('Mindestpreis') betragen, und
zwar an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Zustimmung zur
Begebung der Schuldverschreibungen oder für den Fall der
Einräumung eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen
während der Tage, an denen die Bezugsrechte ausgeübt werden
können (mit Ausnahme der letzten fünf Kalendertage vor
Ablauf der Bezugsfrist).
Das Umtauschverhältnis sowie der Wandlungs- oder
Optionspreis können auch aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der
Anleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die
Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter
Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre
Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung aus
Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere
Wandelanleihen begibt bzw. Optionsrechte gewährt oder
garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs-
oder Optionsrechte kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es
ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts
zustehen würde. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus
für den Fall der Kapitalherabsetzung eine Anpassung der
Wandlungs- und Optionsrechte und -pflichten vorsehen.
Die Anleihebedingungen können auch das Recht der
Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der
Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit
wegen Kündigung) den Anleihegläubigern ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der
Gesellschaft zu gewähren. In diesem Fall kann der Wandlungs-
bzw. Optionspreis nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen dem durchschnittlichen, an der
Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (bzw. einem an
die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional
vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurs
der Aktien der Gesellschaft während der zehn Börsentage vor
oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn
dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten
Mindestpreises liegt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Art der Verzinsung, Zuzahlungen,
Verwässerungsschutz, Laufzeit, Ausgabekurs,
Ausübungszeiträume, Stückelung, Wandlungs- bzw.
Optionspreis, Erfüllungsarten sowie Kündigung der
Schuldverschreibungen festzusetzen; § 9 Abs. 1 AktG bleibt
in allen Fällen unberührt. Die Anleihebedingungen können
vorsehen, dass die Gesellschaft dem Berechtigten in
Erfüllung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts anstelle von
neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital I auch eigene Aktien
gewähren kann. Ferner kann vorgesehen werden, dass die
Gesellschaft den Wandlungs- und Optionsberechtigten nicht
Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in
Geld zahlt.
b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß §
192 Abs. 2 Nr. 1 AktG um bis zu EUR 7.500.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 7.500.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I).
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Wandlungsrechten und/oder zur Begründung von
Wandlungspflichten nach Maßgabe der jeweiligen
Wandelanleihebedingungen für die Inhaber der von der
Gesellschaft gemäß dem Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung vom 26. August 2015 bis zum 31. Juli 2020
ausgegebenen Wandelanleihen sowie zur Gewährung von
Optionsrechten nach Maßgabe der jeweiligen
Optionsanleihebedingungen an die Inhaber der von der
Gesellschaft gemäß dem Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung vom 26. August 2015 bis zum 31. Juli 2020
ausgegebenen Optionsanleihen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt
zu dem gemäß dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung
vom 26. August 2015 festzusetzenden Wandlungs- bzw.
Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber der von der Gesellschaft gemäß
Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. August
2015 bis zum 31. Juli 2020 ausgegebenen Wandel- bzw.
Optionsanleihen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht
Gebrauch machen bzw. zur Wandlung verpflichtete Inhaber von
Wandelanleihen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und nicht
andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für
das zum Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder der Erfüllung von Umtauschpflichten noch
kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst
worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt,
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
c) § 4 der Satzung der Gesellschaft wird um
folgenden Abs. 3 ergänzt:
'3. Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß §
192 Abs. 2 Nr. 1 AktG um bis zu EUR 7.500.000,- durch
Ausgabe von bis zu 7.500.000 neuen, auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital
I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von
Wandlungsrechten und/oder zur Begründung von
Wandlungspflichten nach Maßgabe der jeweiligen
Wandelanleihebedingungen für die Inhaber der von der
Gesellschaft gemäß dem Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung vom 26. August 2015 bis zum 31. Juli 2020
ausgegebenen Wandelanleihen sowie zur Gewährung von
Optionsrechten nach Maßgabe der jeweiligen
Optionsanleihebedingungen an die Inhaber der von der
Gesellschaft gemäß dem Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung vom 26. August 2015 bis zum 31. Juli 2020
ausgegebenen Optionsanleihen. Die Ausgabe der Aktien
erfolgt zu dem gemäß dem Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung vom 26. August 2015 festzusetzenden
Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der von
der Gesellschaft gemäß Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung vom 26. August 2015 bis zum 31. Juli 2020
ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsanleihen von ihrem
Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen bzw. zur
Wandlung verpflichtete Inhaber von Wandelanleihen ihre
Pflicht zur Wandlung erfüllen und nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die
neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für
das zum Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 14, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
DJ DGAP-HV: INTERSHOP Communications -3-
Optionsrechten oder der Erfüllung von Umtauschpflichten
noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist, am Gewinn teil.'
8. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen
Genehmigten Kapitals I (Genehmigtes Kapital I) unter Aufhebung
der bisherigen Ermächtigung, Satzungsänderung
Nach § 4 Abs. 2 der Satzung ist der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital einmalig oder
mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 7.500.000 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital I). Die Ermächtigung, von der bisher kein
Gebrauch gemacht wurde, läuft am 21. Juli 2016 aus. Um es dem
Vorstand weiterhin zu ermöglichen, flexibel auf
Marktgegebenheiten zu reagieren, soll das bestehende
Genehmigte Kapital I durch ein neues Genehmigtes Kapital I mit
einer um vier Jahre verlängerten Laufzeit ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
a) Die in der Hauptversammlung vom 29. Juni 2011
erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals durch
Ausgabe von Aktien aus Genehmigtem Kapital I - soweit sie
zum Zeitpunkt dieser Hauptversammlung noch nicht ausgenutzt
worden ist - sowie § 4 Abs. 2 der Satzung werden mit Wirkung
zum Zeitpunkt der Eintragung des unter lit. b) zu
beschließenden neuen Genehmigten Kapitals I aufgehoben.
b) Der Vorstand wird für einen Zeitraum von fünf
Jahren nach Eintragung dieser Ermächtigung in das
Handelsregister ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder
mehrmalig insgesamt um bis zu EUR 15.000.000,00 durch
Ausgabe von bis zu 15.000.000 neuer auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien sind den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der anteilige Betrag des Grundkapitals der
neuen Aktien insgesamt, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, 10 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien
den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der
Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203
Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Bei der Berechnung
der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital
anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt, die in den
vorausgegangenen zwölf Monaten vor der Ausnutzung unter
Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind;
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von
Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital,
einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen
Aktienrechte, festzulegen.
c) § 4 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft wird wie
folgt neu gefasst:
'2. Der Vorstand ist für einen Zeitraum von fünf
Jahren nach Eintragung dieser Ermächtigung in das
Handelsregister ermächtigt, das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig
oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 15.000.000 durch
Ausgabe von bis zu 15.000.000 neuer, auf den Inhaber
lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien sind den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
- um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht
auszunehmen;
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
erfolgt und der anteilige Betrag des Grundkapitals der
neuen Aktien insgesamt, für die das Bezugsrecht
ausgeschlossen wird, 10 % des im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum Zeitpunkt
der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag
der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht
wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs.
3 Satz 4 AktG). Bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist
der anteilige Betrag am Grundkapital anzurechnen, der
auf neue Aktien entfällt, die in den vorausgegangenen
zwölf Monaten vor der Ausnutzung unter Ausschluss des
Bezugsrechtes gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben worden sind.
- bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung
von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital
einschließlich des weiteren Inhalts der jeweiligen
Aktienrechte festzulegen.'
II. Berichte an die Hauptversammlung
1. Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2
i.V.m. 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7
über die Gründe zur Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen des Bedingten
Kapitals I
Der Vorstand hat zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs.
4 Satz 2, 186 Abs. 3, Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung
einen schriftlichen Bericht über den Grund für die
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des
hier vorgeschlagenen neuen Bedingten Kapitals I erstattet. Der
Bericht wird mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt
gemacht:
Die erbetene Ermächtigung zur Ausgabe von
Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Ausschluss des Bezugsrechts eröffnet dem Vorstand die
Möglichkeit, für die Gesellschaft Finanzmittel zu gewinnen und
dabei Finanz- und strategische Investoren an ihr zu
beteiligen. Um den Erfordernissen des Wirtschaftslebens
Rechnung zu tragen und auf sich bietende
Platzierungsgelegenheiten schnell und flexibel reagieren zu
können, soll die erbetene Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft den nötigen
Entscheidungsspielraum einräumen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ist geeignet, erforderlich und
angemessen und liegt auch im Interesse der Gesellschaft. Er
erlaubt eine schnellere und kostengünstigere
Kapitalbeschaffung, als wenn dies nach den Regeln über die
Einräumung von Bezugsrechten an die Aktionäre erfolgen müsste.
Auch kann auf diese Weise eine Beteiligung mit einem
strategischen Partner eingegangen werden, die etwa an die
Erreichung bestimmter erfolgsabhängiger Ziele geknüpft wird.
Selbstverständlich wird sich der Vorstand bei der Begebung von
Schuldverschreibungen ausschließlich vom objektiven Interesse
der Gesellschaft leiten lassen.
Das berechtigte und gesetzlich geschützte Interesse der
Aktionäre wird dadurch gewahrt werden, dass ein
Bezugsrechtsausschluss sich nur auf solche
Schuldverschreibungen beziehen soll, deren Berechtigung zum
Bezug von Aktien die Anzahl von 10 % des bei der
Beschlussfassung über die Ausübung der Ermächtigung
vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt. Der theoretische
Börsenmarktwert darf in diesem Fall nicht wesentlich
unterschritten werden, wobei durch das Abstellen für den
Mindestwandlungs- bzw. Mindestoptionspreis auf 95 % des
Durchschnittskurses an zehn Börsenhandelstagen eine
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 14, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
zusätzliche Sicherheit gegen die Verwässerung eingebaut ist.
Ein Bezugsrechtsausschluss hat den zusätzlichen Vorteil, dass
insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Da der
Bezugsrechtsausschluss auf 10 % des Grundkapitals beschränkt
ist und auf diese Schwelle weitere unter
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegebene oder veräußerte Aktien anzurechnen sind, kommt es
auch nicht zu einer erheblichen Verwässerung der
Beteiligungsquote der einzelnen Aktionäre. Da sich ca. 68 %
der Aktien der Gesellschaft im Streubesitz befinden und in
erheblichem Umfang an der Börse gehandelt werden, ist es jedem
Aktionär ohne weiteres möglich, den auf ihn entfallenden
Anteil nachzukaufen, wenn er dies wünscht.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist
erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis
darstellen zu können, und ermöglicht die Ausübung der
erbetenen Ermächtigung für runde Beträge. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf an der
Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der
Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und
Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen
Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den
Aktionären für angemessen.
2. Bericht des Vorstandes gemäß § 203 Abs. 1, 2 AktG
i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 8 über
die Gründe zur Ermächtigung des Vorstandes zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre im Rahmen der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals I
Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 203 Abs. 1,
2 AktG, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über
die Gründe für die Ermächtigung des Vorstandes zum Ausschluss
des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht wird mit seinem
wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht:
Grundsätzlich soll den Aktionären bei der Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals ein Bezugsrecht eingeräumt werden. Um die
Abwicklung zu erleichtern, kann dies auch in der Weise
erfolgen, dass die neuen Aktien an ein oder mehrere oder ein
Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung
ausgegeben werden, den Aktionären die neuen Aktien
entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht, §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 5 AktG).
Die erbetene Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, auf sich am Markt
ergebende Erfordernisse in folgenden Fällen flexibel und
zeitnah reagieren zu können:
a) Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge bei Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals ist erforderlich, um ein technisch
durchführbares Bezugsverhältnis zu ermöglichen. Die als
freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Der hierbei möglicherweise entstehende Verwässerungseffekt
ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
b) Zudem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden
können, wenn bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen der
auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen
wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag 10 % des im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der
neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs.
1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Ein etwaiger Abschlag vom
maßgeblichen Börsenpreis wird voraussichtlich maximal bei 5
% des Börsenpreises liegen.
Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die
Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und
damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu
erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der
schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem
höheren Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft als eine
unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgende
Kapitalerhöhung. Sie liegt daher im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, zumal sich der
Ausgabebetrag am Börsenkurs zu orientieren und die
Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat. Hiermit ist
zwar eine Verringerung der relativen Beteiligungsquote und
des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre
verbunden. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote
und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten,
haben jedoch die Möglichkeit, die hierfür erforderlichen
Aktien über die Börse zu erwerben.
c) Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll
insbesondere dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen
gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen.
Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb und muss zur
Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition jederzeit in der Lage
sein, in den nationalen und internationalen Märkten im
Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu
können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen, Teile
von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zur Verbesserung
der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der
Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser
Möglichkeit besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines
Unternehmens, den Teil eines Unternehmens oder einer
Beteiligung hieran über die Gewährung von Aktien der
erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt,
dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als
Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung
von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch
solche Unternehmen erwerben zu können, muss die Gesellschaft
die Möglichkeit haben, neue Aktien als Gegenleistung
gewähren zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss soll daher der Gesellschaft die
notwendige Flexibilität geben, um sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und
flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem
Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der
relativen Beteiligungsquote und des relativen
Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung
eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen,
Teilen von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen
gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für
die Gesellschaft und ihre Aktionäre verbundenen Vorteile
wären nicht erreichbar.
Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen
von Unternehmen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der
Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten
Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von
Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe
neuer Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen soll. Er wird
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 14, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)
© 2015 Dow Jones News
