DJ DGAP-HV: YOC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.08.2015 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
YOC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
15.07.2015 15:11
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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YOC AG
Berlin
WKN 593273 - ISIN DE0005932735
Junge Aktien bis zur Gleichstellung: WKN A14KCM/ISIN DE000A14KCM6
Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 25. August 2015 um 10:00 Uhr
in der Eventpassage
Kantstr. 8
10623 Berlin
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
YOC AG und des gebilligten Konzernabschlusses jeweils zum 31.
Dezember 2014 mit dem zusammengefassten Lagebericht der YOC AG
und des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2014 bis
zum 31. Dezember 2014 (einschließlich des erläuternden
Berichts des Vorstands gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zu den
übernahmerechtlichen Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4
HGB und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den
wesentlichen Merkmalen des internen Kontroll- und
Risikomanagementsystems im Hinblick auf den
Rechnungslegungsprozess nach §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 Nr. 5
HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Die vorstehend genannten Unterlagen werden vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter
www.yoc.com im Bereich 'Investor Relations' einsehbar sein und
zum Download bereitgestellt. Sie werden auch in der
Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme der Aktionäre
ausliegen.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt.
Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 des Aktiengesetzes
festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es
einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitglied des Vorstands Entlastung für diesen
Zeitraum zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr
2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die
Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Stuttgart, Niederlassung Berlin,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts
und zu deren Verwendung auch unter Ausschluss des Bezugsrechts
sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien
und Kapitalherabsetzung
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die
Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht
gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Da die von der
Hauptversammlung am 16. Juni 2010 für die maximale Dauer von
fünf Jahren beschlossene Ermächtigung am 15. Juni 2015
ausgelaufen ist, soll der Hauptversammlung ein neuer
Ermächtigungsbeschluss vorgeschlagen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG bis zum 24. August 2020 eigene Aktien bis zu
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder -
falls dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem
zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkung zu
erwerben. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels
in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
b) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen,
einmal oder mehrmals, unmittelbar durch die Gesellschaft
oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder in ihrem
Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der
Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder in
ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte
Dritte ausgeübt werden.
c) Der Erwerb kann über die Börse oder mittels eines
öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder durch
Abgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.
(i) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse,
darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch
die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im
XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) um nicht mehr als 5 % über- oder
unterschreiten.
(ii) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die
Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusskurse im
XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem
Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 5
% über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der
Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche
Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen
Kaufpreis oder den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so
kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf
den Durchschnittskurs der zehn Börsenhandelstage vor der
Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt und
die 5 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten auf
diesen Betrag angewendet. Das Volumen des öffentlichen
Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem
öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen
Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann
unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der
angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach dem
Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an
der Gesellschaft (Beteiligungsquote) erfolgen. Darüber
hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme
geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien
je Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen
Gesichtspunkten vorgesehen werden.
(iii) Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine
Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer
Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die
Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während
der Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum
Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der Gesellschaft zu
zahlende Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten), den
die Gesellschaft auf Grund der eingegangenen
Verkaufsangebote ermittelt, darf den Durchschnitt der
Schlusskurse im XETRA-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den drei
Börsenhandelstagen vor dem nachfolgend beschriebenen
Stichtag um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten.
Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft
endgültig formell über die Veröffentlichung der
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder deren
Anpassung entscheidet. Das Volumen der Annahme kann
begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen
Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht
sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 15, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: YOC AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-
partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts
der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt
nach Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können
unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je
Aktionär sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen
vorgesehen werden.
(iv) Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur
Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro
Aktie der Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem
Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen
der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien
berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl
Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der
Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch
dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein
Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die
sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum
Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten
werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die
entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der
Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des
Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert
werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im
vorstehenden Absatz (iii) bestimmt, wobei maßgeblicher
Stichtag derjenige der Veröffentlichung des
Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten
ist, und gegebenenfalls angepasst, wobei maßgeblicher
Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist.
Die nähere Ausgestaltung der Andienungsrechte,
insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls
ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand der
Gesellschaft.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der
Gesellschaft, die auf Grund dieser oder einer früheren
Ermächtigung erworben wurden, zu allen gesetzlich
zugelassenen Zwecken, insbesondere zu den folgenden Zwecken,
zu verwenden:
(i) Die Aktien können zur Erfüllung von
Optionsrechten und/oder Wandlungsrechten/-pflichten aus
von der Gesellschaft oder von Konzernunternehmen der
Gesellschaft begebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen verwendet werden.
(ii) Bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein
Angebot an alle Aktionäre kann der Vorstand den Inhabern
der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten
Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder
Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem
Umfang gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options-
bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der
Wandlungspflicht zustehen würde.
(iii) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert
werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit dem Erwerb
von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen (einschließlich der Erhöhung
bestehenden Anteilsbesitzes) oder anderer Wirtschaftsgüter
sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen; eine Veräußerung
in diesem Sinne stellt auch die Einräumung von Wandlungs-
oder Bezugsrechten sowie von Kaufoptionen dar.
(iv) Die Aktien können auch in anderer Weise als
über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionäre
veräußert werden, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu
einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von
Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese
Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist -
im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien aus
genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner
sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Optionsrechten und/oder Wandlungsrechten/-pflichten
ausgegeben bzw. auszugeben sind, sofern die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden.
(v) Die Aktien können auch zur Einführung von
Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen
sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind, verwendet
werden. Der Preis, zu dem diese Aktien an ausländischen
Börsen eingeführt werden, darf den arithmetischen
Mittelwert der Kurse der Stückaktien der YOC AG in der
Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse
während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der
Einführung an der ausländischen Börse ohne
Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als
5 % unterschreiten.
(vi) Die Aktien können Mitarbeitern der Gesellschaft
und mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten
werden.
(vii) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass
die Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Sie können auch im
vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der
übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft
eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden. Von der Ermächtigung
zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden.
Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der
Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der
Satzung ermächtigt. Die Einziehung kann auch mit einer
Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist
der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital um den auf die
eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des
Grundkapitals herabzusetzen und die Angabe der Zahl der
Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend
anzupassen.
e) Die Ermächtigungen unter lit. d) erfassen auch
die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die auf Grund
von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.
f) Die Ermächtigungen unter lit. d) können einmal
oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam,
die Ermächtigungen unter lit. d) (i) bis (vi) können auch
durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft
stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf
Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt
werden.
g) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen
Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß
den vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d) (i) bis (vi)
verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle
der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle
Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
ausschließen.
h) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen
des Vorstands auf Grund dieses Hauptversammlungsbeschlusses
nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 15, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: YOC AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-
Verbindung mit § 186 Abs. 3 und 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 5
Die bis zum 15. Juni 2015 befristete Ermächtigung zum Erwerb
eigener Aktien soll durch Beschluss der Hauptversammlung
erneuert werden, um der Gesellschaft die Möglichkeit zu
erhalten, über diesen Zeitpunkt hinaus eigene Aktien erwerben
zu können.
Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen
Andienungsrechts
Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels
eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre
gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erworben werden können.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu
kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien
der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge
an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach
Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile
von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese
Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung
der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden
und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu
erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von
Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die
Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien
(Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen,
weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich
vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich
soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen
werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl
der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien
so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb
ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand
hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen
weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich
gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an
sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder
mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die
Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären
zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden
kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die
Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird.
Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können,
verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich
und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.
Verwendung eigener Aktien
Die auf Grund der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen
Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien sollen auch unter
Ausschluss des Bezugsrechts verwendet werden dürfen:
Die Ermächtigung sieht vor, dass die eigenen Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur Erfüllung von
Optionsrechten und/oder Umtauschrechten/-pflichten von
Inhabern von durch die Gesellschaft oder deren
Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen verwendet werden können. Es kann
zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer
Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur
Erfüllung der Optionsrechte und/oder Umtauschrechte/-pflichten
einzusetzen.
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein
öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand
berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts
für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener
eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die
Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie
Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen
Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in
sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Die Veräußerung der eigenen Aktien kann auch gegen
Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
erfolgen. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt,
eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im
Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang
mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern
anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die
Globalisierung der Wirtschaft verlangen nicht selten in
derartigen Transaktionen die Gegenleistung in Form von Aktien.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den
notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten
zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern
schnell und flexibel sowohl national als auch auf
internationalen Märkten ausnutzen zu können. Dem trägt der
vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der
Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand darauf
achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt
werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes
der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der
YOC-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen
Börsenpreis ist hierbei nicht vorgesehen, insbesondere um
einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch
Schwankungen des Börsenpreises in Frage zu stellen.
Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die
erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen
Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern.
Voraussetzung dafür ist, dass die Aktien zu einem Preis
veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser
Ermächtigung wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Dem Gedanken des
Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung
getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden
dürfen, der den maßgeblichen Börsenpreis nicht wesentlich
unterschreitet. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah
vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen
Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der
Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig
bemessen. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des
aktuellen Börsenpreises betragen. Die Ermächtigung gilt mit
der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 %
des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die zur
Bedienung von Optionsrechten und/oder
Wandlungsrechten/-pflichten ausgegeben bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 15, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: YOC AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-
Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene
eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn
dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des
Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer
oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand,
dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat,
werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre
angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die
Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von YOC-Aktien
über die Börse aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im
Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer
Flexibilität verhilft. Sie ermöglicht es insbesondere, Aktien
auch gezielt an Kooperationspartner auszugeben.
Die Gesellschaft soll ferner in der Lage sein, eigene Aktien
zur Verfügung zu haben, um diese an ausländischen Börsen
einzuführen, an denen diese bisher nicht zum Handel zugelassen
sind. Eine solche Börseneinführung kann für die Gesellschaft
beispielsweise im Rahmen der Erschließung neuer Auslandsmärkte
sinnvoll und erforderlich sein, um den Bekanntheitsgrad und
das Renommee der Gesellschaft und deren Produkte und
Dienstleistungen zu steigern.
Eigene Aktien sollen auch Mitarbeitern der Gesellschaft und
mit ihr verbundener Unternehmen zum Erwerb angeboten werden
können (Mitarbeiteraktien). Die Ausgabe eigener Aktien an
Mitarbeiter, in der Regel unter der Auflage einer mehrjährigen
angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft
und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der
Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des
Unternehmenswertes gefördert werden. Die Nutzung vorhandener
eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte
Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer
Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich
sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossen werden. Bei der Bemessung des von Mitarbeitern
zu entrichtenden Kaufpreises kann eine bei Mitarbeiteraktien
übliche und am Unternehmenserfolg orientierte, angemessene
Vergünstigung gewährt werden.
Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten kann nicht nur
hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden, die auf
Grund dieses oder eines früheren Ermächtigungsbeschlusses
erworben wurden. Die Ermächtigung umfasst vielmehr auch solche
Aktien, die nach § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist
vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen
Aktien in gleicher Weise wie die auf Grund dieses
Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu
können.
Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen
Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands auf Grund
der Hauptversammlungsermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die
Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des
Genehmigten Kapitals 2013/I und die Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des
Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende
Satzungsänderung
Die Hauptversammlung vom 6. Juni 2013 hat den Vorstand
ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 5. Juni 2018 einmalig oder mehrmals
um bis zu EUR 1.300.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I) und entsprechende
Satzungsänderungen beschlossen. Diese Ermächtigung ist zum
Zeitpunkt der Einberufung teilweise ausgenutzt worden. Es soll
ein neues genehmigtes Kapital in voller gesetzlich zulässiger
Höhe geschaffen werden und ein Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
(a) Das bisherige Genehmigte Kapital 2013/I gemäß § 6
Abs. 5 und 6 der Satzung wird mit Wirkung auf die Eintragung
des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2015/I
ins Handelsregister aufgehoben, soweit zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Aufhebung das Genehmigte Kapital
2013/I noch nicht ausgenutzt worden ist.
(b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 24. August 2020 (einschließlich) das
Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
bis zu EUR 1.556.236,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2015/I). Hierbei steht den Aktionären grundsätzlich das
gesetzliche Bezugsrecht zu. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können
die neuen Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7
des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit
der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder
teilweise auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur
in folgenden Fällen zulässig:
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen;
(ii) um das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit
auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten
und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
oder einem Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder
werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht als
Aktionäre zustünde;
(iii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum
(auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, von
Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem
Unternehmen oder von sonstigen wesentlichen
Betriebsmitteln;
(iv) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind;
(v) um Aktien als Belegschaftsaktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhungen und ihrer Durchführungen, insbesondere den
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, jeweils festzulegen. Dabei kann die
Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60
Abs. 2 AktG festgelegt werden.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung
des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
genehmigten Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis
zum 24. August 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt
worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 15, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: YOC AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-
(c) § 6 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
§ 6 Aktien, genehmigtes Kapital, bedingtes Kapital
.
'5. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 24. August 2020 (einschließlich) das
Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 1.556.236,00 zu erhöhen (Genehmigtes
Kapital 2015/I).
Hierbei steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche
Bezugsrecht zu. Gemäß § 186 Abs. 5 AktG können die neuen
Aktien auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53
Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist
jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise
auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist nur in
folgenden Fällen zulässig:
(i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der
Aktionäre auszunehmen;
(ii) um das Bezugsrecht der Aktionäre auch insoweit
auszuschließen, wie dies erforderlich ist, um den Inhabern
bzw. Gläubigern von Wandlungs- oder Optionsrechten
und/oder Inhabern bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgestatteten Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft
oder einem Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder
werden, ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht als
Aktionäre zustünde;
(iii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum
(auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, von
Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem
Unternehmen oder von sonstigen wesentlichen
Betriebsmitteln;
(iv) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn
der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich
unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts
nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien
insgesamt 10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung überschreiten. Auf diese Begrenzung sind
Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender
Anwendung dieser Vorschrift aufgrund anderer
Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung
ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese
Begrenzung Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung
aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben
wurden bzw. auszugeben sind;
(v) um Aktien als Belegschaftsaktien an
Arbeitnehmer der Gesellschaft auszugeben.'
(d) § 6 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
§ 6 Aktien, genehmigtes Kapital, bedingtes Kapital
.
'6. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Kapitalerhöhungen und ihrer Durchführungen, insbesondere den
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der
Aktienausgabe, jeweils festzulegen. Dabei kann die
Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60
Abs. 2 AktG festgelegt werden. Der Aufsichtsrat ist
ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder
teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten
Kapitals und, falls das genehmigte Kapital bis zum 24.
August 2020 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden
sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zum
Tagesordnungspunkt 6 über den Bezugsrechtsausschluss bei
Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2015/I gemäß
§ 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz
4 und Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 AktG in Verbindung
mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den
Ausschluss des Bezugsrechts folgenden Bericht:
Vor dem Hintergrund der gegenwärtigen Unsicherheit über die
weitere wirtschaftliche Entwicklung des weltweiten
Geschäftsumfeldes, in welchem sich die YOC AG bewegt, liegt
es im Interesse der YOC AG, über eine möglichst umfassende
Flexibilität bei der Finanzierung ihres Unternehmens zu
verfügen. Die beantragte Ermächtigung zur Ausgabe neuer
Aktien aus genehmigtem Kapital soll den Vorstand ferner in
die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf
kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse im
Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen
Entscheidungen reagieren zu können.
Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt sein soll,
Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses
ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies
ermöglicht die erleichterte Abwicklung einer
Bezugsrechtsemission, wenn sich aufgrund des
Emissionsvolumens oder zur Darstellung eines praktikablen
Bezugsverhältnisses Spitzenbeträge ergeben. Die als so
genannte 'freie Spitzen' vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen
Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Bezugsrechtsausschluss bei Options- und
Wandelschuldverschreibungen
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des
Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit es
erforderlich ist, um auch den Inhabern von bestehenden und
künftig zu begebenden Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien
geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen
Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen
sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der
Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet,
der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden
Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle
einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein
Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es
auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt,
als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt
hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den
Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem
Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw.
Wandlungspreises - einen höheren Ausgabekurs für die bei der
Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen
kann.
Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
Die ferner vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht bei
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage ausschließen zu können,
soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen oder von
Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien zu
ermöglichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb.
Sie muss jederzeit in der Lage sein, in den internationalen
Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel
handeln zu können. Dazu gehört die Option, Unternehmen oder
Beteiligungen hieran zur Verbesserung der
Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der
Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung eines
solchen Erwerbs kann im Einzelfall die Gewährung von Aktien
der YOC AG sein.
Konkrete Vorhaben, für die von der Möglichkeit der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 15, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: YOC AG: Bekanntmachung der Einberufung -6-
Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch
gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Die Verwaltung
wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem Genehmigten
Kapital 2015/I nur dann ausnutzen, wenn der Wert der neuen
Aktien und der Wert der Gegenleistung, das heißt des zu
erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden
Beteiligung, in einem angemessenen Verhältnis stehen.
Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gemäß § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt sein, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre
für Aktien ausschließen zu können, wenn die Volumenvorgaben
und die übrigen Anforderungen für einen sog. vereinfachten
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt
sind. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll
die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige
Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe
Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und
damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu
erreichen. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und
der Aktionäre.
Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe von Belegschaftsaktien
Weiterhin ist ein Ausschluss des Bezugsrechts zur Ausgabe
von Aktien an Mitarbeiter und an Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft vorgesehen. Diese Ermächtigung soll die
Möglichkeit des Vorstands aufrechterhalten, Mitarbeitern der
YOC Gruppe Aktien auch aus genehmigtem Kapital anbieten zu
können. Dadurch müssen nicht zuvor Aktien auf dem Markt
erworben werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien soll den
Mitarbeitern die Beteiligung am Unternehmen und am
Unternehmenserfolg ermöglichen. Auf diese Weise wird die
Bindung der Mitarbeiter an die Gesellschaft verstärkt.
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob
er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird
dies nur dann tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands
und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und
damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils
nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung der
Ermächtigung berichten.
Dieser Bericht gemäß § 203 Abs. 2 AktG in Verbindung mit §
186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung wird ab
dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den
Geschäftsräumen der YOC AG zur Einsichtnahme der Aktionäre
ausliegen. Der Bericht wird des Weiteren ab dem Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung den Aktionären unter
www.yoc.com im Bereich 'Investor Relations' zugänglich
gemacht.
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe
von Options- oder Wandelanleihen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts, Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals und
entsprechende Satzungsänderungen
Damit die Gesellschaft zukünftig flexibel ist, bei Bedarf auch
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend
'W/O-Schuldverschreibungen') zur Unternehmensfinanzierung
auszugeben und mit Aktien zur Bedienung der daraus
erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte unterlegen zu
können, sollen eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen sowie ein bedingtes Kapital
(Bedingtes Kapital 2015/I) beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
(a) Ermächtigung zur Begebung von
Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs-/Optionspflichten
(i) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zum 24. August 2020 (einschließlich)
einmalig oder mehrmals Options- oder
Wandelschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser
Instrumente) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR
10.000.000,00 mit einer festen Laufzeit von längstens zehn
Jahren auszugeben und den Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den
Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte
für neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu nominal EUR
1.000.000,00 ('Neue Aktien') nach näherer Maßgabe der
Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren.
Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen können auch
durch ein Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben
werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die
Garantie für die Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen
und die Gewährung von Options- bzw. Wandlungsrechten
sicherzustellen.
(ii) Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss
Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der
Weise eingeräumt, dass die Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder
einem Konsortium von Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Werden Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen
der Gesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die
Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre
der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes
sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der
Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen auszuschließen,
(1) um etwaige Spitzen zu verwerten,
(2) soweit es zum Verwässerungsschutz
erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder
Optionsrechten, die von der YOC AG oder von
Gesellschaften, an denen die YOC AG unmittelbar oder
mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben wurden
oder werden, ein Bezugsrecht auf neue
W/O-Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie
es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte
oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde,
oder
(3) soweit die aufgrund der Wandlungs- oder
Optionsrechte auszugebenden Neuen Aktien insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf
10 % des Grundkapitals sind anzurechnen:
* Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und
* Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen
ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und
soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben werden.
Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß
dieser Nr. (3) ist ferner nur dann zulässig, wenn der
Ausgabepreis der W/O-Schuldverschreibungen deren nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten
theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
(iii) Optionsrechte
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen
werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen
zum Bezug von neuen Aktien der Gesellschaft berechtigen.
Die Optionsbedingungen können auch vorsehen, dass der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 15, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: YOC AG: Bekanntmachung der Einberufung -7-
Optionspreis durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare
Zuzahlung erfüllt werden kann. Der Betrag des
Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu
beziehenden Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der
Teilschuldverschreibungen nicht übersteigen. Soweit sich
Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- bzw.
Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Die Laufzeit
des Optionsrechts darf höchstens zehn Jahre betragen.
(iv) Wandlungsrecht
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen
gemäß den vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
festgelegten Wandelanleihebedingungen in neue Aktien der
Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrages einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft und kann
auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner
kann eine in bar zu leistende Zuzahlung und die
Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht
wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. In jedem Fall
erlöschen die Wandlungsrechte spätestens zehn Jahre nach
Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen.
(v) Options- bzw. Wandlungspreis,
Verwässerungsschutz
Der jeweils festzulegende Wandlungs- oder Optionspreis für
eine neue Aktie mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00 muss mindestens 80 %
des Referenzkurses betragen.
'Referenzkurs' ist,
* wenn ein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt
wird: der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse der
Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter
Wertpapierbörse während des Zeitraums des von den die
Emission begleitenden Kreditinstituten durchzuführenden
Bookbuilding-Verfahrens, in dem die Investoren
Kaufanträge für die W/O-Schuldverschreibungen abgeben
können, oder
* wenn kein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt
wird:
- wenn die W/O-Schuldverschreibungen den
Aktionären zum Bezug angeboten werden, der höhere der
beiden folgenden Beträge: der ungewichtete
Durchschnitt der Schlusspreise während der Bezugsfrist
mit Ausnahme der letzten vier Tage der Bezugsfrist und
Schlusspreis am fünftletzten Tag der Bezugsfrist, oder
- wenn die W/O-Schuldverschreibungen den
Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, der
ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise an den
zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über den
Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen.
'Schlusspreis' ist, im Hinblick auf jeden einzelnen
Börsenhandelstag, der im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter
Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte
Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem
betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der
letzte im fortlaufenden XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter
Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der
Gesellschaft.
In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste
Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG als
Wandlungs- oder Optionspreis zu zahlen.
Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet von
§ 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der
Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen wertwahrend
ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der
Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das
Grundkapital erhöht oder weitere
W/O-Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und
den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder
Optionsrechte hierbei kein Bezugsrecht einräumt, wie
es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder
Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht
zustehen würde.
Die Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen können auch
für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer
Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder
Optionsrechte führen können, eine wertwahrende
Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen.
Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann
auch durch eine Barzahlung der Gesellschaft sowie
durch eine Erhöhung der bei Wandlung oder
Optionsausübung zu gewährenden Anzahl von Neuen Aktien
bewirkt werden.
(vi) Sonstige Regelungen einschließlich
Wandlungspflicht
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft
vorsehen, im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung nicht
neue Aktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu
zahlen. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass
die Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen nach Wahl
der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem
Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft
oder einer anderen Gesellschaft gewandelt werden können
bzw. das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien
erfüllt werden kann.
Soweit sich ein Bezugsrecht auf Bruchteile von Neuen
Aktien ergibt, kann vorgesehen werden, dass diese
Bruchteile nach Maßgabe der Wandelanleihe- oder
Optionsbedingungen zum Bezug ganzer neuer Aktien addiert
werden können. Ferner können eine in bar zu leistende
Zuzahlung oder ein Barausgleich für nicht wandlungsfähige
Spitzen festgesetzt werden.
Die Anleihebedingungen können ferner eine Wandlungspflicht
bzw. Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem
anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft
vorsehen, bei Endfälligkeit der Wandel- bzw.
Optionsschuldverschreibungen (dies umfasst auch eine
Fälligkeit wegen Kündigung) den Anleihegläubigern ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Aktien der Gesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren. Der
Nennbetrag des Grundkapitals der bei Wandlung bzw.
Optionsausübung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag
der Wandel- bzw. Optionsanleihen nicht übersteigen. § 9
Abs. 1 in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu
beachten.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und
Ausstattung der Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz,
Ausgabekurs, Wandlungs- oder Optionspreis, Laufzeit und
Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen sowie Options-
bzw. Wandlungszeitraum zu bestimmen bzw. im Einvernehmen
mit den Organen des die Options- bzw. Wandelanleihe
begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft
festzulegen.
(b) Schaffung eines weiteren bedingten Kapitals
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR
1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen Aktien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils
EUR 1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an
Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie
an Inhaber von Optionsrechten aus
Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund Ermächtigung
gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 25. August 2015 bis
zum 24. August 2020 (einschließlich) von der YOC AG oder
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 15, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: YOC AG: Bekanntmachung der Einberufung -8-
einem in- oder ausländischen Unternehmen, an dem die YOC AG
unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und
des Kapitals beteiligt ist, ausgegeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von
Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options-
bzw. Wandelschuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch
gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in
dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder durch die Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft
teil.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
(c) Satzungsänderungen
In § 6 wird folgender neuer Abs. 8 eingefügt:
§ 6 Aktien, genehmigtes Kapital, bedingtes Kapital
.
'8. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR
1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen Aktien
mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von je EUR
1,00 bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015/I). Die bedingte
Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an Inhaber
bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen sowie an
Inhaber von Optionsrechten aus Optionsschuldverschreibungen,
die aufgrund Ermächtigung gemäß Beschluss der
Hauptversammlung vom 25. August 2015 bis 24. August 2020
(einschließlich) von der YOC AG oder einem in- oder
ausländischen Unternehmen, an dem die YOC AG unmittelbar
oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals
beteiligt ist, ausgegeben werden. Die bedingte
Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von
Options- oder Wandlungsrechten aus den vorgenannten Options-
bzw. Wandelschuldverschreibungen tatsächlich Gebrauch
gemacht wird oder Wandlungspflichten aus solchen
Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere
Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des
vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreis.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in
dem sie durch die Ausübung von Wandlungs- bzw.
Optionsrechten oder durch die Erfüllung von
Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn der Gesellschaft
teil.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 über den
Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG
in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Mit der zu Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung
möchten Vorstand und Aufsichtsrat die vom Gesetzgeber
eingeräumte Möglichkeit nutzen, Eigenkapital durch die
Ausgabe von Schuldverschreibungen zu schaffen, die mit
Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien an der YOC AG
verbunden sind. Eine adäquate Eigenkapitalausstattung ist
eine wesentliche Grundlage für die weitere Entwicklung des
Unternehmens. Durch die Begebung von
W/O-Schuldverschreibungen fließt dem Unternehmen zudem
zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu.
Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein
Bezugsrecht auf neu auszugebende W/O-Schuldverschreibungen
in einer Anzahl, die ihrer jeweiligen bisherigen Beteiligung
am Grundkapital der Gesellschaft entspricht.
Die W/O-Schuldverschreibungen sollen grundsätzlich von
mindestens einem Kreditinstitut oder mindestens einem nach §
53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs.1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Dies dient der Erleichterung der
Abwicklung und ist nicht als Ausschluss des Bezugsrechts
anzusehen, da den Aktionären so ein mittelbares Bezugsrecht
auf die Schuldverschreibungen eingeräumt wird.
Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum
Ausschluss dieses bei Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen
grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im
Beschlussvorschlag im Einzelnen benannte Zwecke gemäß den
hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Aus
Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend
erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber
den Aktionären angemessen.
Bezugsrechtsausschluss für Spitzen
Die vorgesehene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts
für die Verwertung von Spitzen ermöglicht es, ein
praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Andernfalls wäre
insbesondere bei der Emission von W/O-Schuldverschreibungen
mit runden Beträgen die Abwicklung der Kapitalmaßnahme
erschwert. Spitzen entstehen, wenn infolge des
Bezugsverhältnisses und des Betrags einer Emission nicht
alle neuen W/O-Schuldverschreibungen gleichmäßig an die
Aktionäre ausgegeben werden können. Die Kosten eines
Bezugsrechtshandels für Spitzen stehen in keinem Verhältnis
zum Vorteil für die Aktionäre. Die durch den
Bezugsrechtsausschluss für freie Spitzen entstandenen
bezugsrechtsfreien W/O-Schuldverschreibungen werden durch
Verkauf über die Börse (wenn möglich) oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der
mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung
auf Spitzen gering.
Bezugsrechtsausschluss für Wandlungs- und Optionsrechte
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zugunsten der
Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Zweck,
den Options- oder Wandlungspreis für die bereits
ausgegebenen Options- oder Wandlungsrechte nicht ermäßigen
oder eine bare Zuzahlung leisten zu müssen. Stattdessen soll
den Inhabern solcher Rechte ein Bezugsrecht auf die neuen
Schuldverschreibungen in dem Umfang gewährt werden können,
wie es ihnen nach Ausübung ihrer Rechte zustünde, um ihren
Verwässerungsschutz sicherzustellen.
Bezugsrechtsausschluss nach §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3
Satz 4 AktG
Des Weiteren sollen Vorstand und Aufsichtsrat zur Ausgabe
von W/O-Schuldverschreibungen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt werden, soweit die
aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden
Neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der
Gesellschaft nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt
des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Dadurch kann die Gesellschaft kurzfristig
günstige Börsensituationen ausnutzen und durch eine
marktnahe Festsetzung der Konditionen bestmögliche
Bedingungen für die Ausstattung der Schuldverschreibung
erreichen. Bei einer Wahrung des Bezugsrechts ist dies nicht
möglich, weil die Länge der Bezugsfrist die Möglichkeit
einschränkt, kurzfristig auf Marktverhältnisse zu reagieren.
Die Unsicherheit über die Ausübung der Bezugsrechte kann
außerdem eine erfolgreiche Platzierung der
W/O-Schuldverschreibungen bei Dritten beeinträchtigen.
Außerdem verschafft der Bezugsrechtsausschluss der
Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Aktionärsbasis unter
Einbeziehung internationaler Investoren weiter zu
verbreitern.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 15, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
DJ DGAP-HV: YOC AG: Bekanntmachung der Einberufung -9-
Gesetzliche Grundlage für den Ausschluss des Bezugsrechts
sind die §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Diese
Normen bezwecken, dem Verwässerungsschutz des Aktionärs im
Hinblick auf seinen Aktienbesitz Rechnung zu tragen. Ob ein
solcher Verwässerungseffekt eintritt, ist errechenbar. Unter
Heranziehung des Black/Scholes-Modells oder anderer
anerkannter finanzmathematischer Methoden lässt sich der
hypothetische Börsenpreis der Anleihe ermitteln, womit dann
durch Vergleich mit dem Ausgabepreis auch ein etwaiger
Verwässerungseffekt feststeht. Der Ausgabepreis darf nach
der Ermächtigung den nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht
wesentlich unterschreiten. Es gilt also nichts anderes als
bei einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.
Vorstand und Aufsichtsrat werden jeweils prüfen, ob ein
Schutz vor Verwässerung gewährleistet ist. Dies kann dadurch
geschehen, dass ein Gutachten einer Investmentbank oder
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Frage des
Verwässerungseffekts eingeholt wird.
Auf die in der Ermächtigung vorgesehene Begrenzung auf 10 %
des Grundkapitals werden Vorstand und Aufsichtsrat folgende
Aktien anrechnen:
* Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden, und
* Aktien, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
aufgrund anderer Ermächtigungen ausgegeben werden oder
auszugeben sind, sofern und soweit die
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigungen in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre ausgegeben werden.
Das bedingte Kapital wird benötigt, um die mit den
W/O-Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und
Optionsrechte zu bedienen.
Der Wandlungs- oder Optionspreis für eine neue Aktie wird
vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter
Berücksichtigung der Marktverhältnisse bei der Ausgabe der
W/O-Schuldverschreibungen festgelegt und darf 80 % des in
der Ermächtigung definierten Referenzkurses (siehe oben,
Tagesordnungspunkt 7 (a) (v)) nicht unterschreiten.
Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4
Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über
den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im
Zusammenhang mit der Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt
7 liegt von der Einberufung der Hauptversammlung an in den
Geschäftsräumen der Gesellschaft, Greifswalder Str. 212,
10405 Berlin, zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Der
Bericht wird des Weiteren ab dem Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung den Aktionären unter www.yoc.de im
Bereich 'Investor Relations' zugänglich gemacht.
Allgemeine Hinweise
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung EUR 3.112.473,00 und ist in
3.112.473 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien
eingeteilt. Gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
gewährt jede Aktie in der Hauptversammlung eine Stimme. Im
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich
die Gesamtzahl der Aktien der Gesellschaft und der Stimmrechte
somit jeweils auf 3.112.473.
Es wird darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung 4.000 eigene Aktien hält.
Aus diesen Aktien stehen der Gesellschaft gemäß § 71b AktG
keine Stimmrechte zu.
2. Teilnahmevoraussetzungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts sind gemäß § 19 der Satzung der Gesellschaft
diejenigen Aktionäre befugt, die sich zur Hauptversammlung
anmelden und der Gesellschaft ihre Berechtigung nachweisen.
Die Anmeldung zur Teilnahme muss der Gesellschaft spätestens
sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des
Zugangs und der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen sind.
Für den Nachweis der Berechtigung ist ein in Textform (§ 126b
BGB) erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz durch das
depotführende Institut notwendig, der sich auf den Beginn des
21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat, wobei der
Tag der Versammlung nicht mitzurechnen ist. Der Nachweis hat
sich also auf den Beginn des 4. August 2015, 0:00 Uhr (MESZ),
zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung
müssen der Gesellschaft unter der Adresse
YOC AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49(0)89 21 027 289
E-Mail: meldedaten@hce.de
bis spätestens zum Ablauf des 18. August 2015, 24:00 Uhr
(MESZ), zugehen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der
Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer
Sprache abgefasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die
Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht
keine Sperre für die Veräußerung des Anteilsbesitzes einher.
Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich.
Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben daher keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach
Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt.
Nach fristgerechtem Eingang von Anmeldung und Nachweis des
Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der genannten
Adresse werden den teilnahmeberechtigten Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Wir bitten
die Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr
Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen wollen,
frühzeitig ihre Eintrittskarten bei ihrem depotführenden
Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der
Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt
durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die
rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden
Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu
veranlassen. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist
die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient
lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den
Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.
3. Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung
auch durch Bevollmächtigte, z.B. ein Kreditinstitut, eine
Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl,
ausüben lassen. Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und
der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Vollmachten
können jederzeit - auch noch während der Hauptversammlung -
erteilt werden.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform (§ 126b BGB). Für die Vollmachtserteilung gegenüber
der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer
gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung
steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung, an welche
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July 15, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
insbesondere auch eine elektronische Übermittlung per E-Mail
erfolgen kann:
YOC AG
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Telefax: +49(0)89 21 027 289
E-Mail: vollmacht@hce.de
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten,
Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 oder Abs.
10 AktG gleichgestellten Personen und Personenvereinigungen
gelten die besonderen gesetzlichen Vorschriften des § 135
AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht
nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von
dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden
Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere
Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die
Aktionäre werden daher gebeten, sich ggf. mit den betreffenden
Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und
das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.
Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind jeder
Eintrittskarte beigefügt sowie auf der Internetseite der YOC
AG unter www.yoc.com im Bereich 'Investor Relations'
zugänglich. Sie werden zudem auf Verlangen jeder
stimmberechtigten Person in Textform übermittelt. Die
Verwendung eines von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten
Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass
Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen.
Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl
durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch
Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden jeweils in
Textform erfolgen.
Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren
Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten
weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der
Hauptversammlung zu bevollmächtigen. In diesem Fall müssen mit
der Vollmacht Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts
erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen. Die Aktionäre, die dem von der
Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter
eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu ebenfalls
eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Um den rechtzeitigen
Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die
Bestellung möglichst frühzeitig beim depotführenden Institut
eingehen.
Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Weisungen an ihn für die Ausübung des Stimmrechts bedürfen
ebenfalls der Textform; ohne diese Weisungen ist die Vollmacht
ungültig. Der von der Gesellschaft benannte
Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine
Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu
diesem Tagesordnungspunkt insgesamt entsprechend für jeden
Punkt der Einzelabstimmung. Eine Ausübung des Stimmrechtes
durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nach eigenem
Ermessen ist nicht möglich. Wenn und soweit Aktionäre keine
Weisung erteilen, wird sich der Stimmrechtsvertreter insoweit
der Stimme enthalten. Die Beauftragung der von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur
Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist
ausgeschlossen.
Die notwendigen Unterlagen und Informationen (einschließlich
Vollmachtsvordrucke für die Bevollmächtigung eines von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sowie für die
Bevollmächtigung eines vom Aktionär zu bestimmenden
Vertreters) erhalten die Aktionäre zusammen mit der
Eintrittskarte zugesandt; sie sind auch im Internet unter
www.yoc.com im Bereich 'Investor Relations' einsehbar und zum
Download bereitgestellt.
Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende
Aktionäre und Aktionärsvertreter auch während der
Hauptversammlung die Möglichkeit, den Stimmrechtsvertreter der
Gesellschaft mit der weisungsgebundenen Ausübung des
Stimmrechts bis zum Ende der Generaldebatte zu
bevollmächtigen. Am Tag der Hauptversammlung können die
Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter
der Gesellschaft, sowie deren Änderung oder Widerruf in
Textform an der Ein- und Ausgangskontrolle der
Hauptversammlung erfolgen.
4. Rechte der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126
Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG
Verlangen der Tagesordnungsergänzung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
(dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122
Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung
gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss
der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung
zugegangen sein, wobei der Tag der Versammlung und der Tag des
Zugangs nicht mitzurechnen sind. Das Verlangen muss der
Gesellschaft also bis zum 25. Juli 2015, 24:00 Uhr (MESZ),
zugegangen sein. Bitte richten Sie etwaige Ergänzungsverlangen
an folgende Adresse:
YOC AG
- Vorstand -
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Außerdem müssen die antragstellenden Aktionäre gemäß § 122
Abs. 2, Abs. 1 AktG i. V. m. § 142 Abs. 2 Satz 2 AktG
nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten Inhaber der
Aktien sind und diese bis zur Entscheidung über das Verlangen
halten (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2
AktG sowie § 70 AktG). Bislang ist nicht abschließend geklärt,
auf welchen Zeitpunkt für die Berechnung der dreimonatigen
Vorbesitzzeit abzustellen ist. Die Regelungen werden zum Teil
so ausgelegt, dass vom Tag des Zugangs des
Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft zurückzurechnen ist
(so die wohl überwiegende Auffassung). Nach der Gegenmeinung
soll vom Tag der Hauptversammlung zurückzurechnen sein. Die
Gesellschaft legt die letztgenannte, für die Aktionäre
günstigere Auslegung zugrunde und wird ordnungsgemäße
Verlangen daher bereits dann berücksichtigen, wenn der/die
Antragsteller nachweist/nachweisen, dass er/sie seit
mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung
Inhaber der Aktien ist/sind. Bei der Berechnung dieser Frist
ist der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Die
Aktien müssen danach also spätestens seit dem 24. Mai 2015,
0:00 Uhr (MESZ), gehalten werden. Ferner ist bei der
Berechnung der Aktienbesitzzeit § 70 AktG zu berücksichtigen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden - soweit
sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden -
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung
zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie
die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten.
Sie werden außerdem auf der Internetseite der YOC AG unter
www.yoc.com im Bereich 'Investor Relations' veröffentlicht und
den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126
Abs. 1 und § 127 AktG
Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt,
Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der
Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der
Gesellschaft zugänglich gemacht werden, müssen sie der
Gesellschaft mit Begründung mindestens vierzehn Tage vor der
Hauptversammlung zugehen. Dabei sind der Tag des Zugangs und
der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen. Sollen die
Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden,
müssen die Gegenanträge also bis zum 10. August 2015, 24:00
Uhr (MESZ), wie folgt zugehen:
YOC AG
c/o HCE Haubrok AG
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July 15, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
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