DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.08.2015 in CCD Stadthalle, Congress Center Düsseldorf, Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 20.07.2015 15:17 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft Düsseldorf ISIN DE0008063306 Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär, unsere ordentliche Hauptversammlung, zu der wir Sie hiermit einladen, findet statt am Donnerstag, den 27. August 2015, 10.00 Uhr, in 40474 Düsseldorf, CCD Stadthalle, Congress Center Düsseldorf, Rotterdamer Straße. Tagesordnung 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2014/2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats Die vorstehend genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und sind überdies auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ikb.de/ueber-uns/investor-relations/finanzberichte zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 1 ist nicht vorgesehen. Die Vorlage der genannten Unterlagen ist nach geltendem Recht ein rein informatorischer Pflichtbestandteil der Tagesordnung einer ordentlichen Hauptversammlung. 2 Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014/2015 Entlastung zu erteilen. 3 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/2015 Entlastung zu erteilen. 4 Wahl des Abschlussprüfers Auf Empfehlung seines Risiko- und Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, (a) die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015/2016 zu wählen, (b) die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder eine etwaige Prüfung des Zwischenabschlusses bzw. Konzernzwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts bzw. Konzernzwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2015/2016 zu wählen, (c) die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für etwaige prüferische Durchsichten oder etwaige Prüfungen aller weiteren Zwischenabschlüsse bzw. Konzernzwischenabschlüsse und Zwischenlageberichte bzw. Konzernzwischenlageberichte, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2016 aufgestellt werden, zu wählen. 5 Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG, §§ 1, 4 Abs. 1 DrittelbG und gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft aus acht von der Hauptversammlung und vier von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Auf Vorschlag seines Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, (a) Herrn Benjamin Dickgießer, Director der Lone Star Europe Acquisitions LLP, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, der mit Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf vom 17. Februar 2015 gerichtlich in den Aufsichtsrat bestellt worden ist und dessen Amtszeit mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018 beschließt, als Nachfolger von Herrn Dr. Karsten von Köller in den Aufsichtsrat zu wählen, (b) Herrn Dr. Claus Nolting, selbständiger Rechtsanwalt in eigener Kanzlei, wohnhaft in Frankfurt am Main, dessen Amtszeit mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018 beschließt, erneut in den Aufsichtsrat zu wählen, (c) Herrn William D. Young, Senior Vice President der Hudson Advisors UK Ltd., wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich, der mit Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf vom 17. Februar 2015 gerichtlich in den Aufsichtsrat bestellt worden ist und dessen Amtszeit mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/2016 beschließt, als Nachfolger von Herrn Dr. Andreas Tuczka in den Aufsichtsrat zu wählen. Es ist vorgesehen, über die Wahlvorschläge im Wege der Einzelwahl abstimmen zu lassen. 6 Schriftlicher Bericht des am 14. August 2009 gerichtlich bestellten Sonderprüfers Dr. Harald Ring über das Ergebnis der Sonderprüfung Mit Beschluss vom 27. März 2008 hat die Hauptversammlung der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft Herrn Dr. Harald Ring, Krefeld, zum aktienrechtlichen Sonderprüfer bestellt (§ 142 Abs. 1 AktG). Am 25. März 2009 hat eine außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft die Bestellung des Sonderprüfers widerrufen. Mit Beschluss vom 14. August 2009 hat das Landgericht Düsseldorf den Sonderprüfer auf Antrag einiger Minderheitsaktionäre wieder eingesetzt (§ 142 Abs. 2 AktG). Gegenstand der gerichtlich angeordneten Sonderprüfung waren die Fragen, (a) ob Mitglieder des Vorstands im Zusammenhang mit den Umständen, die zur Krise der Gesellschaft geführt haben, Pflichtverletzungen sowohl durch aktives Handeln als auch durch Unterlassen begangen haben; (b) ob Mitglieder des Vorstands bei der Aufnahme, Überwachung oder Ausweitung von Geschäften in oder mit Verbriefungs- oder Refinanzierungszweckgesellschaften (Conduits) und hier insbesondere der Rhineland-Funding, der Rhinebridge, der Havenrock I und II und der Elan sowie bei Einrichtung und Auslagerung wesentlicher Funktionen auf die IKB Capital Asset Management GmbH (IKB CAM) hinsichtlich der Entscheidungen zu Conduits ihre gesetzlichen, satzungs- und vertragsgemäßen Sorgfaltspflichten, insbesondere die Pflichten zur sorgfältigen Geschäftsführung und Betreuung der Vermögensangelegenheiten der Gesellschaft ordnungsgemäß erfüllt haben; (c) ob Mitglieder des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit den Umständen, die zur Krise der Gesellschaft geführt haben, Pflichtverletzungen sowohl durch aktives Handeln als auch durch Unterlassen begangen haben; (d) ob Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Aufnahme, Fortsetzung oder Ausweitung von Geschäften in oder mit Verbriefungs- oder Refinanzierungsgesellschaften (Conduits) und hier insbesondere der Rhineland-Funding, der Rhinebridge, der Havenrock I und II und der Elan sowie bei Einrichtung und Auslagerung wesentlicher Funktionen auf die IKB Capital Asset Management GmbH (IKB CAM) hinsichtlich der Entscheidungen zu Conduits ihre gesetzlichen, satzungs- und vertragsgemäßen Sorgfaltspflichten, insbesondere die Pflichten zur Überwachung, Kontrolle und Beratung des Vorstands der Gesellschaft ordnungsgemäß erfüllt haben. Am 28. Februar 2014 hat der Sonderprüfer dem Vorstand eine Ausfertigung seines schriftlichen Sonderprüfungsberichts zugeleitet (§ 145 Abs. 6 Satz 3 AktG). In diesem Zusammenhang hat er den Vorstand aufgefordert, den Sonderprüfungsbericht
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unverzüglich zu prüfen und zu entscheiden, ob bei dem Landgericht Düsseldorf ein Schutzantrag nach § 145 Abs. 4, 5 AktG gestellt und der Bericht somit vor seiner Veröffentlichung einer gerichtlichen Inhaltskontrolle unterzogen wird. Von diesem Recht hat der Vorstand nach Beratung mit dem Aufsichtsratspräsidium mit Antrag vom 17. April 2014 Gebrauch gemacht. In Wahrnehmung der Fürsorgepflicht gegenüber den Mitarbeitern der Bank hat er beantragt, personenbezogene Daten von Mitarbeitern im Sonderprüfungsbericht unkenntlich zu machen. Im Nachgang hat der Vorstand den Antrag erweitert und beantragt, auch personenbezogene Daten externer Dritter unkenntlich zu machen. Die vollständige Nennung von Namen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats im Sonderprüfungsbericht wurde durch den Schutzantrag nicht tangiert. Zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 2014 lag noch keine Entscheidung über den Schutzantrag vor. Deshalb konnte der Vorstand den Sonderprüfungsbericht nicht gemäß § 145 Abs. 6 Satz 5 AktG als Gegenstand der damaligen Tagesordnung bekanntmachen. Inzwischen hat das Landgericht den Schutzantrag zurückgewiesen. Nach ausführlicher Prüfung dieser Entscheidung und Beratung mit dem Aufsichtsratspräsidium hat der Vorstand entschieden, kein Rechtsmittel einzulegen. Somit hat der Vorstand den Sonderprüfungsbericht nunmehr als Gegenstand der Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2015 bekanntzumachen (§ 145 Abs. 6 Satz 5 AktG). Zusammenfassend kommt der Sonderprüfungsbericht zu dem Ergebnis, dass den damaligen Mitgliedern des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit den krisenauslösenden Ereignissen keine Pflichtverletzungen zur Last fallen. Für die damaligen Mitglieder des Vorstands stellt der Sonderprüfungsbericht zwar vereinzelte Pflichtverletzungen fest. Nach dem Ergebnis der Sonderprüfung haben diese vereinzelten Pflichtverletzungen aber nicht oder jedenfalls nicht mit hinreichender Sicherheit zu der späteren Krise der Gesellschaft geführt. Hinsichtlich der Einzelheiten der durchgeführten Sonderprüfung und ihrer Ergebnisse verweisen wir auf den Sonderprüfungsbericht. Dieser ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ikb.de/ueber-uns/investor-relations/sonderpruefungsbericht zugänglich. Auf Verlangen wird der Vorstand jedem Aktionär eine Abschrift erteilen. Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 6 ist nicht vorgesehen. 7 Zustimmung zu den Vergleichen mit den ehemaligen Vorstandsmitgliedern Stefan Ortseifen, Frank Braunsfeld und Dr. Volker Doberanzke und der Allianz Versicherungs-Aktiengesellschaft als D&O-Versicherer Die Gesellschaft hat am 8./9./12./13. Juli 2015, 8./13. Juli 2015 und 13. Juli 2015 Vergleichsvereinbarungen mit ehemaligen Organmitgliedern und der Allianz Versicherungs-Aktiengesellschaft geschlossen. Die Organmitglieder sind von der Gesellschaft wegen Schäden aus oder im Zusammenhang mit Anlegerschutzklagen in Anspruch genommen worden. Herr Ortseifen ist darüber hinaus auf Rückzahlung von Tantiemezahlungen und Aufwendungen im Zusammenhang mit Vorstandshäusern in Anspruch genommen worden. Die Vergleichsvereinbarungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung. Nähere Erläuterungen zu den Vergleichsvereinbarungen finden Sie in dem zusammenfassenden Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats zum Tagesordnungspunkt 7. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: (a) Der Vergleichsvereinbarung zwischen IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft und Herren Frank Braunsfeld, Stefan Ortseifen sowie Dr. Volker Doberanzke (die 'Vergleichsvereinbarung I - Ortseifen/Braunsfeld/Doberanzke') vom 8./9./12./13. Juli 2015 wird zugestimmt. Der vollständige Wortlaut der Vergleichsvereinbarung I - Ortseifen/Braunsfeld/Doberanzke ist in Anlage 1 zu dieser Einberufung wiedergegeben. (b) Der Vergleichsvereinbarung zwischen IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft und Herrn Stefan Ortseifen (die 'Vergleichsvereinbarung II - Ortseifen') vom 8./13. Juli 2015 wird zugestimmt. Der vollständige Wortlaut der Vergleichsvereinbarung II - Ortseifen ist in Anlage 2 zu dieser Einberufung wiedergegeben. (c) Der Vergleichsvereinbarung zwischen IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft und Allianz Versicherungs-Aktiengesellschaft (die 'Vergleichsvereinbarung - Allianz') vom 13. Juli 2015 wird zugestimmt. Der vollständige Wortlaut der Vergleichsvereinbarung - Allianz ist in Anlage 3 zu dieser Einberufung wiedergegeben. Die Anlagen 1 bis 3 sind Bestandteil dieser Einberufung. 8 Entlastung des Vorstandsmitglieds Claus Momburg für das Geschäftsjahr 2006/2007 Die ordentliche Hauptversammlung vom 27. März 2008 hat beschlossen, die Sachentscheidung über die Entlastung von Herrn Claus Momburg für dessen Tätigkeit als Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2006/2007 zu vertagen. Dies geschah mit Rücksicht auf die aktienrechtliche Sonderprüfung, die in derselben Hauptversammlung beschlossen wurde. Der schriftliche Bericht des Sonderprüfers Dr. Harald Ring liegt nunmehr vor (Punkt 6 der Tagesordnung). Die damals vertagte Sachentscheidung über die Entlastung von Herrn Momburg ist daher in der diesjährigen Hauptversammlung erneut Gegenstand der Tagesordnung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Claus Momburg für das Geschäftsjahr 2006/2007 Entlastung zu erteilen. Der geänderte Jahresabschluss und der geänderte Lagebericht, der geänderte Konzernabschluss und der geänderte Konzernlagebericht (inklusive des geänderten Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB) sowie der geänderte Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006/2007 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an erneut in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und sind überdies erneut auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ikb.de/ueber-uns/investor-relations/finanzberichte zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. 9 Entlastung des Vorstandsmitglieds Claus Momburg für das Geschäftsjahr 2007/2008 Die ordentliche Hauptversammlung vom 28. August 2008 hat beschlossen, die Sachentscheidung über die Entlastung von Herrn Claus Momburg für dessen Tätigkeit als Mitglied des Vorstands im Geschäftsjahr 2007/2008 zu vertagen. Dies geschah mit Rücksicht auf die damals laufende aktienrechtliche Sonderprüfung, die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. März 2008 beschlossen wurde. Der schriftliche Bericht des Sonderprüfers Dr. Harald Ring liegt nunmehr vor (Punkt 6 der Tagesordnung). Die damals vertagte Sachentscheidung über die Entlastung von Herrn Momburg ist daher in der diesjährigen Hauptversammlung erneut Gegenstand der Tagesordnung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Claus Momburg für das Geschäftsjahr 2007/2008 Entlastung zu erteilen. Der Jahresabschluss und der Lagebericht, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht (inklusive des Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB) sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007/2008 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an erneut in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und sind überdies erneut auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ikb.de/ueber-uns/investor-relations/finanzberichte zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. 10 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006/2007 Die ordentliche Hauptversammlung vom 27. März 2008 hat
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beschlossen, die Sachentscheidung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2006/2007 zu vertagen. Dies geschah mit Rücksicht auf die aktienrechtliche Sonderprüfung, die in derselben Hauptversammlung beschlossen wurde. Der schriftliche Bericht des Sonderprüfers Dr. Harald Ring liegt nunmehr vor (Punkt 6 der Tagesordnung). Die damals vertagte Sachentscheidung über die Entlastung der Aufsichtsmitglieder ist daher in der diesjährigen Hauptversammlung erneut Gegenstand der Tagesordnung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006/2007 Entlastung zu erteilen. Der geänderte Jahresabschluss und der geänderte Lagebericht, der geänderte Konzernabschluss und der geänderte Konzernlagebericht (inklusive des geänderten Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB) sowie der geänderte Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006/2007 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an erneut in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und sind überdies erneut auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ikb.de/ueber-uns/investor-relations/finanzberichte zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. 11 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007/2008, soweit nicht schon durch Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. August 2008 über die Entlastungen für diesen Zeitraum entschieden worden ist Die ordentliche Hauptversammlung vom 28. August 2008 hat beschlossen, die Sachentscheidung über die Entlastung mehrerer Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2007/2008 zu vertagen. Dies geschah mit Rücksicht auf die damals laufende aktienrechtliche Sonderprüfung, die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 27. März 2008 beschlossen wurde. Der schriftliche Bericht des Sonderprüfers Dr. Harald Ring liegt nunmehr vor (Punkt 6 der Tagesordnung). Die damals vertagte Sachentscheidung über die Entlastung von Aufsichtsmitgliedern ist daher in der diesjährigen Hauptversammlung erneut Gegenstand der Tagesordnung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007/2008 Entlastung zu erteilen, soweit nicht schon durch Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. August 2008 über die Entlastungen für diesen Zeitraum entschieden worden ist. Demnach wird vorgeschlagen, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen, die vor dem 27. März 2008 (bereits) Mitglied im Aufsichtsrat waren. Der Jahresabschluss und der Lagebericht, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht (inklusive des Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB) sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007/2008 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an erneut in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und sind überdies erneut auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.ikb.de/ueber-uns/investor-relations/finanzberichte zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. 12 Änderung von § 8 Abs. 1 der Satzung Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder soll von derzeit zwölf auf neun Mitglieder reduziert werden. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass diese Maßnahme sowohl vor dem Hintergrund der weiteren Fokussierung der Geschäftsaktivitäten als auch vor dem Hintergrund der weiteren Reduzierung der Bilanzsumme in den letzten Jahren im besten Interesse der Gesellschaft liegt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: § 8 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern.' 13 Änderung von § 8 Abs. 3 Satz 1 der Satzung § 8 Abs. 3 Satz 1 der Satzung behandelt den Fall, dass ein gewählter Kandidat für den Aufsichtsrat das Amt nicht annimmt oder dass ein Mitglied vor dem Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Für diesen Fall ist vorgesehen, dass der Aufsichtsrat bis zur Hauptversammlung, in der die Ersatzwahlen vorgenommen werden, nur aus den verbliebenen Mitgliedern besteht. Um Missverständnisse zu vermeiden, soll diese Satzungsbestimmung klarstellend dahin ergänzt werden, dass die Möglichkeit einer gerichtlichen Bestellung von Aufsichtsmitgliedern unberührt bleibt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: § 8 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Nimmt einer der Gewählten das Amt als Aufsichtsratsmitglied nicht an oder scheidet ein Mitglied außer nach dem vorigen Absatz vor dem Ablauf der Wahlzeit aus, so besteht der Aufsichtsrat bis zu der Hauptversammlung, in der die Ersatzwahlen vorgenommen werden, nur aus den verbliebenen Mitgliedern; die Möglichkeit einer gerichtlichen Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern bleibt unberührt.' Im Übrigen bleibt § 8 Abs. 3 der Satzung unberührt. 14 Heraufsetzung des Höchstbetrags der variablen Vergütungskomponente für Vorstandsmitglieder Gemäß § 25a Abs. 5 Satz 1 KWG haben Kreditinstitute angemessene Verhältnisse zwischen der variablen und fixen jährlichen Vergütung für Geschäftsleiter festzulegen. Seit dem 1. Januar 2014 bestimmt § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG, dass die variable Vergütung der einzelnen Geschäftsleiter von Kreditinstituten grundsätzlich 100% der jeweiligen fixen Vergütung nicht übersteigen darf. Die Hauptversammlung kann aber eine höhere variable Vergütung billigen, die dann jedoch wiederum 200% der fixen Vergütung für den jeweiligen Geschäftsleiter nicht übersteigen darf (§ 25a Abs. 5 Satz 5 KWG). Mit Blick auf die Vergütungspraxis anderer Kreditinstitute sowie die positiven und nachhaltigen Anreizwirkungen sachgerecht gestalteter variabler Vergütungen liegt es nach Auffassung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, wenn die Hauptversammlung die Heraufsetzung des Höchstbetrags der variablen jährlichen Vergütung für alle jeweiligen Mitglieder des Vorstands der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft auf 200% der jeweiligen fixen jährlichen Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2015/2016 billigt. (a) Gründe für die erbetene Billigung einer höheren variablen Vergütung als 100% der fixen Vergütung Nach Auffassung des Aufsichtsrates ist es zur Gewinnung und Beibehaltung von qualifizierten Geschäftsleitern im Interesse der Sicherstellung eines nachhaltigen Geschäftserfolgs der Bank notwendig, über ein attraktives leistungsorientiertes Vorstandsvergütungssystem zu verfügen. Im Wettbewerb um qualifizierte Geschäftsleiter muss die Gesellschaft nicht nur gegenüber Wettbewerbern, die das Verhältnis 2:1 von variabler zu fixer Vergütung anwenden, sondern auch gegenüber Finanzdienstleistungsinstituten sowie Unternehmen, die nicht unter die entsprechenden Vorgaben fallen, bestehen. Die Billigung der Möglichkeit einer höheren variablen Komponente trägt zudem den regulatorischen Vorgaben einer auch langfristig und damit nachhaltig ausgerichteten Vergütungsstruktur Rechnung. Die variablen Teile der Vorstandsvergütung werden gemäß den geltenden gesetzlichen Vorgaben mit Fristen und Vorbehalten versehen, die einerseits zu einer zeitlich hinausgeschobenen Zuteilung führen und andererseits bei Vorliegen bestimmter Bedingungen innerhalb dieser Zeiträume auch wieder zum Verfall der
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Vergütungsbestandteile führen können. Diese Einschränkungen sind aber bei der fixen Vergütung gemäß den Vorgaben der Institutsvergütungsverordnung nicht möglich. Eine Beschränkung der Möglichkeit zur Gewährung variabler Vergütungskomponenten auf eine Obergrenze von 100% der jeweiligen fixen Vergütung würde dagegen - der gesetzgeberischen Intention gerade widersprechend - tendenziell und auch im Hinblick auf die vorstehend skizzierte Wettbewerbssituation mit der Erhöhung der fixen Komponenten einhergehen. (b) Umfang der erbetenen Billigung einer höheren variablen Vergütung Die Vergütungsstrukturen für die Vorstandsmitglieder der Bank sind im Wesentlichen einheitlich. Dies beruht auf der Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder für die Leitung der Bank. Insofern bittet der Aufsichtsrat in Bezug auf alle jeweils amtierenden Mitglieder des Vorstandes, zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung also drei Personen, um die Billigung der Heraufsetzung der Grenze für die variable Vergütungskomponente auf 200% der jeweiligen fixen Vergütung. Das Vergütungssystem betreffend die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird im Kapitel 'Vergütungspolitik' des nach den Artikeln 431 bis 451 der Verordnung (EU) Nr. 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr. 646/2012 (Capital Requirements Regulation/'CRR') erstellten Offenlegungsberichts der Bank entsprechend den aufsichtsrechtlichen Vorgaben geschildert. Die addierten Jahresgrundgehälter der Mitglieder des Vorstands der Bank belaufen sich zur Zeit auf einen jährlichen Betrag von 1,875 Mio. Euro. Für den Fall einer 100%igen Zielerreichung ist eine Zieltantieme von - ebenfalls addiert - 1,275 Mio. Euro vereinbart. Angesichts der vorgenannten Zieltantieme kann die variable Vergütung derzeit die Marke von 100% der fixen Vergütung (und damit einen jährlichen Betrag von 1,875 Mio. Euro) erst bei einer Zielerreichung von mehr als 140% erreichen. Im Falle der Auszahlung einer maximal zulässigen variablen Vergütung in Höhe von 200% des Fixgehalts würde sich die maximale zusätzliche Belastung der Bank auf den Betrag von 1,875 Mio. Euro beschränken. Ob und inwieweit ein solcher zusätzlicher Betrag zur Auszahlung gelangt, wird vom Grad der Zielerreichung durch die einzelnen Mitglieder des Vorstands der Bank abhängen. Derzeit müsste die Zielerreichung deutlich über 140% liegen, damit die variable Vergütung überhaupt beginnt, die Höhe von 100% des Fixgehalts zu übersteigen. (c) Erwarteter Einfluss einer höheren variablen Vergütung auf die Anforderung, eine angemessene Eigenmittelausstattung vorzuhalten Der Aufsichtsrat erwartet für den Fall der Billigung einer Höchstgrenze für die variable Vergütung in Höhe von 200% der jeweiligen fixen Vergütung keinen nennenswert messbaren Einfluss auf die Fähigkeit der Bank, eine angemessene Eigenmittelausstattung vorzuhalten. Der maximale Aufwand aus einer variablen Vergütung, die über 100% der fixen Vergütung (Jahresgrundgehalt) hinausgeht, liegt gegenwärtig im Verhältnis zur Eigenmittelausstattung der Bank unter 1 Promille. Dieser Aufwand würde auch nur dann anfallen, wenn die Vorstandsmitglieder die vereinbarten Zielvorgaben weit übertreffen würden (vgl. oben). Die deutliche langfristige Orientierung der variablen Vergütung hat im Übrigen grundsätzlich einen positiven Einfluss auf die Fähigkeit der Bank, eine angemessene Eigenmittelausstattung vorzuhalten. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die Heraufsetzung des Höchstbetrags der variablen jährlichen Vergütung für alle jeweiligen Mitglieder des Vorstands der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft auf 200% der jeweiligen fixen jährlichen Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2015/2016 zu billigen. 15 Heraufsetzung des Höchstbetrags der variablen Vergütungskomponente für Mitarbeiter der Gesellschaft Gemäß § 25a Abs. 5 Satz 1 KWG haben Institute ein angemessenes Verhältnis zwischen der variablen und fixen jährlichen Vergütung für Mitarbeiter festzulegen. Hierbei darf die variable Vergütung - vorbehaltlich eines anders lautenden Hauptversammlungsbeschlusses - jeweils 100% der fixen Vergütung für jeden einzelnen Mitarbeiter nicht überschreiten (Verhältnis 1:1 von variabler zu fixer jährlicher Vergütung). Die Anteilseigner können jedoch über die Billigung einer höheren variablen Vergütung beschließen, die 200% der fixen Vergütung (Verhältnis 2:1 von variabler zu fixer jährlicher Vergütung) für jeden einzelnen Mitarbeiter nicht überschreiten darf (§ 25a Abs. 5 Satz 5 KWG). Der Vorstand und der Aufsichtsrat befürworten eine hinreichend große variable Vergütungskomponente, um Leistungs- und Erfolgsschwankungen zu berücksichtigen sowie die Kostenflexibilität zu gewährleisten und gleichzeitig die Fixkostenerhöhung zu minimieren. Es soll daher von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Hauptversammlung über eine höhere variable Vergütung, die 200% der fixen Vergütung für jeden einzelnen Mitarbeiter nicht übersteigen darf, beschließen zu lassen. (a) Gründe für die erbetene Billigung einer höheren variablen Vergütung als 100% der fixen Vergütung Die derzeitige Stabilisierung im Bankenumfeld führt dazu, dass das Vergütungsniveau und insbesondere das Niveau der variablen Vergütung steigt. Im Wettbewerb um qualifizierte Mitarbeiter ist es erforderlich, die Mitarbeiter der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft auch in Zukunft angemessen und marktgerecht vergüten zu können. Vor diesem Hintergrund muss die IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft in der Lage sein, in begrenztem Umfang Mitarbeitern eine variable Vergütung zu zahlen, deren Höhe die Höhe der jeweiligen fixen Vergütung übersteigt. Im Einzelnen sind folgende wesentliche Gründe für die erbetene Billigung einer Erhöhung der variablen Vergütung zu nennen: Im Vordergrund steht die Erhaltung der Wettbewerbsfähigkeit bei der Gewinnung und Bindung erfolgskritischer Mitarbeiter als wesentlicher Faktor für die Zukunft der Bank. Mehrere andere marktrelevante Mitbewerber haben bereits für ihre Mitarbeiter die Möglichkeit der Erhöhung der variablen Vergütung auf ein Verhältnis von 2:1 zur fixen Vergütung beantragt und teilweise umgesetzt. Damit ist die Eröffnung der Möglichkeit zur Anhebung der variablen Vergütung auch für die IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft ein wichtiges Instrument zur Erhaltung der Wettbewerbsfähigkeit. Daneben ist aber auch die Vermeidung von unangemessenen Fixgehaltserhöhungen größerer Mitarbeitergruppen ein wesentlicher Aspekt, der diesem Beschlussvorschlag zugrunde liegt. Die Möglichkeit, die variable Vergütung bei außerordentlichen persönlichen Leistungen über die Grenze von 1:1 im Verhältnis zur fixen Vergütung festzusetzen, dient der größeren Flexibilität und ermöglicht es, eine angemessene variable Vergütungskomponente beizubehalten, die im Einklang mit der Ergebnissituation des IKB-Konzerns steht, eventuelle Leistungs- und Ertragsschwankungen berücksichtigt und darüber hinaus Kostenflexibilität gewährleistet. Schließlich trägt das Vorgehen dazu bei, sicherzustellen, dass für Mitarbeiter mit wesentlichem Einfluss auf das Gesamtrisikoprofil der Bank (sog. Risk Taker) variable Vergütungskomponenten zu großen Teilen lediglich aufgeschoben und zudem mit entsprechenden
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Abschmelzungsmöglichkeiten gewährt werden können. Daher soll gemäß § 25a Abs. 5 Satz 5 KWG die Billigung eines Verhältnisses zwischen variabler und fixer Vergütung von bis zu 2:1 beschlossen werden. (b) Umfang der erbetenen Billigung einer höheren variablen Vergütung Die Möglichkeit, eine höhere variable Vergütung als 100% der fixen Vergütung festzulegen, soll nur für einen definierten Kreis von Mitarbeitern in der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft zum Tragen kommen; davon erfasst sind die erste Führungsebene und die zweite Führungsebene (Teamleiter) sowie Vertriebsmitarbeiter (Vertriebsbeauftragte, Managing Directors, Directors, Vice Presidents, Associates und Analysten). Die Vergütung dieser Mitarbeiter setzt sich grundsätzlich aus einem fixen und einem variablen Vergütungsbestandteil zusammen. Die fixe jährliche Vergütung wird individualvertraglich vereinbart und aufgeteilt in dreizehn gleiche Tranchen ausgezahlt. Die Rahmenbedingungen der variablen Vergütung ergeben sich für die erste Führungsebene aus individualvertraglichen Regelungen zur variablen Vergütung. Für alle anderen Mitarbeiter sind die Rahmenbedingungen zur variablen Vergütung kollektivrechtlich geregelt. Für jeden Mitarbeiter wird zusätzlich individualvertraglich ein sogenannter Zielwert für ein Geschäftsjahr festgesetzt. Der Zielwert steht als Referenzgröße für eine Leistungsabgabe von 100%. Die Höhe des individuellen Zielwerts ist abhängig von der Höhe der Gesamtbezüge. Mit steigendem Gesamteinkommen nimmt dabei der prozentuale Anteil des Zielwertes am Gesamteinkommen zu. - Die Höhe der tatsächlich auszuzahlenden variablen Vergütung wird zum einen durch einen persönlichen Leistungsfaktor sowie zum anderen durch die Ergebnisse der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft (Bankfaktor) bestimmt. - Für den persönlichen Leistungsfaktor werden zu Beginn eines Geschäftsjahres individuelle Ziele vereinbart, die sich aus der Geschäfts- und Risikostrategie der Bank ableiten. Der Leistungsfaktor wird auf Grundlage der Zielerreichung in einem Geschäftsjahr festgelegt. Bewertet werden die individuellen Erfolgsbeiträge bzw. die Erfolgsbeiträge der Organisationseinheit. Negative Erfolgsbeiträge verringern den Leistungsfaktor und damit die variable Vergütung. - Der Bankfaktor spiegelt den Gesamterfolg des Institutes wieder. Der Vorstand ermittelt, ob für das Geschäftsjahr ein positiver Gesamterfolg bestätigt werden kann, und legt entsprechend den Bankfaktor fest. - Auf die variable Vergütung von Mitarbeitern, die als Risk Taker identifiziert wurden, werden ergänzende Regelungen zur variablen Vergütung angewendet. - Inhalt dieser Regelung ist ein Deferred Payment System, welches zwischen zwei Risk Taker-Kategorien differenziert und die Auszahlung in bar sowie in Form von Instrumenten (d.h. den Phantom Stocks der IKB-Aktie) regelt. Bei der Festsetzung der variablen Vergütung werden Malus-Tatbestände und die Nachhaltigkeit der Erfolgsbeiträge berücksichtigt. - Nachdem das Geschäftsergebnis der Bank feststeht, ist gemäß § 7 Institutsvergütungsverordnung (InstitutsVergV) zu prüfen, ob ein Budget für eine variable Vergütung bereitgestellt werden darf. Bei der Ermittlung des Gesamtbetrages der variablen Vergütungen ist neben der angemessenen Eigenmittelausstattung auch die Risikotragfähigkeit, Kapitalplanung und Ertragslage der Bank zu berücksichtigen. Ferner darf der Gesamtbetrag der zur Ausschüttung festgesetzten Vergütung die Liquiditätsausstattung der Bank nicht gefährden. Schließlich muss sichergestellt sein, dass die kombinierten Kapitalpuffer Anforderungen gemäß § 10i KWG eingehalten werden. Sofern eine variable Vergütung gezahlt wird, beschließt der Vorstand auf Basis der Zielerreichung ein Auszahlungsbudget für die variable Vergütung. Unabhängig davon, ob für die Festlegung der individuellen variablen Vergütung des betroffenen Mitarbeiters ein Verhältnis von 1:1 oder 1:2 gilt, stellt das vom Vorstand festgelegte Auszahlungsbudget damit den maximal auszahlbaren Betrag für die variable Vergütung sämtlicher Mitarbeiter dar. Sämtliche an Mitarbeiter auszuzahlende Beträge der variablen Vergütung einschließlich eventueller Erhöhungsbeträge, die sich aus der Heraufsetzung des Höchstbetrags für die variable Vergütung auf das Doppelte der fixen jährlichen Vergütung ergeben, sind aus dem zur Verfügung stehenden Budget zu finanzieren. Im Geschäftsjahr 2015/2016 könnte die vorgeschlagene Heraufsetzung des Höchstbetrags der variablen Vergütungskomponente nach heutigem Stand bei insgesamt maximal 317 Mitarbeitern in der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft zur Anwendung kommen. Auf dieser Grundlage - d.h. mit Blick auf diese 317 Mitarbeiter und für das Geschäftsjahr 2015/2016 - würde die vorgeschlagene Heraufsetzung des Höchstbetrags der variablen Vergütungskomponente gemessen an der bisherigen Obergrenze nach heutigem Stand für die IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft zu einer theoretischen maximalen Mehrbelastung von etwa 39 Mio. Euro führen. Dieser Betrag stellt einen rechnerischen Höchstwert dar, der sich vor dem Hintergrund der Vergütungssystematik der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft, wenn überhaupt, nur in sehr geringem Umfang realisieren wird. Ob und inwieweit ein solcher zusätzlicher Betrag zur Auszahlung gelangt, hängt außerdem vom Grad der Zielerreichung durch den Konzern und der einzelnen Mitarbeiter ab. Derzeit müsste die Zielerreichung eines Mitarbeiters dieser Gruppe durchschnittlich deutlich über einem persönlichen Leistungsfaktor von 3,4 liegen, damit die variable Vergütung überhaupt beginnt, die Höhe von 100% des Fixgehalts (1:1) zu übersteigen. (c) Erwarteter Einfluss einer höheren variablen Vergütung auf die Anforderung, eine angemessene Eigenmittelausstattung vorzuhalten Aufgrund der Novellierung der InstitutsVergV vom 16. Dezember 2013 (BGBl. I S. 4270) ist für alle Mitarbeiter das Vergütungssystem angepasst worden. Damit ist sichergestellt, dass die variable Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2014/2015 deutlich reduziert oder auch gestrichen werden kann, sofern die regulatorischen und ökonomischen Anforderungen von der Gesellschaft in einem Jahr nicht eingehalten werden können (siehe obige Ausführungen zur Festsetzung des Gesamtbetrages der variablen Vergütung gemäß § 7 InstitutsVergV). Die Festsetzung der variablen Vergütung erfolgt auf Basis der individuellen Leistungsbeiträge der Mitarbeiter und wird danach der Prüfung nach § 7 InstitutsVergV unterworfen. Dieses geschieht unabhängig davon, ob für das Verhältnis von variabler zu fixer Vergütung eine Obergrenze von 1:1 oder 2:1 gilt. Dadurch ist sichergestellt, dass die angemessene Eigenmittelausstattung der Gesellschaft nicht durch den Gesamtbetrag der variablen Vergütung beeinträchtigt wird. Eine außerordentliche Budgeterhöhung für die variable Vergütung, die eine unangemessene Eigenmittelausstattung im Nachgang herbeiführen würde, ist damit ausgeschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Heraufsetzung des Höchstbetrags der variablen jährlichen Vergütung für die vorstehend beschriebenen Mitarbeiter der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft, denen eine variable Vergütung gewährt wird, auf 200% der jeweiligen fixen
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July 20, 2015 09:17 ET (13:17 GMT)