DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 27.08.2015 in CCD Stadthalle, Congress Center Düsseldorf, Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
20.07.2015 15:17
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft
Düsseldorf
ISIN DE0008063306
Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär,
unsere ordentliche Hauptversammlung, zu der wir Sie hiermit einladen,
findet statt am
Donnerstag, den 27. August 2015, 10.00 Uhr,
in 40474 Düsseldorf, CCD Stadthalle, Congress Center Düsseldorf,
Rotterdamer Straße.
Tagesordnung
1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des
gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten
Lageberichts für die IKB Deutsche Industriebank
Aktiengesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr
2014/2015 sowie des Berichts des Aufsichtsrats
Die vorstehend genannten Unterlagen liegen von der Einberufung
der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und sind überdies
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ikb.de/ueber-uns/investor-relations/finanzberichte
zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich
eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen. Eine Beschlussfassung zu
Tagesordnungspunkt 1 ist nicht vorgesehen. Die Vorlage der
genannten Unterlagen ist nach geltendem Recht ein rein
informatorischer Pflichtbestandteil der Tagesordnung einer
ordentlichen Hauptversammlung.
2 Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2014/2015 Entlastung zu
erteilen.
3 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014/2015 Entlastung zu
erteilen.
4 Wahl des Abschlussprüfers
Auf Empfehlung seines Risiko- und Prüfungsausschusses schlägt
der Aufsichtsrat vor,
(a) die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2015/2016 zu wählen,
(b) die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht oder
eine etwaige Prüfung des Zwischenabschlusses bzw.
Konzernzwischenabschlusses und des Zwischenlageberichts bzw.
Konzernzwischenlageberichts für das erste Halbjahr des
Geschäftsjahres 2015/2016 zu wählen,
(c) die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum
Abschlussprüfer für etwaige prüferische Durchsichten oder
etwaige Prüfungen aller weiteren Zwischenabschlüsse bzw.
Konzernzwischenabschlüsse und Zwischenlageberichte bzw.
Konzernzwischenlageberichte, die vor der ordentlichen
Hauptversammlung des Jahres 2016 aufgestellt werden, zu
wählen.
5 Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1
AktG, §§ 1, 4 Abs. 1 DrittelbG und gemäß § 8 Abs. 1 der
Satzung der IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft aus
acht von der Hauptversammlung und vier von den Arbeitnehmern
zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an
Wahlvorschläge nicht gebunden.
Auf Vorschlag seines Nominierungsausschusses schlägt der
Aufsichtsrat vor,
(a) Herrn Benjamin Dickgießer, Director der Lone Star
Europe Acquisitions LLP, wohnhaft in London, Vereinigtes
Königreich, der mit Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf
vom 17. Februar 2015 gerichtlich in den Aufsichtsrat
bestellt worden ist und dessen Amtszeit mit Ablauf dieser
Hauptversammlung endet, für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017/2018 beschließt,
als Nachfolger von Herrn Dr. Karsten von Köller in den
Aufsichtsrat zu wählen,
(b) Herrn Dr. Claus Nolting, selbständiger
Rechtsanwalt in eigener Kanzlei, wohnhaft in Frankfurt am
Main, dessen Amtszeit mit Ablauf dieser Hauptversammlung
endet, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2017/2018 beschließt, erneut in den
Aufsichtsrat zu wählen,
(c) Herrn William D. Young, Senior Vice President der
Hudson Advisors UK Ltd., wohnhaft in London, Vereinigtes
Königreich, der mit Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf
vom 17. Februar 2015 gerichtlich in den Aufsichtsrat
bestellt worden ist und dessen Amtszeit mit Ablauf dieser
Hauptversammlung endet, für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/2016 beschließt,
als Nachfolger von Herrn Dr. Andreas Tuczka in den
Aufsichtsrat zu wählen.
Es ist vorgesehen, über die Wahlvorschläge im Wege der
Einzelwahl abstimmen zu lassen.
6 Schriftlicher Bericht des am 14. August 2009
gerichtlich bestellten Sonderprüfers Dr. Harald Ring über das
Ergebnis der Sonderprüfung
Mit Beschluss vom 27. März 2008 hat die Hauptversammlung der
IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft Herrn Dr. Harald
Ring, Krefeld, zum aktienrechtlichen Sonderprüfer bestellt (§
142 Abs. 1 AktG). Am 25. März 2009 hat eine außerordentliche
Hauptversammlung der Gesellschaft die Bestellung des
Sonderprüfers widerrufen. Mit Beschluss vom 14. August 2009
hat das Landgericht Düsseldorf den Sonderprüfer auf Antrag
einiger Minderheitsaktionäre wieder eingesetzt (§ 142 Abs. 2
AktG). Gegenstand der gerichtlich angeordneten Sonderprüfung
waren die Fragen,
(a) ob Mitglieder des Vorstands im Zusammenhang mit
den Umständen, die zur Krise der Gesellschaft geführt haben,
Pflichtverletzungen sowohl durch aktives Handeln als auch
durch Unterlassen begangen haben;
(b) ob Mitglieder des Vorstands bei der Aufnahme,
Überwachung oder Ausweitung von Geschäften in oder mit
Verbriefungs- oder Refinanzierungszweckgesellschaften
(Conduits) und hier insbesondere der Rhineland-Funding, der
Rhinebridge, der Havenrock I und II und der Elan sowie bei
Einrichtung und Auslagerung wesentlicher Funktionen auf die
IKB Capital Asset Management GmbH (IKB CAM) hinsichtlich der
Entscheidungen zu Conduits ihre gesetzlichen, satzungs- und
vertragsgemäßen Sorgfaltspflichten, insbesondere die
Pflichten zur sorgfältigen Geschäftsführung und Betreuung
der Vermögensangelegenheiten der Gesellschaft ordnungsgemäß
erfüllt haben;
(c) ob Mitglieder des Aufsichtsrats im Zusammenhang
mit den Umständen, die zur Krise der Gesellschaft geführt
haben, Pflichtverletzungen sowohl durch aktives Handeln als
auch durch Unterlassen begangen haben;
(d) ob Mitglieder des Aufsichtsrats bei der Aufnahme,
Fortsetzung oder Ausweitung von Geschäften in oder mit
Verbriefungs- oder Refinanzierungsgesellschaften (Conduits)
und hier insbesondere der Rhineland-Funding, der
Rhinebridge, der Havenrock I und II und der Elan sowie bei
Einrichtung und Auslagerung wesentlicher Funktionen auf die
IKB Capital Asset Management GmbH (IKB CAM) hinsichtlich der
Entscheidungen zu Conduits ihre gesetzlichen, satzungs- und
vertragsgemäßen Sorgfaltspflichten, insbesondere die
Pflichten zur Überwachung, Kontrolle und Beratung des
Vorstands der Gesellschaft ordnungsgemäß erfüllt haben.
Am 28. Februar 2014 hat der Sonderprüfer dem Vorstand eine
Ausfertigung seines schriftlichen Sonderprüfungsberichts
zugeleitet (§ 145 Abs. 6 Satz 3 AktG). In diesem Zusammenhang
hat er den Vorstand aufgefordert, den Sonderprüfungsbericht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 20, 2015 09:17 ET (13:17 GMT)
DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank -2-
unverzüglich zu prüfen und zu entscheiden, ob bei dem
Landgericht Düsseldorf ein Schutzantrag nach § 145 Abs. 4, 5
AktG gestellt und der Bericht somit vor seiner
Veröffentlichung einer gerichtlichen Inhaltskontrolle
unterzogen wird. Von diesem Recht hat der Vorstand nach
Beratung mit dem Aufsichtsratspräsidium mit Antrag vom 17.
April 2014 Gebrauch gemacht. In Wahrnehmung der
Fürsorgepflicht gegenüber den Mitarbeitern der Bank hat er
beantragt, personenbezogene Daten von Mitarbeitern im
Sonderprüfungsbericht unkenntlich zu machen. Im Nachgang hat
der Vorstand den Antrag erweitert und beantragt, auch
personenbezogene Daten externer Dritter unkenntlich zu machen.
Die vollständige Nennung von Namen der Mitglieder des
Vorstands und des Aufsichtsrats im Sonderprüfungsbericht wurde
durch den Schutzantrag nicht tangiert.
Zum Zeitpunkt der Einberufung der ordentlichen
Hauptversammlung 2014 lag noch keine Entscheidung über den
Schutzantrag vor. Deshalb konnte der Vorstand den
Sonderprüfungsbericht nicht gemäß § 145 Abs. 6 Satz 5 AktG als
Gegenstand der damaligen Tagesordnung bekanntmachen.
Inzwischen hat das Landgericht den Schutzantrag
zurückgewiesen. Nach ausführlicher Prüfung dieser Entscheidung
und Beratung mit dem Aufsichtsratspräsidium hat der Vorstand
entschieden, kein Rechtsmittel einzulegen. Somit hat der
Vorstand den Sonderprüfungsbericht nunmehr als Gegenstand der
Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 2015
bekanntzumachen (§ 145 Abs. 6 Satz 5 AktG).
Zusammenfassend kommt der Sonderprüfungsbericht zu dem
Ergebnis, dass den damaligen Mitgliedern des Aufsichtsrats im
Zusammenhang mit den krisenauslösenden Ereignissen keine
Pflichtverletzungen zur Last fallen. Für die damaligen
Mitglieder des Vorstands stellt der Sonderprüfungsbericht zwar
vereinzelte Pflichtverletzungen fest. Nach dem Ergebnis der
Sonderprüfung haben diese vereinzelten Pflichtverletzungen
aber nicht oder jedenfalls nicht mit hinreichender Sicherheit
zu der späteren Krise der Gesellschaft geführt. Hinsichtlich
der Einzelheiten der durchgeführten Sonderprüfung und ihrer
Ergebnisse verweisen wir auf den Sonderprüfungsbericht. Dieser
ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ikb.de/ueber-uns/investor-relations/sonderpruefungsbericht
zugänglich. Auf Verlangen wird der Vorstand jedem Aktionär
eine Abschrift erteilen.
Eine Beschlussfassung zu Tagesordnungspunkt 6 ist nicht
vorgesehen.
7 Zustimmung zu den Vergleichen mit den ehemaligen
Vorstandsmitgliedern Stefan Ortseifen, Frank Braunsfeld und
Dr. Volker Doberanzke und der Allianz
Versicherungs-Aktiengesellschaft als D&O-Versicherer
Die Gesellschaft hat am 8./9./12./13. Juli 2015, 8./13. Juli
2015 und 13. Juli 2015 Vergleichsvereinbarungen mit ehemaligen
Organmitgliedern und der Allianz
Versicherungs-Aktiengesellschaft geschlossen. Die
Organmitglieder sind von der Gesellschaft wegen Schäden aus
oder im Zusammenhang mit Anlegerschutzklagen in Anspruch
genommen worden. Herr Ortseifen ist darüber hinaus auf
Rückzahlung von Tantiemezahlungen und Aufwendungen im
Zusammenhang mit Vorstandshäusern in Anspruch genommen worden.
Die Vergleichsvereinbarungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der
Zustimmung der Hauptversammlung. Nähere Erläuterungen zu den
Vergleichsvereinbarungen finden Sie in dem zusammenfassenden
Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats zum
Tagesordnungspunkt 7.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu
fassen:
(a) Der Vergleichsvereinbarung zwischen IKB Deutsche
Industriebank Aktiengesellschaft und Herren Frank
Braunsfeld, Stefan Ortseifen sowie Dr. Volker Doberanzke
(die 'Vergleichsvereinbarung I -
Ortseifen/Braunsfeld/Doberanzke') vom 8./9./12./13. Juli
2015 wird zugestimmt.
Der vollständige Wortlaut der Vergleichsvereinbarung I -
Ortseifen/Braunsfeld/Doberanzke ist in Anlage 1 zu dieser
Einberufung wiedergegeben.
(b) Der Vergleichsvereinbarung zwischen IKB Deutsche
Industriebank Aktiengesellschaft und Herrn Stefan Ortseifen
(die 'Vergleichsvereinbarung II - Ortseifen') vom 8./13.
Juli 2015 wird zugestimmt.
Der vollständige Wortlaut der Vergleichsvereinbarung II -
Ortseifen ist in Anlage 2 zu dieser Einberufung
wiedergegeben.
(c) Der Vergleichsvereinbarung zwischen IKB Deutsche
Industriebank Aktiengesellschaft und Allianz
Versicherungs-Aktiengesellschaft (die
'Vergleichsvereinbarung - Allianz') vom 13. Juli 2015 wird
zugestimmt.
Der vollständige Wortlaut der Vergleichsvereinbarung -
Allianz ist in Anlage 3 zu dieser Einberufung wiedergegeben.
Die Anlagen 1 bis 3 sind Bestandteil dieser Einberufung.
8 Entlastung des Vorstandsmitglieds Claus Momburg
für das Geschäftsjahr 2006/2007
Die ordentliche Hauptversammlung vom 27. März 2008 hat
beschlossen, die Sachentscheidung über die Entlastung von
Herrn Claus Momburg für dessen Tätigkeit als Mitglied des
Vorstands im Geschäftsjahr 2006/2007 zu vertagen. Dies geschah
mit Rücksicht auf die aktienrechtliche Sonderprüfung, die in
derselben Hauptversammlung beschlossen wurde. Der schriftliche
Bericht des Sonderprüfers Dr. Harald Ring liegt nunmehr vor
(Punkt 6 der Tagesordnung). Die damals vertagte
Sachentscheidung über die Entlastung von Herrn Momburg ist
daher in der diesjährigen Hauptversammlung erneut Gegenstand
der Tagesordnung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Claus Momburg
für das Geschäftsjahr 2006/2007 Entlastung zu erteilen.
Der geänderte Jahresabschluss und der geänderte Lagebericht,
der geänderte Konzernabschluss und der geänderte
Konzernlagebericht (inklusive des geänderten Berichts des
Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB)
sowie der geänderte Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2006/2007 liegen von der Einberufung der
Hauptversammlung an erneut in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und sind überdies
erneut auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ikb.de/ueber-uns/investor-relations/finanzberichte
zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich
eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen.
9 Entlastung des Vorstandsmitglieds Claus Momburg
für das Geschäftsjahr 2007/2008
Die ordentliche Hauptversammlung vom 28. August 2008 hat
beschlossen, die Sachentscheidung über die Entlastung von
Herrn Claus Momburg für dessen Tätigkeit als Mitglied des
Vorstands im Geschäftsjahr 2007/2008 zu vertagen. Dies geschah
mit Rücksicht auf die damals laufende aktienrechtliche
Sonderprüfung, die in der ordentlichen Hauptversammlung vom
27. März 2008 beschlossen wurde. Der schriftliche Bericht des
Sonderprüfers Dr. Harald Ring liegt nunmehr vor (Punkt 6 der
Tagesordnung). Die damals vertagte Sachentscheidung über die
Entlastung von Herrn Momburg ist daher in der diesjährigen
Hauptversammlung erneut Gegenstand der Tagesordnung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Claus Momburg
für das Geschäftsjahr 2007/2008 Entlastung zu erteilen.
Der Jahresabschluss und der Lagebericht, der Konzernabschluss
und der Konzernlagebericht (inklusive des Berichts des
Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB)
sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2007/2008 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an
erneut in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht
der Aktionäre aus und sind überdies erneut auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ikb.de/ueber-uns/investor-relations/finanzberichte
zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich
eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen.
10 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2006/2007
Die ordentliche Hauptversammlung vom 27. März 2008 hat
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 20, 2015 09:17 ET (13:17 GMT)
DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank -3-
beschlossen, die Sachentscheidung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2006/2007 zu vertagen. Dies geschah mit
Rücksicht auf die aktienrechtliche Sonderprüfung, die in
derselben Hauptversammlung beschlossen wurde. Der schriftliche
Bericht des Sonderprüfers Dr. Harald Ring liegt nunmehr vor
(Punkt 6 der Tagesordnung). Die damals vertagte
Sachentscheidung über die Entlastung der Aufsichtsmitglieder
ist daher in der diesjährigen Hauptversammlung erneut
Gegenstand der Tagesordnung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2006/2007 Entlastung zu
erteilen.
Der geänderte Jahresabschluss und der geänderte Lagebericht,
der geänderte Konzernabschluss und der geänderte
Konzernlagebericht (inklusive des geänderten Berichts des
Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB)
sowie der geänderte Bericht des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2006/2007 liegen von der Einberufung der
Hauptversammlung an erneut in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aus und sind überdies
erneut auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ikb.de/ueber-uns/investor-relations/finanzberichte
zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich
eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen.
11 Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2007/2008, soweit nicht schon durch
Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. August
2008 über die Entlastungen für diesen Zeitraum entschieden
worden ist
Die ordentliche Hauptversammlung vom 28. August 2008 hat
beschlossen, die Sachentscheidung über die Entlastung mehrerer
Mitglieder des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im
Geschäftsjahr 2007/2008 zu vertagen. Dies geschah mit
Rücksicht auf die damals laufende aktienrechtliche
Sonderprüfung, die in der ordentlichen Hauptversammlung vom
27. März 2008 beschlossen wurde. Der schriftliche Bericht des
Sonderprüfers Dr. Harald Ring liegt nunmehr vor (Punkt 6 der
Tagesordnung). Die damals vertagte Sachentscheidung über die
Entlastung von Aufsichtsmitgliedern ist daher in der
diesjährigen Hauptversammlung erneut Gegenstand der
Tagesordnung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des
Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2007/2008 Entlastung zu
erteilen, soweit nicht schon durch Beschlüsse der ordentlichen
Hauptversammlung vom 28. August 2008 über die Entlastungen für
diesen Zeitraum entschieden worden ist. Demnach wird
vorgeschlagen, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu
erteilen, die vor dem 27. März 2008 (bereits) Mitglied im
Aufsichtsrat waren.
Der Jahresabschluss und der Lagebericht, der Konzernabschluss
und der Konzernlagebericht (inklusive des Berichts des
Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB)
sowie der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr
2007/2008 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an
erneut in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht
der Aktionäre aus und sind überdies erneut auf der
Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.ikb.de/ueber-uns/investor-relations/finanzberichte
zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich
eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen.
12 Änderung von § 8 Abs. 1 der Satzung
Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder soll von derzeit zwölf
auf neun Mitglieder reduziert werden. Vorstand und
Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass diese Maßnahme sowohl
vor dem Hintergrund der weiteren Fokussierung der
Geschäftsaktivitäten als auch vor dem Hintergrund der weiteren
Reduzierung der Bilanzsumme in den letzten Jahren im besten
Interesse der Gesellschaft liegt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
§ 8 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat besteht aus neun Mitgliedern.'
13 Änderung von § 8 Abs. 3 Satz 1 der Satzung
§ 8 Abs. 3 Satz 1 der Satzung behandelt den Fall, dass ein
gewählter Kandidat für den Aufsichtsrat das Amt nicht annimmt
oder dass ein Mitglied vor dem Ablauf seiner Amtszeit aus dem
Aufsichtsrat ausscheidet. Für diesen Fall ist vorgesehen, dass
der Aufsichtsrat bis zur Hauptversammlung, in der die
Ersatzwahlen vorgenommen werden, nur aus den verbliebenen
Mitgliedern besteht. Um Missverständnisse zu vermeiden, soll
diese Satzungsbestimmung klarstellend dahin ergänzt werden,
dass die Möglichkeit einer gerichtlichen Bestellung von
Aufsichtsmitgliedern unberührt bleibt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
§ 8 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Nimmt einer der Gewählten das Amt als Aufsichtsratsmitglied
nicht an oder scheidet ein Mitglied außer nach dem vorigen
Absatz vor dem Ablauf der Wahlzeit aus, so besteht der
Aufsichtsrat bis zu der Hauptversammlung, in der die
Ersatzwahlen vorgenommen werden, nur aus den verbliebenen
Mitgliedern; die Möglichkeit einer gerichtlichen Bestellung
von Aufsichtsratsmitgliedern bleibt unberührt.'
Im Übrigen bleibt § 8 Abs. 3 der Satzung unberührt.
14 Heraufsetzung des Höchstbetrags der variablen
Vergütungskomponente für Vorstandsmitglieder
Gemäß § 25a Abs. 5 Satz 1 KWG haben Kreditinstitute
angemessene Verhältnisse zwischen der variablen und fixen
jährlichen Vergütung für Geschäftsleiter festzulegen. Seit dem
1. Januar 2014 bestimmt § 25a Abs. 5 Satz 2 KWG, dass die
variable Vergütung der einzelnen Geschäftsleiter von
Kreditinstituten grundsätzlich 100% der jeweiligen fixen
Vergütung nicht übersteigen darf. Die Hauptversammlung kann
aber eine höhere variable Vergütung billigen, die dann jedoch
wiederum 200% der fixen Vergütung für den jeweiligen
Geschäftsleiter nicht übersteigen darf (§ 25a Abs. 5 Satz 5
KWG).
Mit Blick auf die Vergütungspraxis anderer Kreditinstitute
sowie die positiven und nachhaltigen Anreizwirkungen
sachgerecht gestalteter variabler Vergütungen liegt es nach
Auffassung des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und
ihrer Aktionäre, wenn die Hauptversammlung die Heraufsetzung
des Höchstbetrags der variablen jährlichen Vergütung für alle
jeweiligen Mitglieder des Vorstands der IKB Deutsche
Industriebank Aktiengesellschaft auf 200% der jeweiligen fixen
jährlichen Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2015/2016 billigt.
(a) Gründe für die erbetene Billigung einer höheren
variablen Vergütung als 100% der fixen Vergütung
Nach Auffassung des Aufsichtsrates ist es zur Gewinnung und
Beibehaltung von qualifizierten Geschäftsleitern im
Interesse der Sicherstellung eines nachhaltigen
Geschäftserfolgs der Bank notwendig, über ein attraktives
leistungsorientiertes Vorstandsvergütungssystem zu verfügen.
Im Wettbewerb um qualifizierte Geschäftsleiter muss die
Gesellschaft nicht nur gegenüber Wettbewerbern, die das
Verhältnis 2:1 von variabler zu fixer Vergütung anwenden,
sondern auch gegenüber Finanzdienstleistungsinstituten sowie
Unternehmen, die nicht unter die entsprechenden Vorgaben
fallen, bestehen.
Die Billigung der Möglichkeit einer höheren variablen
Komponente trägt zudem den regulatorischen Vorgaben einer
auch langfristig und damit nachhaltig ausgerichteten
Vergütungsstruktur Rechnung. Die variablen Teile der
Vorstandsvergütung werden gemäß den geltenden gesetzlichen
Vorgaben mit Fristen und Vorbehalten versehen, die
einerseits zu einer zeitlich hinausgeschobenen Zuteilung
führen und andererseits bei Vorliegen bestimmter Bedingungen
innerhalb dieser Zeiträume auch wieder zum Verfall der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 20, 2015 09:17 ET (13:17 GMT)
DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank -4-
Vergütungsbestandteile führen können. Diese Einschränkungen
sind aber bei der fixen Vergütung gemäß den Vorgaben der
Institutsvergütungsverordnung nicht möglich.
Eine Beschränkung der Möglichkeit zur Gewährung variabler
Vergütungskomponenten auf eine Obergrenze von 100% der
jeweiligen fixen Vergütung würde dagegen - der
gesetzgeberischen Intention gerade widersprechend -
tendenziell und auch im Hinblick auf die vorstehend
skizzierte Wettbewerbssituation mit der Erhöhung der fixen
Komponenten einhergehen.
(b) Umfang der erbetenen Billigung einer höheren
variablen Vergütung
Die Vergütungsstrukturen für die Vorstandsmitglieder der
Bank sind im Wesentlichen einheitlich. Dies beruht auf der
Gesamtverantwortung aller Vorstandsmitglieder für die
Leitung der Bank. Insofern bittet der Aufsichtsrat in Bezug
auf alle jeweils amtierenden Mitglieder des Vorstandes, zum
Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung also drei
Personen, um die Billigung der Heraufsetzung der Grenze für
die variable Vergütungskomponente auf 200% der jeweiligen
fixen Vergütung.
Das Vergütungssystem betreffend die Vergütung der
Vorstandsmitglieder wird im Kapitel 'Vergütungspolitik' des
nach den Artikeln 431 bis 451 der Verordnung (EU) Nr.
575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26.
Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und
Wertpapierfirmen und zur Änderung der Verordnung (EU) Nr.
646/2012 (Capital Requirements Regulation/'CRR') erstellten
Offenlegungsberichts der Bank entsprechend den
aufsichtsrechtlichen Vorgaben geschildert.
Die addierten Jahresgrundgehälter der Mitglieder des
Vorstands der Bank belaufen sich zur Zeit auf einen
jährlichen Betrag von 1,875 Mio. Euro. Für den Fall einer
100%igen Zielerreichung ist eine Zieltantieme von -
ebenfalls addiert - 1,275 Mio. Euro vereinbart. Angesichts
der vorgenannten Zieltantieme kann die variable Vergütung
derzeit die Marke von 100% der fixen Vergütung (und damit
einen jährlichen Betrag von 1,875 Mio. Euro) erst bei einer
Zielerreichung von mehr als 140% erreichen. Im Falle der
Auszahlung einer maximal zulässigen variablen Vergütung in
Höhe von 200% des Fixgehalts würde sich die maximale
zusätzliche Belastung der Bank auf den Betrag von 1,875 Mio.
Euro beschränken. Ob und inwieweit ein solcher zusätzlicher
Betrag zur Auszahlung gelangt, wird vom Grad der
Zielerreichung durch die einzelnen Mitglieder des Vorstands
der Bank abhängen. Derzeit müsste die Zielerreichung
deutlich über 140% liegen, damit die variable Vergütung
überhaupt beginnt, die Höhe von 100% des Fixgehalts zu
übersteigen.
(c) Erwarteter Einfluss einer höheren variablen
Vergütung auf die Anforderung, eine angemessene
Eigenmittelausstattung vorzuhalten
Der Aufsichtsrat erwartet für den Fall der Billigung einer
Höchstgrenze für die variable Vergütung in Höhe von 200% der
jeweiligen fixen Vergütung keinen nennenswert messbaren
Einfluss auf die Fähigkeit der Bank, eine angemessene
Eigenmittelausstattung vorzuhalten. Der maximale Aufwand aus
einer variablen Vergütung, die über 100% der fixen Vergütung
(Jahresgrundgehalt) hinausgeht, liegt gegenwärtig im
Verhältnis zur Eigenmittelausstattung der Bank unter 1
Promille. Dieser Aufwand würde auch nur dann anfallen, wenn
die Vorstandsmitglieder die vereinbarten Zielvorgaben weit
übertreffen würden (vgl. oben). Die deutliche langfristige
Orientierung der variablen Vergütung hat im Übrigen
grundsätzlich einen positiven Einfluss auf die Fähigkeit der
Bank, eine angemessene Eigenmittelausstattung vorzuhalten.
Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, die Heraufsetzung des
Höchstbetrags der variablen jährlichen Vergütung für alle
jeweiligen Mitglieder des Vorstands der IKB Deutsche
Industriebank Aktiengesellschaft auf 200% der jeweiligen fixen
jährlichen Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2015/2016 zu
billigen.
15 Heraufsetzung des Höchstbetrags der variablen
Vergütungskomponente für Mitarbeiter der Gesellschaft
Gemäß § 25a Abs. 5 Satz 1 KWG haben Institute ein angemessenes
Verhältnis zwischen der variablen und fixen jährlichen
Vergütung für Mitarbeiter festzulegen. Hierbei darf die
variable Vergütung - vorbehaltlich eines anders lautenden
Hauptversammlungsbeschlusses - jeweils 100% der fixen
Vergütung für jeden einzelnen Mitarbeiter nicht überschreiten
(Verhältnis 1:1 von variabler zu fixer jährlicher Vergütung).
Die Anteilseigner können jedoch über die Billigung einer
höheren variablen Vergütung beschließen, die 200% der fixen
Vergütung (Verhältnis 2:1 von variabler zu fixer jährlicher
Vergütung) für jeden einzelnen Mitarbeiter nicht überschreiten
darf (§ 25a Abs. 5 Satz 5 KWG).
Der Vorstand und der Aufsichtsrat befürworten eine hinreichend
große variable Vergütungskomponente, um Leistungs- und
Erfolgsschwankungen zu berücksichtigen sowie die
Kostenflexibilität zu gewährleisten und gleichzeitig die
Fixkostenerhöhung zu minimieren. Es soll daher von der
Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Hauptversammlung über
eine höhere variable Vergütung, die 200% der fixen Vergütung
für jeden einzelnen Mitarbeiter nicht übersteigen darf,
beschließen zu lassen.
(a) Gründe für die erbetene Billigung einer höheren
variablen Vergütung als 100% der fixen Vergütung
Die derzeitige Stabilisierung im Bankenumfeld führt dazu,
dass das Vergütungsniveau und insbesondere das Niveau der
variablen Vergütung steigt. Im Wettbewerb um qualifizierte
Mitarbeiter ist es erforderlich, die Mitarbeiter der IKB
Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft auch in Zukunft
angemessen und marktgerecht vergüten zu können. Vor diesem
Hintergrund muss die IKB Deutsche Industriebank
Aktiengesellschaft in der Lage sein, in begrenztem Umfang
Mitarbeitern eine variable Vergütung zu zahlen, deren Höhe
die Höhe der jeweiligen fixen Vergütung übersteigt.
Im Einzelnen sind folgende wesentliche Gründe für die
erbetene Billigung einer Erhöhung der variablen Vergütung zu
nennen:
Im Vordergrund steht die Erhaltung der Wettbewerbsfähigkeit
bei der Gewinnung und Bindung erfolgskritischer Mitarbeiter
als wesentlicher Faktor für die Zukunft der Bank. Mehrere
andere marktrelevante Mitbewerber haben bereits für ihre
Mitarbeiter die Möglichkeit der Erhöhung der variablen
Vergütung auf ein Verhältnis von 2:1 zur fixen Vergütung
beantragt und teilweise umgesetzt. Damit ist die Eröffnung
der Möglichkeit zur Anhebung der variablen Vergütung auch
für die IKB Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft ein
wichtiges Instrument zur Erhaltung der Wettbewerbsfähigkeit.
Daneben ist aber auch die Vermeidung von unangemessenen
Fixgehaltserhöhungen größerer Mitarbeitergruppen ein
wesentlicher Aspekt, der diesem Beschlussvorschlag zugrunde
liegt. Die Möglichkeit, die variable Vergütung bei
außerordentlichen persönlichen Leistungen über die Grenze
von 1:1 im Verhältnis zur fixen Vergütung festzusetzen,
dient der größeren Flexibilität und ermöglicht es, eine
angemessene variable Vergütungskomponente beizubehalten, die
im Einklang mit der Ergebnissituation des IKB-Konzerns
steht, eventuelle Leistungs- und Ertragsschwankungen
berücksichtigt und darüber hinaus Kostenflexibilität
gewährleistet.
Schließlich trägt das Vorgehen dazu bei, sicherzustellen,
dass für Mitarbeiter mit wesentlichem Einfluss auf das
Gesamtrisikoprofil der Bank (sog. Risk Taker) variable
Vergütungskomponenten zu großen Teilen lediglich
aufgeschoben und zudem mit entsprechenden
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DJ DGAP-HV: IKB Deutsche Industriebank -5-
Abschmelzungsmöglichkeiten gewährt werden können.
Daher soll gemäß § 25a Abs. 5 Satz 5 KWG die Billigung eines
Verhältnisses zwischen variabler und fixer Vergütung von bis
zu 2:1 beschlossen werden.
(b) Umfang der erbetenen Billigung einer höheren
variablen Vergütung
Die Möglichkeit, eine höhere variable Vergütung als 100% der
fixen Vergütung festzulegen, soll nur für einen definierten
Kreis von Mitarbeitern in der IKB Deutsche Industriebank
Aktiengesellschaft zum Tragen kommen; davon erfasst sind die
erste Führungsebene und die zweite Führungsebene
(Teamleiter) sowie Vertriebsmitarbeiter
(Vertriebsbeauftragte, Managing Directors, Directors, Vice
Presidents, Associates und Analysten).
Die Vergütung dieser Mitarbeiter setzt sich grundsätzlich
aus einem fixen und einem variablen Vergütungsbestandteil
zusammen. Die fixe jährliche Vergütung wird
individualvertraglich vereinbart und aufgeteilt in dreizehn
gleiche Tranchen ausgezahlt.
Die Rahmenbedingungen der variablen Vergütung ergeben sich
für die erste Führungsebene aus individualvertraglichen
Regelungen zur variablen Vergütung. Für alle anderen
Mitarbeiter sind die Rahmenbedingungen zur variablen
Vergütung kollektivrechtlich geregelt.
Für jeden Mitarbeiter wird zusätzlich individualvertraglich
ein sogenannter Zielwert für ein Geschäftsjahr festgesetzt.
Der Zielwert steht als Referenzgröße für eine
Leistungsabgabe von 100%. Die Höhe des individuellen
Zielwerts ist abhängig von der Höhe der Gesamtbezüge. Mit
steigendem Gesamteinkommen nimmt dabei der prozentuale
Anteil des Zielwertes am Gesamteinkommen zu.
- Die Höhe der tatsächlich auszuzahlenden
variablen Vergütung wird zum einen durch einen
persönlichen Leistungsfaktor sowie zum anderen durch die
Ergebnisse der IKB Deutsche Industriebank
Aktiengesellschaft (Bankfaktor) bestimmt.
- Für den persönlichen Leistungsfaktor werden zu
Beginn eines Geschäftsjahres individuelle Ziele
vereinbart, die sich aus der Geschäfts- und
Risikostrategie der Bank ableiten. Der Leistungsfaktor
wird auf Grundlage der Zielerreichung in einem
Geschäftsjahr festgelegt. Bewertet werden die
individuellen Erfolgsbeiträge bzw. die Erfolgsbeiträge der
Organisationseinheit. Negative Erfolgsbeiträge verringern
den Leistungsfaktor und damit die variable Vergütung.
- Der Bankfaktor spiegelt den Gesamterfolg des
Institutes wieder. Der Vorstand ermittelt, ob für das
Geschäftsjahr ein positiver Gesamterfolg bestätigt werden
kann, und legt entsprechend den Bankfaktor fest.
- Auf die variable Vergütung von Mitarbeitern,
die als Risk Taker identifiziert wurden, werden ergänzende
Regelungen zur variablen Vergütung angewendet.
- Inhalt dieser Regelung ist ein Deferred Payment
System, welches zwischen zwei Risk Taker-Kategorien
differenziert und die Auszahlung in bar sowie in Form von
Instrumenten (d.h. den Phantom Stocks der IKB-Aktie)
regelt. Bei der Festsetzung der variablen Vergütung werden
Malus-Tatbestände und die Nachhaltigkeit der
Erfolgsbeiträge berücksichtigt.
- Nachdem das Geschäftsergebnis der Bank
feststeht, ist gemäß § 7 Institutsvergütungsverordnung
(InstitutsVergV) zu prüfen, ob ein Budget für eine
variable Vergütung bereitgestellt werden darf. Bei der
Ermittlung des Gesamtbetrages der variablen Vergütungen
ist neben der angemessenen Eigenmittelausstattung auch die
Risikotragfähigkeit, Kapitalplanung und Ertragslage der
Bank zu berücksichtigen. Ferner darf der Gesamtbetrag der
zur Ausschüttung festgesetzten Vergütung die
Liquiditätsausstattung der Bank nicht gefährden.
Schließlich muss sichergestellt sein, dass die
kombinierten Kapitalpuffer Anforderungen gemäß § 10i KWG
eingehalten werden.
Sofern eine variable Vergütung gezahlt wird, beschließt
der Vorstand auf Basis der Zielerreichung ein
Auszahlungsbudget für die variable Vergütung. Unabhängig
davon, ob für die Festlegung der individuellen variablen
Vergütung des betroffenen Mitarbeiters ein Verhältnis von
1:1 oder 1:2 gilt, stellt das vom Vorstand festgelegte
Auszahlungsbudget damit den maximal auszahlbaren Betrag
für die variable Vergütung sämtlicher Mitarbeiter dar.
Sämtliche an Mitarbeiter auszuzahlende Beträge der
variablen Vergütung einschließlich eventueller
Erhöhungsbeträge, die sich aus der Heraufsetzung des
Höchstbetrags für die variable Vergütung auf das Doppelte
der fixen jährlichen Vergütung ergeben, sind aus dem zur
Verfügung stehenden Budget zu finanzieren.
Im Geschäftsjahr 2015/2016 könnte die vorgeschlagene
Heraufsetzung des Höchstbetrags der variablen
Vergütungskomponente nach heutigem Stand bei insgesamt
maximal 317 Mitarbeitern in der IKB Deutsche Industriebank
Aktiengesellschaft zur Anwendung kommen. Auf dieser
Grundlage - d.h. mit Blick auf diese 317 Mitarbeiter und für
das Geschäftsjahr 2015/2016 - würde die vorgeschlagene
Heraufsetzung des Höchstbetrags der variablen
Vergütungskomponente gemessen an der bisherigen Obergrenze
nach heutigem Stand für die IKB Deutsche Industriebank
Aktiengesellschaft zu einer theoretischen maximalen
Mehrbelastung von etwa 39 Mio. Euro führen. Dieser Betrag
stellt einen rechnerischen Höchstwert dar, der sich vor dem
Hintergrund der Vergütungssystematik der IKB Deutsche
Industriebank Aktiengesellschaft, wenn überhaupt, nur in
sehr geringem Umfang realisieren wird. Ob und inwieweit ein
solcher zusätzlicher Betrag zur Auszahlung gelangt, hängt
außerdem vom Grad der Zielerreichung durch den Konzern und
der einzelnen Mitarbeiter ab. Derzeit müsste die
Zielerreichung eines Mitarbeiters dieser Gruppe
durchschnittlich deutlich über einem persönlichen
Leistungsfaktor von 3,4 liegen, damit die variable Vergütung
überhaupt beginnt, die Höhe von 100% des Fixgehalts (1:1) zu
übersteigen.
(c) Erwarteter Einfluss einer höheren variablen
Vergütung auf die Anforderung, eine angemessene
Eigenmittelausstattung vorzuhalten
Aufgrund der Novellierung der InstitutsVergV vom 16.
Dezember 2013 (BGBl. I S. 4270) ist für alle Mitarbeiter das
Vergütungssystem angepasst worden. Damit ist sichergestellt,
dass die variable Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2014/2015
deutlich reduziert oder auch gestrichen werden kann, sofern
die regulatorischen und ökonomischen Anforderungen von der
Gesellschaft in einem Jahr nicht eingehalten werden können
(siehe obige Ausführungen zur Festsetzung des Gesamtbetrages
der variablen Vergütung gemäß § 7 InstitutsVergV).
Die Festsetzung der variablen Vergütung erfolgt auf Basis
der individuellen Leistungsbeiträge der Mitarbeiter und wird
danach der Prüfung nach § 7 InstitutsVergV unterworfen.
Dieses geschieht unabhängig davon, ob für das Verhältnis von
variabler zu fixer Vergütung eine Obergrenze von 1:1 oder
2:1 gilt. Dadurch ist sichergestellt, dass die angemessene
Eigenmittelausstattung der Gesellschaft nicht durch den
Gesamtbetrag der variablen Vergütung beeinträchtigt wird.
Eine außerordentliche Budgeterhöhung für die variable
Vergütung, die eine unangemessene Eigenmittelausstattung im
Nachgang herbeiführen würde, ist damit ausgeschlossen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die
Heraufsetzung des Höchstbetrags der variablen jährlichen
Vergütung für die vorstehend beschriebenen Mitarbeiter der IKB
Deutsche Industriebank Aktiengesellschaft, denen eine variable
Vergütung gewährt wird, auf 200% der jeweiligen fixen
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jährlichen Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2015/2016 zu
billigen.
16 Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie Schaffung eines bedingten Kapitals mit
entsprechender Satzungsänderung
Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. August 2010 wurde
der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 25. August 2015 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu
begeben und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte zum
Bezug von bis zu 74.874.422 Aktien der Gesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu
191.678.520,32 Euro zu gewähren. In diesem Zusammenhang wurde
das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 191.678.520,32
Euro durch Ausgabe von bis zu 74.874.422 neuen Aktien mit
Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe
bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010). Diese Ermächtigung
wird zum Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung 2015
ausgelaufen sein.
Überdies wurde der Vorstand durch Beschluss der
Hauptversammlung vom 4. September 2014 ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. September 2019
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen zu begeben und den
Inhabern Options- oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu
241.818.039 Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von bis zu 619.054.179,84 Euro zu
gewähren. In diesem Zusammenhang wurde das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu 619.054.179,84 Euro durch Ausgabe von
bis zu 241.818.039 neuen Aktien mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2014).
Um dem Vorstand auch künftig ausreichende Flexibilität für die
Finanzierung des Wachstums der Gesellschaft zu geben, sollen
zusätzlich zu der bestehenden Ermächtigung vom 4. September
2014 und dem damit verbundenen Bedingten Kapital 2014 - als
Ersatz für die auslaufende Ermächtigung vom 26. August 2010
und das damit verbundene Bedingte Kapital 2010 - eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen und ein entsprechendes Bedingtes
Kapital 2015 in Höhe von bis zu 191.678.520,32 Euro geschaffen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu
beschließen:
(a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats bis zum 26. August 2020 einmalig oder
mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen auf
den Inhaber lautende Options- und/oder
Wandelschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente (nachfolgend zusammenfassend:
'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu
800.000.000,00 Euro mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu
begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Options-
oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 74.874.422 neue,
auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von bis zu 191.678.520,32 Euro nach
näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der
Schuldverschreibungen (nachfolgend: 'Anleihebedingungen') zu
gewähren. Die jeweiligen Anleihebedingungen können auch
Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen
Zeitpunkten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur
Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts. Die
Schuldverschreibungen können gegen Barleistung und/oder
gegen Sachleistung ausgegeben werden.
Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften
mit Sitz im In- und Ausland begeben werden, an denen die
Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit
beteiligt ist (nachstehend: 'Konzerngesellschaften'). Für
den Fall der Begebung über eine Konzerngesellschaft wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für
die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen
zu übernehmen und den Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte bzw. den Inhabern
von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte auf Aktien
der Gesellschaft zu gewähren sowie weitere für eine
erfolgreiche Ausgabe erforderliche Erklärungen abzugeben
sowie Handlungen vorzunehmen.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden
jeder Optionsschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer
Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Anleihebedingungen
zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen. Für durch
die Gesellschaft begebene Optionsschuldverschreibungen
können die Anleihebedingungen vorsehen, dass der nach
Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegte Optionspreis auch
durch Übertragung von Teiloptionsschuldverschreibungen und
gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je
Teiloptionsschuldverschreibung zu beziehenden Aktien
entfällt, darf den Nennbetrag dieser
Teiloptionsschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit
sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden,
dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihebedingungen,
gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien
aufaddiert werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen
erhalten die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen das
Recht bzw., sofern eine Wandlungspflicht vorgesehen ist,
übernehmen sie die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der
Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt
sich aus der Division des Nennbetrags bzw., sofern der
Ausgabebetrag unter dem Nennbetrag liegt, des Ausgabebetrags
einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf eine ganze Zahl
auf- oder abgerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen
werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld
ausgeglichen werden; ferner kann die Leistung einer baren
Zuzahlung vorgesehen werden. In den Anleihebedingungen kann
außerdem bestimmt werden, dass das Umtauschverhältnis
variabel und der Wandlungspreis anhand künftiger Börsenkurse
innerhalb einer bestimmten Bandbreite zu ermitteln ist.
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis muss
unbeschadet § 9 Abs. 1 und § 199 AktG mindestens 80% des
volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der
Aktien der Gesellschaft im Freiverkehr an der Frankfurter
Wertpapierbörse am Tag der Festsetzung der Konditionen der
Schuldverschreibungen zwischen Handelsbeginn und dem
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung der Konditionen
betragen.
Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet von § 9
Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Bestimmung der Anleihebedingungen wertwahrend
angepasst werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der
Options- bzw. Wandlungsfrist unter Einräumung eines
Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder
weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und den
Inhabern schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte
bzw. -pflichten hierbei kein Bezugsrecht eingeräumt wird.
Die Anleihebedingungen können auch für andere Maßnahmen der
Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der
Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten führen können,
eine wertwahrende Anpassung des Options- bzw.
Wandlungspreises vorsehen.
Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft
vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. der Wandlung
keine oder nur teilweise Aktien zu gewähren, sondern
stattdessen einen Geldbetrag zu zahlen. Die
Anleihebedingungen können ferner der Gesellschaft das Recht
einräumen, den Gläubigern von Schuldverschreibungen ganz
oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Erfüllung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 20, 2015 09:17 ET (13:17 GMT)
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