DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.09.2015 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
31.07.2015 16:57
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Frankfurt am Main
ISIN: DE000A0XFSF0/WKN: A0XFSF
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
am Montag, den 14. September 2015, 11:00 Uhr,
im
Sheraton Frankfurt Congress Hotel
Lyoner Straße 44-48, 60528 Frankfurt am Main
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu unserer außerordentlichen Hauptversammlung,
die am Montag, den 14. September 2015, um 11:00 Uhr, im Sheraton
Frankfurt Congress Hotel, Lyoner Straße 44-48, 60528 Frankfurt am
Main, stattfindet, ein.
Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung
1. Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen
Sacheinlagen unter Ausschluss von gesetzlichen Bezugsrechten
der Aktionäre und entsprechende Ermächtigung zur Anpassung der
Satzung
Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
hat am 31. Juli 2015 gemäß § 10 Abs. 1 und 3 Satz 1 WpÜG seine
Entscheidung veröffentlicht, gegenüber den Aktionären der Fair
Value REIT-AG, München, ein freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots nach den
Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
(WpÜG) abzugeben, das auf den Erwerb aller von diesen
gehaltenen Aktien der Fair Value REIT-AG gerichtet ist. Als
Gegenleistung sollen den Aktionären der Fair Value REIT-AG für
jede von ihnen gehaltene Aktie der Fair Value REIT-AG mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,00 je
Aktie zwei (2) neue Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand
Real Estate AG aus einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
angeboten werden (das 'Umtauschangebot'). Da die mit der
Kapitalerhöhung geschaffenen neuen Aktien der DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG den Aktionären der Fair Value
REIT-AG zum Umtausch gegen ihre Aktien der Fair Value REIT-AG
angeboten werden sollen, ist bei der vorgeschlagenen
Sachkapitalerhöhung das Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre
der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG auszuschließen.
Die Aktien der Fair Value REIT-AG, für welche das
Übernahmeangebot angenommen worden ist, sollen im Rahmen der
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in die DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG eingebracht werden. Die Abwicklung
der Sachkapitalerhöhung erfolgt unter Einschaltung der als
Umtauschtreuhänder handelnden ODDO SEYDLER BANK AG, Frankfurt
am Main (der 'Umtauschtreuhänder').
Nach dem Inhalt des Umtauschangebots werden die Aktionäre der
Fair Value REIT-AG, die das Angebot annehmen, die von ihnen
gehaltenen Aktien der Fair Value REIT-AG auf den
Umtauschtreuhänder übertragen. Der Umtauschtreuhänder wird
sodann diese von ihm treuhänderisch gehaltenen Aktien der Fair
Value REIT-AG in die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate
AG einbringen, die neuen, im Zuge der gemäß Ziffer 1 der
Tagesordnung zu beschließenden Kapitalerhöhung geschaffenen
Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zeichnen
und nach ihrer Entstehung entsprechend dem Inhalt des
Umtauschangebots auf die Aktionäre der Fair Value REIT-AG
übertragen. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
wird die erworbenen Aktien der Fair Value REIT-AG in Paketen
von jeweils weniger als 10 % der Aktien und der Stimmrechte
der Fair Value REIT-AG an 100 %ige Tochtergesellschaften
übertragen, um die Voraussetzung gemäß § 11 Abs. 4 REIT-Gesetz
für die Aufrechterhaltung des REIT-Status der Fair Value
REIT-AG zu erfüllen. Ferner beabsichtigt die DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG, den gemäß § 11 Abs. 1 REIT-Gesetz
erforderlichen Streubesitz für die Aufrechterhaltung des
REIT-Status der Fair Value REIT-AG bestmöglich
sicherzustellen.
Auf Grundlage des vorstehend näher beschriebenen
Umtauschverhältnisses und der derzeit ausstehenden Zahl von
Aktien der Fair Value REIT-AG beträgt die maximale Zahl der im
Zuge des Umtauschangebots auszugebenden neuen Aktien der
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Stück 28.220.646.
Um zudem im Rahmen des Umtauschangebots auch Aktien aus der
möglichen Wandlung der von der Fair Value REIT-AG ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 (ISIN
DE000A13SAB8) erwerben zu können, soll vorsorglich die
Möglichkeit zur Ausgabe von weiteren bis zu 2.541.000 neuen
Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, d.h.
insgesamt bis zu 30.761.646 neuen Aktien der DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG geschaffen werden.
Da sich die Grundkapitalziffer der DEMIRE Deutsche Mittelstand
Real Estate AG von derzeit EUR 27.351.404,00, eingeteilt in
27.315.404 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je
Aktie, durch die Ausgabe von Aktien aus der Wandlung der von
der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen aus der Wandelanleihe 2013/2018
sowie der Pflicht-Wandelanleihe 2015/2018 bis zur
Hauptversammlung noch ändern kann und zudem eine Anpassung des
satzungsmäßigen Grundkapitals durch die für den 28. August
2015 einberufene ordentliche Hauptversammlung der DEMIRE
Deutsche Mittelstand Real Estate AG derzeit noch aussteht,
soll im Rahmen des Kapitalerhöhungsbeschlusses kein Ausgangs-
und Endbetrag der Kapitalerhöhung, sondern lediglich der bis
zu Erhöhungsbetrag angegeben werden. Vorstand und Aufsichtsrat
werden den Aktionären den endgültigen Ausgangs- und bis zu
Endbetrag der Kapitalerhöhung in der Hauptversammlung
bekanntgeben und gegebenenfalls erläutern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Kapitalerhöhung
Das satzungsgemäße Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 30.761.646,00 durch Ausgabe von bis zu 30.761.646 auf
den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (die
'Neuen Aktien') gegen Sacheinlagen erhöht.
Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt jeweils EUR 1,00.
Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Aktien
und dem Einbringungswert des Sacheinlagegegenstands soll der
Kapitalrücklage zugewiesen werden.
b) Gewinnberechtigung
Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 voll
gewinnberechtigt.
c) Ausschluss des Bezugsrechts
Das Bezugsrecht der Aktionäre der DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG ist ausgeschlossen. Die Neuen
Aktien werden im Rahmen eines an die Aktionäre der Fair
Value REIT-AG gemäß §§ 29 ff. WpÜG zu richtenden
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots in Form eines
Umtauschangebots (einschließlich der etwaigen Ausübung eines
Andienungsrechts gemäß § 39c WpÜG) (das 'Umtauschangebot')
im Verhältnis 1:2 ausgegeben. Das bedeutet, dass jeder
Aktionär der Fair Value REIT-AG, der das Umtauschangebot
annimmt, berechtigt ist, für jede zum Umtausch eingereichte
Aktie der Fair Value REIT-AG zwei (2) neue Aktien aus dieser
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zu beziehen.
d) Umtauschtreuhänder
Die Zeichnung der Neuen Aktien erfolgt durch die ODDO
SEYDLER BANK AG, Schillerstraße 27-29, 60313 Frankfurt am
Main, in ihrer Funktion als Umtauschtreuhänder für
diejenigen Aktionäre der Fair Value REIT-AG, die das
Umtauschangebot angenommen haben. Dementsprechend wird der
Umtauschtreuhänder hiermit zur Zeichnung der Neuen Aktien
zugelassen. Der Umtauschtreuhänder wird die zum Umtausch
eingereichten Aktien der Fair Value REIT-AG als Sacheinleger
in die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
einbringen.
e) Umfang der Kapitalerhöhung
Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll nur in dem
Umfang durchgeführt werden, als bis zum Ablauf der in Ziffer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 31, 2015 10:58 ET (14:58 GMT)
1.i) genannten Frist eine Zeichnung Neuer Aktien durch den
Umtauschtreuhänder erfolgt.
f) Keine Prüfung der Sacheinlage
Der Vorstand beabsichtigt, bei der Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen bei Vorliegen der Voraussetzungen von einer
Prüfung der Sacheinlage (§ 183 Abs. 3 AktG) gemäß §§ 183a,
33a AktG abzusehen.
g) Weitere Einzelheiten
Der Vorstand ist berechtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen,
insbesondere die Anzahl der letztlich auszugebenden Neuen
Aktien, festzulegen. Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
kann in mehreren Tranchen durchgeführt werden.
h) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend
der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
anzupassen.
i) Befristung
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen
Sacheinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung dieser
Kapitalerhöhung nicht bis zum 13. März 2016, 24.00 Uhr
(MEZ), im Handelsregister eingetragen ist.
Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zum
Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung über den
Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand hat zu dem Tagesordnungspunkt 1 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund des vorgesehenen
Bezugsrechtsausschlusses sowie die Begründung des vorgeschlagenen
Umtauschverhältnisses erstattet. Der Vorstandsbericht ist mit seinem
wesentlichen Inhalt dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage 1
beigefügt. Der Vorstandsbericht ist zudem vom heutigen Tag an im
Internet unter www.demire.ag und dort im Bereich 'Investor Relations'
unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link
http://www.demire.ag/de/investors/annuals.php zugänglich.
2. Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals III/2015 mit Bezugsrechtsausschluss sowie
entsprechende Änderung der Satzung
Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 1 dieser
außerordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung beabsichtigen Vorstand und
Aufsichtsrat, zusätzlich zu dem von der ordentlichen
Hauptversammlung am 28. August 2015 zu beschließenden
Genehmigten Kapital II/2015 ein weiteres Genehmigtes Kapital
III/2015 bezogen auf das im Falle einer Beschließung und
Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung gemäß
Tagesordnungspunkt 1 im Handelsregister der Gesellschaft
erhöhte Grundkapital zu schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu
beschließen:
a) Änderung von § 6 der Satzung
Unter der Maßgabe, dass die Durchführung der unter
Tagesordnungspunkt 1 dieser außerordentlichen
Hauptversammlung zur Beschlussfassung anstehenden
Sachkapitalerhöhung mindestens um EUR 14.138.544,00 in das
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird, schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 6 der Satzung nach dessen
letztem Absatz durch Ergänzung um folgende weitere Absätze
zu ändern:
'Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13.
September 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 7.069.272,00 durch Ausgabe von insgesamt 7.069.272
neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital III/2015). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder
mehrmalig auszuschließen, (i) soweit es erforderlich ist, um
etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen, (ii) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage
ausgegeben werden oder (iii) soweit neue Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu
auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals den Betrag von insgesamt EUR 1.413.854,00
(der 'Höchstbetrag I'), oder, sollte dieser Betrag niedriger
sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung
dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden
Grundkapitals (der 'Höchstbetrag II') nicht überschreitet
und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.
Auf den Höchstbetrag I und den Höchstbetrag II ist das auf
diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen die
zur Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen ausgegeben werden oder
auszugeben sind, die jeweils nach dem 14. September 2015 in
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, oder
die nach dem 14. September 2015 in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Eine solche
Anrechnung auf den Höchstbetrag I erfolgt nicht, wenn und
soweit das auf die betreffenden Aktien entfallende
Grundkapital bereits auf den Höchstbetrag eines anderen von
der Hauptversammlung beschlossenen und im Handelsregister
eingetragenen genehmigten Kapitals angerechnet worden ist.
Ferner erfolgt weder eine Anrechnung auf den Höchstbetrag I
noch auf den Höchstbetrag II, wenn im Falle einer
Veräußerung von Aktien diese Veräußerung über die Börse oder
den Freiverkehr oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes
an die Aktionäre erfolgt ist. Ferner ist auf den
Höchstbetrag II das auf diejenigen Aktien entfallende
Grundkapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung zur Ausgabe
von neuen Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ab dem 14.
September 2015 ausgegeben werden. Dabei ist in jedem Fall
sicherzustellen, dass die Höchstgrenze aus § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG von 10 % des Grundkapitals im Rahmen aller von der
Hauptversammlung beschlossenen und im Handelsregister
eingetragenen genehmigten Kapitalien insgesamt eingehalten
wird.
Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen gemäß §
221 Absatz 4 Satz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder zur
Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe neuer Aktien aus
genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur
Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut
erteilt werden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Fassung der §§ 5 und 6 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals III/2015 und, falls das genehmigte
Kapitals bis zum 13. September 2020 nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
b) Anweisung an den Vorstand
Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) zu
beschließende Satzungsänderung erst und nur dann zur
Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft anzumelden,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 31, 2015 10:58 ET (14:58 GMT)
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