DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.09.2015 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
31.07.2015 16:57
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
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Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Frankfurt am Main
ISIN: DE000A0XFSF0/WKN: A0XFSF
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
am Montag, den 14. September 2015, 11:00 Uhr,
im
Sheraton Frankfurt Congress Hotel
Lyoner Straße 44-48, 60528 Frankfurt am Main
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu unserer außerordentlichen Hauptversammlung,
die am Montag, den 14. September 2015, um 11:00 Uhr, im Sheraton
Frankfurt Congress Hotel, Lyoner Straße 44-48, 60528 Frankfurt am
Main, stattfindet, ein.
Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung
1. Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen
Sacheinlagen unter Ausschluss von gesetzlichen Bezugsrechten
der Aktionäre und entsprechende Ermächtigung zur Anpassung der
Satzung
Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
hat am 31. Juli 2015 gemäß § 10 Abs. 1 und 3 Satz 1 WpÜG seine
Entscheidung veröffentlicht, gegenüber den Aktionären der Fair
Value REIT-AG, München, ein freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots nach den
Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
(WpÜG) abzugeben, das auf den Erwerb aller von diesen
gehaltenen Aktien der Fair Value REIT-AG gerichtet ist. Als
Gegenleistung sollen den Aktionären der Fair Value REIT-AG für
jede von ihnen gehaltene Aktie der Fair Value REIT-AG mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,00 je
Aktie zwei (2) neue Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand
Real Estate AG aus einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
angeboten werden (das 'Umtauschangebot'). Da die mit der
Kapitalerhöhung geschaffenen neuen Aktien der DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG den Aktionären der Fair Value
REIT-AG zum Umtausch gegen ihre Aktien der Fair Value REIT-AG
angeboten werden sollen, ist bei der vorgeschlagenen
Sachkapitalerhöhung das Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre
der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG auszuschließen.
Die Aktien der Fair Value REIT-AG, für welche das
Übernahmeangebot angenommen worden ist, sollen im Rahmen der
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in die DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG eingebracht werden. Die Abwicklung
der Sachkapitalerhöhung erfolgt unter Einschaltung der als
Umtauschtreuhänder handelnden ODDO SEYDLER BANK AG, Frankfurt
am Main (der 'Umtauschtreuhänder').
Nach dem Inhalt des Umtauschangebots werden die Aktionäre der
Fair Value REIT-AG, die das Angebot annehmen, die von ihnen
gehaltenen Aktien der Fair Value REIT-AG auf den
Umtauschtreuhänder übertragen. Der Umtauschtreuhänder wird
sodann diese von ihm treuhänderisch gehaltenen Aktien der Fair
Value REIT-AG in die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate
AG einbringen, die neuen, im Zuge der gemäß Ziffer 1 der
Tagesordnung zu beschließenden Kapitalerhöhung geschaffenen
Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zeichnen
und nach ihrer Entstehung entsprechend dem Inhalt des
Umtauschangebots auf die Aktionäre der Fair Value REIT-AG
übertragen. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
wird die erworbenen Aktien der Fair Value REIT-AG in Paketen
von jeweils weniger als 10 % der Aktien und der Stimmrechte
der Fair Value REIT-AG an 100 %ige Tochtergesellschaften
übertragen, um die Voraussetzung gemäß § 11 Abs. 4 REIT-Gesetz
für die Aufrechterhaltung des REIT-Status der Fair Value
REIT-AG zu erfüllen. Ferner beabsichtigt die DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG, den gemäß § 11 Abs. 1 REIT-Gesetz
erforderlichen Streubesitz für die Aufrechterhaltung des
REIT-Status der Fair Value REIT-AG bestmöglich
sicherzustellen.
Auf Grundlage des vorstehend näher beschriebenen
Umtauschverhältnisses und der derzeit ausstehenden Zahl von
Aktien der Fair Value REIT-AG beträgt die maximale Zahl der im
Zuge des Umtauschangebots auszugebenden neuen Aktien der
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Stück 28.220.646.
Um zudem im Rahmen des Umtauschangebots auch Aktien aus der
möglichen Wandlung der von der Fair Value REIT-AG ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 (ISIN
DE000A13SAB8) erwerben zu können, soll vorsorglich die
Möglichkeit zur Ausgabe von weiteren bis zu 2.541.000 neuen
Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, d.h.
insgesamt bis zu 30.761.646 neuen Aktien der DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG geschaffen werden.
Da sich die Grundkapitalziffer der DEMIRE Deutsche Mittelstand
Real Estate AG von derzeit EUR 27.351.404,00, eingeteilt in
27.315.404 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je
Aktie, durch die Ausgabe von Aktien aus der Wandlung der von
der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen aus der Wandelanleihe 2013/2018
sowie der Pflicht-Wandelanleihe 2015/2018 bis zur
Hauptversammlung noch ändern kann und zudem eine Anpassung des
satzungsmäßigen Grundkapitals durch die für den 28. August
2015 einberufene ordentliche Hauptversammlung der DEMIRE
Deutsche Mittelstand Real Estate AG derzeit noch aussteht,
soll im Rahmen des Kapitalerhöhungsbeschlusses kein Ausgangs-
und Endbetrag der Kapitalerhöhung, sondern lediglich der bis
zu Erhöhungsbetrag angegeben werden. Vorstand und Aufsichtsrat
werden den Aktionären den endgültigen Ausgangs- und bis zu
Endbetrag der Kapitalerhöhung in der Hauptversammlung
bekanntgeben und gegebenenfalls erläutern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Kapitalerhöhung
Das satzungsgemäße Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 30.761.646,00 durch Ausgabe von bis zu 30.761.646 auf
den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (die
'Neuen Aktien') gegen Sacheinlagen erhöht.
Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt jeweils EUR 1,00.
Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Aktien
und dem Einbringungswert des Sacheinlagegegenstands soll der
Kapitalrücklage zugewiesen werden.
b) Gewinnberechtigung
Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 voll
gewinnberechtigt.
c) Ausschluss des Bezugsrechts
Das Bezugsrecht der Aktionäre der DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG ist ausgeschlossen. Die Neuen
Aktien werden im Rahmen eines an die Aktionäre der Fair
Value REIT-AG gemäß §§ 29 ff. WpÜG zu richtenden
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots in Form eines
Umtauschangebots (einschließlich der etwaigen Ausübung eines
Andienungsrechts gemäß § 39c WpÜG) (das 'Umtauschangebot')
im Verhältnis 1:2 ausgegeben. Das bedeutet, dass jeder
Aktionär der Fair Value REIT-AG, der das Umtauschangebot
annimmt, berechtigt ist, für jede zum Umtausch eingereichte
Aktie der Fair Value REIT-AG zwei (2) neue Aktien aus dieser
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zu beziehen.
d) Umtauschtreuhänder
Die Zeichnung der Neuen Aktien erfolgt durch die ODDO
SEYDLER BANK AG, Schillerstraße 27-29, 60313 Frankfurt am
Main, in ihrer Funktion als Umtauschtreuhänder für
diejenigen Aktionäre der Fair Value REIT-AG, die das
Umtauschangebot angenommen haben. Dementsprechend wird der
Umtauschtreuhänder hiermit zur Zeichnung der Neuen Aktien
zugelassen. Der Umtauschtreuhänder wird die zum Umtausch
eingereichten Aktien der Fair Value REIT-AG als Sacheinleger
in die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
einbringen.
e) Umfang der Kapitalerhöhung
Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll nur in dem
Umfang durchgeführt werden, als bis zum Ablauf der in Ziffer
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 31, 2015 10:58 ET (14:58 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -2-
1.i) genannten Frist eine Zeichnung Neuer Aktien durch den
Umtauschtreuhänder erfolgt.
f) Keine Prüfung der Sacheinlage
Der Vorstand beabsichtigt, bei der Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen bei Vorliegen der Voraussetzungen von einer
Prüfung der Sacheinlage (§ 183 Abs. 3 AktG) gemäß §§ 183a,
33a AktG abzusehen.
g) Weitere Einzelheiten
Der Vorstand ist berechtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen,
insbesondere die Anzahl der letztlich auszugebenden Neuen
Aktien, festzulegen. Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
kann in mehreren Tranchen durchgeführt werden.
h) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend
der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
anzupassen.
i) Befristung
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen
Sacheinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung dieser
Kapitalerhöhung nicht bis zum 13. März 2016, 24.00 Uhr
(MEZ), im Handelsregister eingetragen ist.
Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zum
Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung über den
Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand hat zu dem Tagesordnungspunkt 1 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund des vorgesehenen
Bezugsrechtsausschlusses sowie die Begründung des vorgeschlagenen
Umtauschverhältnisses erstattet. Der Vorstandsbericht ist mit seinem
wesentlichen Inhalt dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage 1
beigefügt. Der Vorstandsbericht ist zudem vom heutigen Tag an im
Internet unter www.demire.ag und dort im Bereich 'Investor Relations'
unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link
http://www.demire.ag/de/investors/annuals.php zugänglich.
2. Beschlussfassung über die Schaffung eines
Genehmigten Kapitals III/2015 mit Bezugsrechtsausschluss sowie
entsprechende Änderung der Satzung
Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 1 dieser
außerordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung beabsichtigen Vorstand und
Aufsichtsrat, zusätzlich zu dem von der ordentlichen
Hauptversammlung am 28. August 2015 zu beschließenden
Genehmigten Kapital II/2015 ein weiteres Genehmigtes Kapital
III/2015 bezogen auf das im Falle einer Beschließung und
Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung gemäß
Tagesordnungspunkt 1 im Handelsregister der Gesellschaft
erhöhte Grundkapital zu schaffen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu
beschließen:
a) Änderung von § 6 der Satzung
Unter der Maßgabe, dass die Durchführung der unter
Tagesordnungspunkt 1 dieser außerordentlichen
Hauptversammlung zur Beschlussfassung anstehenden
Sachkapitalerhöhung mindestens um EUR 14.138.544,00 in das
Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird, schlagen
Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 6 der Satzung nach dessen
letztem Absatz durch Ergänzung um folgende weitere Absätze
zu ändern:
'Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13.
September 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt
EUR 7.069.272,00 durch Ausgabe von insgesamt 7.069.272
neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag
(Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital III/2015). Den Aktionären steht
grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können
auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder
mehrmalig auszuschließen, (i) soweit es erforderlich ist, um
etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen, (ii) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage
ausgegeben werden oder (iii) soweit neue Aktien gegen
Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu
auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag
des Grundkapitals den Betrag von insgesamt EUR 1.413.854,00
(der 'Höchstbetrag I'), oder, sollte dieser Betrag niedriger
sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung
dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden
Grundkapitals (der 'Höchstbetrag II') nicht überschreitet
und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des
Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.
Auf den Höchstbetrag I und den Höchstbetrag II ist das auf
diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen die
zur Bedienung von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen ausgegeben werden oder
auszugeben sind, die jeweils nach dem 14. September 2015 in
entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, oder
die nach dem 14. September 2015 in entsprechender Anwendung
von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Eine solche
Anrechnung auf den Höchstbetrag I erfolgt nicht, wenn und
soweit das auf die betreffenden Aktien entfallende
Grundkapital bereits auf den Höchstbetrag eines anderen von
der Hauptversammlung beschlossenen und im Handelsregister
eingetragenen genehmigten Kapitals angerechnet worden ist.
Ferner erfolgt weder eine Anrechnung auf den Höchstbetrag I
noch auf den Höchstbetrag II, wenn im Falle einer
Veräußerung von Aktien diese Veräußerung über die Börse oder
den Freiverkehr oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes
an die Aktionäre erfolgt ist. Ferner ist auf den
Höchstbetrag II das auf diejenigen Aktien entfallende
Grundkapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung zur Ausgabe
von neuen Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss
des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ab dem 14.
September 2015 ausgegeben werden. Dabei ist in jedem Fall
sicherzustellen, dass die Höchstgrenze aus § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG von 10 % des Grundkapitals im Rahmen aller von der
Hauptversammlung beschlossenen und im Handelsregister
eingetragenen genehmigten Kapitalien insgesamt eingehalten
wird.
Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur
Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen gemäß §
221 Absatz 4 Satz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder zur
Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe neuer Aktien aus
genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur
Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut
erteilt werden.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit
Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat
ist ermächtigt, die Fassung der §§ 5 und 6 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des
Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals III/2015 und, falls das genehmigte
Kapitals bis zum 13. September 2020 nicht oder nicht
vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der
Ermächtigungsfrist anzupassen.'
b) Anweisung an den Vorstand
Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) zu
beschließende Satzungsänderung erst und nur dann zur
Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft anzumelden,
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 31, 2015 10:58 ET (14:58 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -3-
wenn die Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 1 dieser
außerordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung
anstehenden Sachkapitalerhöhung mindestens in Höhe von EUR
14.138.544,00 in das Handelsregister der Gesellschaft
eingetragen worden ist.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des
Bezugsrechts zu Punkt 2 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs.
3 und Abs. 4 Satz 2 AktG
Die Schaffung einer zusätzlichen Ermächtigung zur Erhöhung des
Grundkapitals (Genehmigtes Kapital III/2015) soll der Verwaltung für
die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall
rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu
können. Dabei soll sich bereits an dem infolge der unter
Tagesordnungspunkt 1 dieser außerordentlichen Hauptversammlung zu
beschließenden Sachkapitalerhöhung erhöhten Grundkapital unter der
Annahme und der Voraussetzung orientiert werden, dass das
Umtauschangebot für mindestens 50,1 % der zum Zeitpunkt der
Veröffentlichung der Einberufung der außerordentlichen
Hauptversammlung im Bundesanzeiger ausstehenden Aktien der Fair Value
REIT-AG angenommen wird und daher neue Aktien der Gesellschaft im
Umfang von mindestens Stück 14.138.544 (dies entspricht einer Erhöhung
des Grundkapitals der Gesellschaft um mindestens EUR 14.138.544,00)
geschaffen werden müssen.
Die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus
der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen ist von besonderer
Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft
werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige
Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem
häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte
Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns
zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden
Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt
Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich
befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital
ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Vorstand
und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, eine solche
Ermächtigung zu erteilen.
Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den
Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können
alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer
Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als
auch ihre gewinn- und wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft
aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen
Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden,
sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern
diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im
Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der
Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor.
Die unter (i) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem
Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf
den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables
Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können.
Die unter (ii) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Teilen
von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder von
Forderungen beziehungsweise Direktinvestitionen in Immobilien gegen
Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der
Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber
attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die
Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von
Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche
Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die
Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig
gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu
erhöhen. Zudem wird es der Gesellschaft durch die vorgeschlagene
Regelung ermöglicht, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie
z. B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei
über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen.
Die unter (iii) vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien
gegen Bareinlage das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals
für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der EUR
1.413.854,00 und 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum
Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Die betragsmäßige Begrenzung auf EUR
1.413.854,00 steht im Zusammenhang mit dem der ordentlichen
Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. August 2015 unter
Tagesordnungspunkt 6 zum Beschluss vorgeschlagenen neuen Genehmigten
Kapital II/2015, das ebenfalls eine Ermächtigung vorsieht, bei Ausgabe
neuer Aktien gegen Bareinlage das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, aber begrenzt auf einen Betrag von EUR 2.735.140,00
oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, auf einen Betrag von
insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt
der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals. Die Begrenzung des
Ermächtigungsbetrages für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des
Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den jeweiligen Börsenpreis der schon notierten Aktien zum
Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen
sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung
der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Gewinnanteils- und
Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt
wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch
Nachkauf über die Börse gesichert werden. Für die Gesellschaft führt
die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen
Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird
insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen
schnell und flexibel zu reagieren. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2
AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage
vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der
Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein
Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in
Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung
des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen
kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts
wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige
Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre.
Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und
Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss
dadurch begrenzt, dass andere wie eine bezugsrechtslose
Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag I
und den Höchstbetrag II angerechnet werden, bis zu dem eine
Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aus dem Genehmigten
Kapital III/2015 erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass
eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund einer
Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG
erworben hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten,
den Höchstbetrag I und den Höchstbetrag II ebenso reduziert, wie eine
zukünftige Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, soweit das
Bezugsrecht der Aktionäre dabei ausgeschlossen wird.
Eine solche Anrechnung auf den Höchstbetrag I ist aber dann nicht
erforderlich und soll daher nicht erfolgen, wenn und soweit das auf
die betreffenden Aktien entfallende Grundkapital bereits auf den
Höchstbetrag eines anderen von der Hauptversammlung beschlossenen und
im Handelsregister eingetragenen genehmigten Kapitals, z. B. auf den
Höchstbetrag des auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 28.
September 2015 zur Beschlussfassung anstehenden Genehmigte Kapitals
II/2015, angerechnet worden ist. Ferner ist eine Anrechnung auf den
Höchstbetrag I und den Höchstbetrag II nicht erforderlich und muss
nicht erfolgen, wenn Aktien in entsprechender Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden und diese Veräußerung über die
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 31, 2015 10:58 ET (14:58 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -4-
Börse oder den Freiverkehr oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes
an die Aktionäre erfolgt.
Zum Schutz der Aktionäre ist weiterhin vorgesehen, dass auf den
Höchstbetrag II auch das auf diejenigen Aktien entfallende
Grundkapital anzurechnen ist, die während der Laufzeit der
Ermächtigung aufgrund einer weiteren von der Hauptversammlung
beschlossenen und im Handelsreigster eingetragenen Ermächtigung zur
Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital, z. B. aus dem zur
Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. September
2015 anstehenden Genehmigten Kapital II/2015, nach dem 14. September
2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegeben werden. Dieser Fall würden eintreten, wenn infolge
einer Kapitalherabsetzung das Grundkapital der Gesellschaft unter den
Betrag von EUR 41.489.948,00 gesunken ist und betragsmäßig angegebene
Höchstbeträge aus mehreren bestehenden genehmigten Kapitalien in ihrer
bisher nicht in Anspruch genommenen Summe über einem Betrag von 10 %
des dann bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft liegen.
Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach
einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen in entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, die zu einer Anrechnung auf
den Höchstbetrag geführt hat, die Hauptversammlung eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG beschließt oder die Hauptversammlung erneut eine
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der
Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erteilt. Entsprechendes soll
gelten, soweit eine Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus
genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach
einer Ausübung einer solchen Ermächtigung, die zur Anrechnung geführt
hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt wird. Denn in diesen
Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem
erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund
der Anrechnung auf den Höchstbetrag wieder entfallen ist. Soweit
erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte
und/oder Gewinnschuldverschreibungen unter erleichtertem
Bezugsrechtsausschluss ausgegeben, erneut Aktien unter erleichtertem
Bezugsrechtsausschluss veräußert werden oder erneut Aktien unter
erleichtertem Bezugsrechtsausschluss aus genehmigten Kapital
geschaffen werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung mit
anderen Worten auch wieder für die Ausgabe neuer Aktien aus dem
Genehmigten Kapital III/2015 bestehen, auf das die Anrechnung erfolgt
ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die
durch die Ausgabe eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Aktien gemäß § 203 Abs. 2,
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe
neuer Aktien aus dem bereits bestehenden Genehmigten Kapital III/2015
weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit
denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien
aus dem genehmigten Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien oder einer neuen Ermächtigung
zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit
zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des
Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten
Kapital III/2015 gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu
sehen. Entsprechendes gilt bei einer erneuten Schaffung eines neuen
genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Im Falle einer erneuten Ausübung einer
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die
Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung dazu, dass der
Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während
der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom
erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und im Falle einer erneuten
Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der
(Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er
von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der
gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus
genehmigtem Kapital Gebrauch macht.
Durch diese Regelungen ist sichergestellt, dass die Höchstgrenze aus §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG von 10 % des Grundkapitals im Rahmen aller von
der Hauptversammlung beschlossenen und im Handelsregister
eingetragenen genehmigten Kapitalien insgesamt eingehalten wird.
Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss in allen drei Fällen in den umschriebenen
Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der
Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch
macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen
von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger
Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen,
ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch
eine Kapitalerhöhung oder durch Erwerb eigener Aktien beschafft
werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann
ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der
Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der
Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des
genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen
Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des
genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung
berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals
folgt.
Auslage von Unterlagen
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die
folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Lyoner
Straße 32, 60528 Frankfurt am Main, während der üblichen
Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus und werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen:
Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG zum Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen
Hauptversammlung über den Grund für den Ausschluss des
Bezugsrechts
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu
Tagesordnungspunkt 2 der außerordentlichen Hauptversammlung
gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG
Diese Unterlagen sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auch
über die Internetseite der Gesellschaft unter www.demire.ag und dort
im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link
'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link
http://www.demire.ag/de/investors/annuals.php zugänglich.
Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit Zugänglichmachen von
auslegungspflichtigen Unterlagen in den Geschäftsräumen der
Gesellschaft und auf der Internetseite der Gesellschaft genüge getan.
Als besonderen Service wird die Gesellschaft die vorgenannten
Unterlagen jedem Aktionär auf Verlangen per einfacher Post mit
lediglich einmaligem Zustellungsversuch übersenden. Die Unterlagen
können unter folgender Adresse angefordert werden:
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Außerordentliche Hauptversammlung 2015
Lyoner Straße 32
60528 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69-719 189 79 11
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung EUR 27.351.404,00 und ist eingeteilt
in 27.351.404 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die je eine Stimme
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July 31, 2015 10:58 ET (14:58 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -5-
gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung beträgt damit 27.351.404. Es bestehen keine
unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält derzeit
unmittelbar keine eigenen Aktien. Eine Beteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft hält aber 5.000 Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand
Real Estate AG, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Diese
Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Einberufung im Bundesanzeiger.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz
3 AktG)
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht
ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre
Berechtigung nachweisen. Für die Berechtigung, an der Hauptversammlung
teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben, reicht ein in Textform (§
126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich
auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag),
das ist der 24. August 2015, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Die
Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung hat in deutscher oder
englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB), per Telefax oder per
E-Mail zu erfolgen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der
Gesellschaft unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder
E-Mail-Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, demnach
bis spätestens zum Montag, den 7. September 2015, 24:00 Uhr (MESZ),
zugehen:
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Office Center Plaza
Mailänder Str. 2
30539 Hannover
Telefax: +49 (0)511 47 40 23 19
E-Mail: DEMIRE-HV@gfei.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und
die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht
hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts
bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des
Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im
Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes
nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum
Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur
Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für
Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär
werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle
Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass ihr Stimmrecht in der
Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein
Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden kann.
Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben
fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz
fristgerecht nachweisen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine
Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§
126b BGB), es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in §
135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. Für die
Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung
oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder
Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden
gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden
rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der
Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann
dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der
Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für
eine Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail
verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die nachfolgende
Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse:
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Office Center Plaza
Mailänder Str. 2
30539 Hannover
Telefax: +49 (0)511 47 40 23 19
E-Mail: DEMIRE-HV@gfei.de
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die
Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft
erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der
Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer
bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten
Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt
werden.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden
gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das
Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es
wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der
Eintrittskarte zugesendet und kann zudem unter der vorstehenden
Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden und
ist unter der Internetadresse www.demire.ag und dort im Bereich
'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung'
bzw. unter dem Link http://www.demire.ag/de/investors/annuals.php
zugänglich.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich
ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes
rechtzeitig anmelden. Mit der Eintrittskarte erhalten unsere Aktionäre
weitere Informationen zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters
der Gesellschaft sowie ein entsprechendes Formular zur Vollmachts- und
Weisungserteilung. Es kann zudem unter der vorstehenden Adresse
postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden und ist
unter der Internetadresse www.demire.ag und dort im Bereich 'Investor
Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw.
unter dem Link http://www.demire.ag/de/investors/annuals.php
zugänglich.
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die
Ausübung des Stimmrechts zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung
erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungen werden sich
die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur
Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur
Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen
entgegen.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden aus
organisatorischen Gründen gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen
spätestens bis zum 11. September 2015, 18:00 Uhr (MESZ) (Zugang) per
Post, Telefax oder E-Mail unter der vorstehenden Adresse,
Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in
der Hauptversammlung erschienenen Aktionären und Aktionärsvertretern
an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in
der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Persönliche Auskunft zur Stimmrechtsvertretung durch die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten unsere Aktionäre
werktäglich zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr unter der Telefon-Nummer
+49 (0)511 47 40 23 13.
Ergänzungsanträge gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des
Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden,
wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Der oder die
Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens
drei Monaten Inhaber von Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien
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July 31, 2015 10:58 ET (14:58 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -6-
bis zur Entscheidung über das Verlangen hält/halten (vgl. §§ 122 Abs.
2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG). Bei der
Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss der Gesellschaft
mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis Freitag, den 14.
August 2015, 24:00 Uhr (MESZ), schriftlich zugegangen sein.
Ergänzungsverlangen richten Sie bitte an nachfolgende Adresse:
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Außerordentliche Hauptversammlung 2015
Lyoner Straße 32
60528 Frankfurt am Main
Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in
gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Gegenanträge
Aktionäre sind berechtigt, vor und in der Hauptversammlung
Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Etwaige
Gegenanträge im Vorfeld der Hauptversammlung müssen der Gesellschaft
schriftlich, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis Sonntag, den
30. August 2015, 24.00 Uhr (MESZ), mit Begründung ausschließlich unter
der folgenden Adresse zugegangen sein:
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Ordentliche Hauptversammlung 2015
Lyoner Straße 32
60528 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69-719 189 79 11
E-Mail: DEMIRE-HV@gfei.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden
einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung des
Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
www.demire.ag und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem
weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link
http://www.demire.ag/de/investors/annuals.php zugänglich gemacht.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter
dieser Internetadresse zugänglich gemacht.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung
kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände
gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegen, etwa weil der Gegenantrag zu einem
gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen
würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich
falsche oder irreführende Angaben enthält. Eine Begründung eines
Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie
insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der
Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der
Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt
beziehungsweise unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs,
während der Hauptversammlung Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten zu
stellen, bleibt unberührt.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG
Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu unterbreiten,
sollte ein entsprechender Beschlussvorschlag nachträglich über einen
Ergänzungsantrag gemäß § 122 Abs. 2 AktG in die Tagesordnung
aufgenommen werden. Für sie gilt die vorstehende Regelung sinngemäß
mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden
braucht. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2
AktG hinaus braucht der Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich
gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten
Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers enthält.
Auskunftsrechte des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär und Aktionärsvertreter auf
Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die
Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen
Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in
der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache
zu stellen.
Der Vorstand darf die Auskunft nur aus den in § 131 Abs. 3 AktG
aufgeführten Gründen verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft
nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der
Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht
unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit die Auskunft auf der
Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn
und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122
Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.demire.ag und dort im Bereich
'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung'
bzw. unter dem Link http://www.demire.ag/de/investors/annuals.php.
Informationen nach § 124a AktG
Die Internetseite der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, über
die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind, lautet wie
folgt: www.demire.ag. Die Informationen finden sich dort im Bereich
'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung'
bzw. unter dem Link http://www.demire.ag/de/investors/annuals.php.
Frankfurt am Main, im Juli 2015
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Der Vorstand
ANLAGE 1
ZUR EINLADUNG ZUR AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zum
Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung am Montag,
den 14. September 2015 über den Grund für den Ausschluss des
Bezugsrechts
Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht über den Grund für den
Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Begründung des vorgeschlagenen
Umtauschverhältnisses bzw. Ausgabepreises im Rahmen des
Beschlussvorschlags zur Erhöhung des Grundkapitals der DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG mit Sitz in Frankfurt am Main (auch 'DEMIRE'
oder die 'Gesellschaft' und zusammen mit ihren konsolidierten
Tochtergesellschaften die 'DEMIRE-Gruppe') gegen Sacheinlagen:
I. Beschlussvorschlag
Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
hat am 31. Juli 2015 gemäß § 10 Abs. 1 und 3 Satz 1 WpÜG seine
Entscheidung veröffentlicht, gegenüber den Aktionären der Fair
Value REIT-AG, München, ein freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots nach den
Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes
(WpÜG) abzugeben, das auf den Erwerb aller von diesen
gehaltenen Aktien der Fair Value REIT-AG gerichtet ist. Als
Gegenleistung sollen den Aktionären der Fair Value REIT-AG für
jede von ihnen gehaltene Aktie der Fair Value REIT-AG mit
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,00 je
Aktie zwei (2) neue Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand
Real Estate AG aus einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
angeboten werden (das 'Umtauschangebot'). Da die mit der
Kapitalerhöhung geschaffenen neuen Aktien der DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG den Aktionären der Fair Value
REIT-AG zum Umtausch gegen ihre Aktien der Fair Value REIT-AG
angeboten werden sollen, ist bei der vorgeschlagenen
Sachkapitalerhöhung das Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre
der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG auszuschließen.
Die Aktien der Fair Value REIT-AG, für welche das
Übernahmeangebot angenommen worden ist, sollen im Rahmen der
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in die DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG eingebracht werden. Die Abwicklung
der Sachkapitalerhöhung erfolgt unter Einschaltung der als
Umtauschtreuhänder handelnden ODDO SEYDLER BANK AG, Frankfurt
am Main (der 'Umtauschtreuhänder').
Nach dem Inhalt des Umtauschangebots werden die Aktionäre der
Fair Value REIT-AG, die das Angebot annehmen, die von ihnen
gehaltenen Aktien der Fair Value REIT-AG auf den
Umtauschtreuhänder übertragen. Der Umtauschtreuhänder wird
sodann diese von ihm treuhänderisch gehaltenen Aktien der Fair
Value REIT-AG in die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate
AG einbringen, die neuen, im Zuge der gemäß Ziffer 1 der
Tagesordnung zu beschließenden Kapitalerhöhung geschaffenen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 31, 2015 10:58 ET (14:58 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -7-
Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zeichnen
und nach ihrer Entstehung entsprechend dem Inhalt des
Umtauschangebots auf die Aktionäre der Fair Value REIT-AG
übertragen. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
wird die erworbenen Aktien der Fair Value REIT-AG in Paketen
von jeweils weniger als 10 % der Aktien und der Stimmrechte
der Fair Value REIT-AG an 100 %ige Tochtergesellschaften
übertragen, um die Voraussetzung gemäß § 11 Abs. 4 REIT-Gesetz
für die Aufrechterhaltung des REIT-Status der Fair Value
REIT-AG zu erfüllen. Ferner beabsichtigt die DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG, den gemäß § 11 Abs. 1 REIT-Gesetz
erforderlichen Streubesitz für die Aufrechterhaltung des
REIT-Status der Fair Value REIT-AG bestmöglich
sicherzustellen.
Auf Grundlage des vorstehend näher beschriebenen
Umtauschverhältnisses und der derzeit ausstehenden Zahl von
Aktien der Fair Value REIT-AG beträgt die maximale Zahl der im
Zuge des Umtauschangebots auszugebenden neuen Aktien der
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Stück 28.220.646.
Um zudem im Rahmen des Umtauschangebots auch Aktien aus der
möglichen Wandlung der von der Fair Value REIT-AG ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 (ISIN
DE000A13SAB8) erwerben zu können, soll vorsorglich die
Möglichkeit zur Ausgabe von weiteren bis zu 2.541.000 neuen
Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, d.h.
insgesamt bis zu 30.761.646 neuen Aktien der DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG geschaffen werden.
Da sich die Grundkapitalziffer der DEMIRE Deutsche Mittelstand
Real Estate AG von derzeit EUR 27.351.404,00, eingeteilt in
27.315.404 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien
mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je
Aktie, durch die Ausgabe von Aktien aus der Wandlung der von
der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen aus der Wandelanleihe 2013/2018
sowie der Pflicht-Wandelanleihe 2015/2018 bis zur
Hauptversammlung noch ändern kann und zudem eine Anpassung des
satzungsmäßigen Grundkapitals durch die für den 28. August
2015 einberufene ordentliche Hauptversammlung der DEMIRE
Deutsche Mittelstand Real Estate AG derzeit noch aussteht,
soll im Rahmen des Kapitalerhöhungsbeschlusses kein Ausgangs-
und Endbetrag der Kapitalerhöhung, sondern lediglich der bis
zu Erhöhungsbetrag angegeben werden. Vorstand und Aufsichtsrat
werden den Aktionären den endgültigen Ausgangs- und bis zu
Endbetrag der Kapitalerhöhung in der Hauptversammlung
bekanntgeben und gegebenenfalls erläutern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Kapitalerhöhung
Das satzungsgemäße Grundkapital der Gesellschaft wird um bis
zu EUR 30.761.646,00 durch Ausgabe von bis zu 30.761.646 auf
den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (die
'Neuen Aktien') gegen Sacheinlagen erhöht.
Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt jeweils EUR 1,00.
Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Aktien
und dem Einbringungswert des Sacheinlagegegenstands soll der
Kapitalrücklage zugewiesen werden.
b) Gewinnberechtigung
Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 voll
gewinnberechtigt.
c) Ausschluss des Bezugsrechts
Das Bezugsrecht der Aktionäre der DEMIRE Deutsche
Mittelstand Real Estate AG ist ausgeschlossen. Die Neuen
Aktien werden im Rahmen eines an die Aktionäre der Fair
Value REIT-AG gemäß §§ 29 ff. WpÜG zu richtenden
freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots in Form eines
Umtauschangebots (einschließlich der etwaigen Ausübung eines
Andienungsrechts gemäß § 39c WpÜG) (das 'Umtauschangebot')
im Verhältnis 1:2 ausgegeben. Das bedeutet, dass jeder
Aktionär der Fair Value REIT-AG, der das Umtauschangebot
annimmt, berechtigt ist, für jede zum Umtausch eingereichte
Aktie der Fair Value REIT-AG zwei (2) neue Aktien aus dieser
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zu beziehen.
d) Umtauschtreuhänder
Die Zeichnung der Neuen Aktien erfolgt durch die ODDO
SEYDLER BANK AG, Schillerstraße 27-29, 60313 Frankfurt am
Main, in ihrer Funktion als Umtauschtreuhänder für
diejenigen Aktionäre der Fair Value REIT-AG, die das
Umtauschangebot angenommen haben. Dementsprechend wird der
Umtauschtreuhänder hiermit zur Zeichnung der Neuen Aktien
zugelassen. Der Umtauschtreuhänder wird die zum Umtausch
eingereichten Aktien der Fair Value REIT-AG als Sacheinleger
in die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
einbringen.
e) Umfang der Kapitalerhöhung
Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll nur in dem
Umfang durchgeführt werden, als bis zum Ablauf der in Ziffer
1.i) genannten Frist eine Zeichnung Neuer Aktien durch den
Umtauschtreuhänder erfolgt.
f) Keine Prüfung der Sacheinlage
Der Vorstand beabsichtigt, bei der Kapitalerhöhung gegen
Sacheinlagen bei Vorliegen der Voraussetzungen von einer
Prüfung der Sacheinlage (§ 183 Abs. 3 AktG) gemäß §§ 183a,
33a AktG abzusehen.
g) Weitere Einzelheiten
Der Vorstand ist berechtigt, die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen,
insbesondere die Anzahl der letztlich auszugebenden Neuen
Aktien, festzulegen. Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
kann in mehreren Tranchen durchgeführt werden.
h) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend
der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
anzupassen.
i) Befristung
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen
Sacheinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung dieser
Kapitalerhöhung nicht bis zum 13. März 2016, 24.00 Uhr
(MEZ), im Handelsregister eingetragen ist.
II. Hintergrund und Darstellung des beabsichtigten
Umtauschangebots an die Aktionäre der Fair Value REIT-AG und
der geplanten Transaktion
Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des
Aufsichtsrats beschlossen, allen Aktionären der Fair Value
REIT-AG ('Fair Value' und zusammen mit ihren konsolidierten
Tochtergesellschaften die 'Fair Value-Gruppe') gemäß §§ 29, 31
Abs. 2 Satz 1 Var. 2 WpÜG ein freiwilliges öffentliches
Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots (das
'Umtauschangebot')
zu unterbreiten und diese Entscheidung am 31 Juli 2015 gemäß §
10 Abs. 1 und 3 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. Es ist
beabsichtigt, den Aktionären der Fair Value (die 'Fair
Value-Aktionäre') für jede der Fair Value-Aktien (mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,00) zwei (2)
neue Aktien der DEMIRE (die 'DEMIRE-Aktien') anzubieten.
Die DEMIRE-Aktien sollen im Wege der vorgeschlagenen
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen geschaffen werden. Weil die
mit der Kapitalerhöhung geschaffenen Aktien zum Umtausch gegen
Aktien der Fair Value (die 'Fair Value-Aktien') angeboten
werden sollen, ist bei der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung
das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft (die
'DEMIRE-Aktionäre')
ausgeschlossen.
1. Hintergrund der geplanten Transaktion
a) Die DEMIRE-Gruppe
Die DEMIRE ist ein in Frankfurt am Main ansässiger
Immobilienkonzern, der als Investor und Bestandshalter von
Gewerbeimmobilien in Deutschland tätig ist. Die Gesellschaft
geht auf die am 6. April 2006 gegründete MAGNAT Real Estate
Opportunities GmbH & Co. KGaA zurück, die am 17. September
2010 in eine Aktiengesellschaft umgewandelt und zunächst in
die MAGNAT Real Estate AG umfirmiert wurde. Mit der
Umfirmierung der Gesellschaft in DEMIRE Deutsche Mittelstand
Real Estate AG im Juli 2013 wurde die Geschäftstätigkeit neu
fokussiert auf die Eingehung von Investments in
Gewerbeimmobilien für den unternehmerischen Mittelstand in
Deutschland.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 31, 2015 10:58 ET (14:58 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -8-
(i) Geschäftstätigkeit
Die wesentliche Geschäftstätigkeit der DEMIRE besteht in dem
Ankauf, der Verwaltung und Vermietung von Gewerbeimmobilien,
ihrer Weiterentwicklung (z.B. durch Umbau, Modernisierung oder
Erweiterung) sowie der Realisierung von Wertsteigerungen durch
Vermietung und Verkäufe. Seit Umfirmierung von MAGNAT Real
Estate AG in DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG im
Juli 2013 liegt der Fokus der Geschäftstätigkeit auf
Investments in Gewerbeimmobilien in Deutschland. Die
Gesellschaft erwirbt und verwaltet Gewerbeimmobilien in den
Bereichen Büro, Logistik und Einzelhandel in Deutschland und
verfolgt zu dieser Buy & Hold Strategie die Weiterentwicklung
ihrer Immobilien durch aktives Portfoliomanagement. Die DEMIRE
selbst tätigt grundsätzlich keine direkten Investitionen in
Immobilien und Immobilienprojekte. Die Investitionen werden
grundsätzlich über Projektgesellschaften abgewickelt. Die
Beteiligungen an diesen Projektgesellschaften werden von der
DEMIRE unmittelbar oder mittelbar über Zwischenholdings
gehalten. Die DEMIRE ist ein vollintegrierter
Immobilienkonzern und deckt die gesamte Wertschöpfungskette
durch interne Kompetenzträger ab. Strategische Entscheidungen
im Rahmen des Portfoliomanagements werden regelmäßig auf der
Ebene der DEMIRE getroffen. Durch das in der DEMIRE
angesiedelte Portfoliomanagement werden strategische
Leitlinien für das gesamte Portfolio getroffen und auf dieser
Basis Investitions- und Desinvestitionsentscheidungen
getroffen. Darüber hinaus erfolgt im Rahmen des
Portfoliomanagements die Überwachung (Controlling) und
Steuerung der bereits getätigten Investments. Die operative
Ausführung erfolgt durch verschiedene Tochtergesellschaften.
Dies gilt insbesondere für das Property Management
(Hausverwaltung) und das Facility Management
(Hausbewirtschaftung). Sämtliche dieser Dienstleistungen
werden für das Bestandportfolio - bis auf einige historisch
oder rechtlich bedingte Ausnahmen - im Wesentlichen mit
internen Ressourcen abgedeckt.
(ii) Wesentliche Finanzkennzahlen der DEMIRE
Konzerndaten nach IFRS ungeprüft* geprüft** geprüft***
31.03.2015 31.12.2014 31.03.2014
TEUR TEUR TEUR
Periodenergebnis (ohne auf die nicht 452 43.302 -5.935
beherrschenden Anteilseigner
entfallendes Periodenergebnis)
Vorratsmmobilien 371.085 333.070 20.526
Immobilien im Umlaufvermögen 7.852 7.355 7.784
Bilanzsumme 426.100 373.012 48.400
Eigenkapital (ohne Anteile der nicht 64.806 54.629 7.702
beherrschenden Anteilseigner)
Eigenkapitalquote 15,2 % 14,6 % 15,9 %
Langfristige Schulden 290.671 258.124 25.857
Kurzfristige Schulden 70.623 60.259 14.841
Fremdkapitalquote 84,8 % 85,4 % 84,1 %
* 3-Monatszeitraum (1. Januar 2015 bis zum 31. März 2015) -
ungeprüfte Konzern-Kennzahlen 1. Quartal 2015
** 9-Monatszeitraum (1. April 2014 bis zum 31. Dezember 2014)
- geprüfter Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014
*** 12-Monatszeitraum (1. April 2013 bis zum 31. März 2014) -
geprüfter Konzernabschluss zum 31. März 2014
(iii) Immobilienportfolio
Das Immobilienportfolio der DEMIRE besteht derzeit aus 175
Objekten mit einer gesamten vermietbaren Fläche von ca.
422.000 Quadratmetern und verteilt sich derzeit noch auf
Deutschland (98%) und Osteuropa 2 % (Bulgarien, Georgien,
Polen, Rumänien und Ukraine). Die DEMIRE verfügt in
Deutschland über Bestandsimmobilien in Niedersachsen,
Mecklenburg-Vorpommern, Nordrhein-Westfalen, Bayern, Hessen,
Hamburg, Schleswig-Holstein und Baden-Württemberg. Basierend
auf der neuen Ausrichtung allein auf den
Gewerbeimmobilienmarkt in Deutschland strebt die DEMIRE einen
beschleunigten Rückzug aus den restlichen ausländischen
Regionen an.
Die DEMIRE weist zum 31. März 2015 zu Marktwerten bilanzierte
als Finanzinvestitionen gehaltene Gewerbeimmobilienbestände
von TEUR 371.085 aus. Die Marktmiete lag auf Basis des
Geschäftsberichts 2014 bei den Bestandsimmobilien
durchschnittlich bei EUR 7,32 pro m2 im Monat.
Die durchschnittliche Leerstandsquote auf Basis der
vermietbaren Fläche beträgt 17,12 %, während die gewichtete
durchschnittliche Restmietdauer bei ca. 5,9 Jahren liegt.
Nach dem 31. März 2015 haben weitere Immobilienkäufe durch die
DEMIRE stattgefunden, die eine Auswirkung auf die Berechnung
des Umtauschverhältnisses haben und in den
Immobilienkennzahlen zum 31. März 2015 nicht enthalten sind.
Hierzu gehören Gewerbeimmobilien in Schwerin, Leipzig, Kassel
sowie jeweils langfristig an die Deutsche Telekom AG
vermietete Objekte in Ansbach, Bonn, Flensburg, Freiburg,
Regensburg und Stahnsdorf.
Im Konzern werden als Finanzinvestition gehaltene Immobilien
bilanziert und zum beizulegenden Zeitwert nach IAS 40
bewertet. Die beizulegenden Zeitwerte der als
Finanzinvestition gehaltenen Immobilien basieren auf
Bewertungsgutachten auf jährlicher Basis von externen
Sachverständigen und werden in Übereinstimmung mit
internationalen Bewertungsstandards ermittelt. Die Bewertung
erfolgt auf Grundlage von Ertragswertverfahren gemäß der
Immobilienwertermittlungsverordnung und, sofern verfügbar,
anhand von Vergleichs- oder Marktpreisen.
Die vorliegenden Verkehrswerte sind nach dem
Ertragswertverfahren gemäß Baugesetzbuch,
Immobilienwertermittlungsverordnung (ImmoWertV) und
Wertermittlungsrichtlinie (WertR) ermittelt.
Die DEMIRE verfügt über nicht zu Marktwerten bilanziertes
Immobilien-Vorratsvermögen (und sonstiges Vermögen) von TEUR
7.852. Mögliche Werterhöhungen zu diesen Buchwerten wurden bei
der DEMIRE aus Vereinfachungsgründen und aufgrund nicht
ausreichender Datenbasis nicht berücksichtigt.
(iv) Aktienkapital
Das satzungsmäßige Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum
heutigen Tag EUR 27.215.679,00 und ist derzeit eingeteilt in
27.215.679 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien
mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je
Aktie. Zudem wurden bis zum Tag der Einberufung der
außerordentlichen Hauptversammlung aus bedingtem Kapital
weitere 135.725 auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien durch die Gesellschaft ausgegeben, so dass das
aktuell ausgegebene und voll eingezahlte Grundkapital der
Gesellschaft EUR 27.351.404,00 (Stand 31. Juli 2015) beträgt.
Es ist in 27.351.404 auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von
EUR 1,00 je Aktie eingeteilt.
b) Die Fair Value-Gruppe
Die nachstehend dargestellten Informationen sowie jede andere
Information in diesem Bericht betreffend die Fair Value
und/oder die Fair Value-Gruppe basieren ausschließlich auf
öffentlich verfügbaren Quellen, da die Gesellschaft bislang
keinen Zugang zu nicht öffentlich verfügbaren Informationen
der Fair Value hat
Die Fair Value ist ein börsennotiertes Immobilienunternehmen
mit dem Fokus auf Gewerbeimmobilien in Deutschland, das im
Rahmen des REIT-Gesetzes steuerbefreit ist. Die Fair Value hat
ihren Geschäftssitz in München und konzentriert sich auf den
Erwerb sowie die Bewirtschaftung von Gewerbeimmobilien in
Deutschland. Schwerpunkte der Investitionstätigkeit sind
Einzelhandels- und Büroimmobilien an sog. Sekundärstandorten.
Die Fair Value investiert sowohl direkt in Immobilien als auch
indirekt in Beteiligungen an Immobilienpersonengesellschaften.
(i) Geschäftstätigkeit
Die wesentliche Geschäftstätigkeit der Fair Value besteht aus
dem Investment und dem Management von Einzelhandels- und
Büroimmobilien in deutschen Städten (mit Ausnahme von Berlin,
Hamburg, München, Köln, Frankfurt, Stuttgart und Düsseldorf)
mit regionaler und nationaler Bedeutung und deren Umland.
Die Strategie der Gesellschaft beinhaltet, unter
Berücksichtigung der Handelsbegrenzung des REIT-Gesetzes und
im Rahmen der Portfoliooptimierung, auch gezielte Abverkäufe
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 31, 2015 10:58 ET (14:58 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -9-
einzelner Bestandsimmobilien. Im Fokus stehen dabei
insbesondere kleinere Objekte und nicht strategische
Immobilien oder Beteiligungen. Durch die sukzessive
Liquidation von Tochterunternehmen sollen zudem
beteiligungsbezogene Verwaltungskosten eingespart und der
Anteil des Direktbesitzes am Gesamtportfolio ausgebaut werden.
(ii) REIT-Status
Die Fair Value wurde als IC Grundbesitzgesellschaft mbH & Co.
Beteiligungs-KG gegründet und im Jahre 2007 in eine
Aktiengesellschaft unter der Firmierung Fair Value
Immobilien-Aktiengesellschaft umgewandelt. Seit ihrer
Umfirmierung Ende 2007 in Fair Value ist die Fair Value eine
sog. REIT-Aktiengesellschaft unter Geltung des REIT-Gesetzes.
Voraussetzung für die Aufrechterhaltung des REIT-Status ist
neben der Zulassung der Aktien an einem organisierten Markt im
Sinne des § 2 Abs. 5 WpHG u. a. auch, dass sich mindestens 15
% der Aktien an der Fair Value im Streubesitz im Sinne von §§
22 und 23 WpHG befinden und kein Anleger direkt 10 % oder mehr
der Aktien oder Aktien in einem Umfang hält, dass er über 10 %
der Stimmrechte verfügt (§§ 10 Abs. 1, 11 Abs. 1 und 4
REIT-Gesetz). Aufgrund ihres REIT-Status ist die Fair Value
von der Körperschafts- und Gewerbesteuerpflicht befreit (§ 16
Abs. 1 REIT-Gesetz).
(iii) Wesentliche Finanzkennzahlen der Fair Value
Konzerndaten nach IFRS ungeprüft* geprüft** geprüft**
31.03.2015 31.12.2014 31.12.2013
TEUR TEUR TEUR
Konzernüberschuss/-fehlbe- 2.863 -47 -5.227
trag
Als Finanzinvestition 269.408 267.718 292.297
gehaltene Immobilien
Zur Veräußerung gehaltene 0 13.240 19.585
langfristige Vermögenswerte
Bilanzsumme 304.177 311.894 345.866
Eigenkapital 81.226 78.273 80.673
Eigenkapitalquote 26,7 % 25,1 % 23,3 %
Langfristige 182.124 172.580 194.314
Verbindlichkeiten
Kurzfristige 40.827 61.041 70.879
Verbindlichkeiten
* 3-Monatszeitraum (1. Januar 2015 bis zum 31. März 2015) -
ungeprüfter Konzern-Zwischenabschluss 1. Quartal 2015
** 12-Monatszeitraum - geprüfter Konzernabschlüsse zum 31.
Dezember 2014 und 31. Dezember 2013
(iv) Immobilienportfolio
Die Fair Value hält direkt und indirekt 44 Immobilien mit rund
275.000 m2 Büro- und Gewerbefläche mit einem Leerstand von
weniger als 8%. Die Objekte werden entweder direkt gehalten
oder über eine Beteiligung an dem jeweiligen Fonds mit einer
Beteiligungsquote schwankend zwischen 44,48 % und 77,99 %. Der
Schwerpunkt des Portfolios befindet sich vornehmlich in
Schleswig-Holstein und Nordrhein-Westfalen, aber auch in
Sachsen, Brandenburg, Niedersachsen und
Mecklenburg-Vorpommern. Ein Objekt liegt in Hessen.
(v) Aktienkapital
Das Grundkapital der Fair Value beträgt zum 21. Mai 2015
(gemäß der Veröffentlichung auf der Homepage der
Zielgesellschaft) insgesamt EUR 28.220.646,00 und ist derzeit
eingeteilt in 14.110.323 auf den Inhaber lautende nennwertlose
Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von
EUR 2,00 je Aktie.
c) Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund für
den Erwerb der Fair Value
(i) Geschäftsstrategie der DEMIRE-Gruppe
Die DEMIRE beabsichtigt, durch die Übernahme einer
konsolidierungsfähigen Mehrheitsposition an der Fair Value zu
einem bedeutenden Teilnehmer im deutschen Markt
börsennotierter Immobilienunternehmen mit stabilem Mietprofil
und schnellerem Wachstum aufzusteigen.
(ii) Synergiepotential
Auf Basis öffentlich verfügbarer Informationen geht der
Vorstand der DEMIRE im Rahmen einer Schätzung davon aus, dass
auf operativen Effizienzgewinnen beruhende Synergien in einem
Zeitraum von ca. 24 Monaten nach dem Vollzug des
Umtauschangebots erzielt werden können. Nach vollständiger
Umsetzung sind Einsparungen in Höhe von jährlich insgesamt ca.
EUR 2,0 Mio. zu erwarten. Diese dauerhaften Synergien beruhen
im Wesentlichen auf folgenden Effekten:
* Verwaltung: Nach Angaben der Fair Value beliefen
sich die Verwaltungskosten im Jahr 2014 auf rund TEUR 2.920.
Der Vorstand erwartet, Kosteneinsparungen zu realisieren,
die typischerweise durch den Zusammenschluss von Unternehmen
erreicht werden können, insbesondere mit Blick auf den
vergleichbaren geografischen Fokus sowohl der DEMIRE als
auch der Fair Value auf wichtige deutsche Metropolregionen.
Einsparungen sind u. a. durch die Konsolidierung sich
überschneidender Funktionen zu erwarten. Die
Minoritätenanteile der Fondsbeteiligungen der Fair Value
sollen weiter reduziert werden und die darauf entfallenden
Kosten für die Fondsverwaltung und Treuhandgebühren
eingespart werden. Der Vorstand geht davon aus, dass in etwa
25 % bis 30 % der aktuellen Verwaltungskosten eingespart
werden können, was einen wesentlichen Teil der erwarteten
Synergien ausmacht.
* Property Management: Ein Kernbereich der
Geschäftstätigkeit der DEMIRE stellt der starke interne
Bereich Asset-, Property- und Facility-Management dar.
Dieser Bereich der DEMIRE verfügt über umfassende
Fähigkeiten und Kompetenzen, welche es der DEMIRE
ermöglichen, diesen derzeit bei der Fair Value extern
ausgeführten Bereich des Asset-, Property- und Facility
Managements zu integrieren. Ziel der DEMIRE ist es, ihre
bestehende Expertise und Aufstellung in diesem Bereich zu
nutzen und in der Folge sowohl von Effizienzsteigerungen als
auch von Kosteneinsparungen im Hinblick auf das
Gesamtportfolio zu profitieren. Der Vorstand erwartet einen
um TEUR 750 - 1.000 steigenden Gewinnbeitrag in den
Tochtergesellschaften der DEMIRE.
* IT-Infrastruktur: Weiter geht der Vorstand der
DEMIRE davon aus, auch im Rahmen der IT-Infrastruktur
Synergieeffekte erzielen zu können, langfristige
Infrastrukturkosten zu minimieren und zusätzliche
Effizienzsteigerungen und Skaleneffekte zu nutzen.
* Vereinfachte Konzernstruktur: Zunächst soll der
REIT-Status der Fair Value aufrechterhalten werden. Im
Anschluss an eine später mögliche gesellschaftsrechtliche
Restrukturierung der Fair Value wird sich der Aufbau des
zusammengeführten Immobilienkonzerns im Vergleich zu seiner
derzeitigen Ausprägung vereinfacht darstellen, was zu
weiteren Kosteneinsparungen in der Verwaltung führen wird.
Zusätzliche Kosteneinsparungen könnten durch einen zukünftig
möglichen Übergang von zwei börsennotierten Gesellschaften
auf nur noch eine erzielt werden.
(iii) Diversifizierung des Immobilienportfolios
Der Erwerb einer konsolidierungsfähigen Mehrheitsbeteiligung
an Fair Value durch die DEMIRE führt zu einem kombinierten
Portfolio mit einer grundsätzlich identischen geografischen
Ausrichtung, mit 175 Objekten und mit einer gesamten
vermietbaren Fläche von mehr als 1,1 Mio. m2. Die jährlichen
Mieteinnahmen des kombinierten Portfolios werden sich auf über
EUR 77,5 Mio. belaufen. Das kombinierte Portfolio wird damit
in den wesentlichen Märkten, in denen die DEMIRE und die Fair
Value dann tätig sein werden, ein beachtliches Portfolio an
Gewerbeimmobilien repräsentieren. Das Portfolio der Fair Value
fügt sich strategiekonform in die DEMIRE ein und ergänzt das
bestehende Portfolio ideal. Durch die Übernahme einer
Mehrheitsbeteiligung an der Fair Value können die bereits
durch die DEMIRE etablierten lokalen Präsenzen, insbesondere
im Bereich der Immobilienverwaltung, noch stärker und
effizienter genutzt werden.
(iv) Stärkung des Kapitalmarktprofils
Daneben beabsichtigt die DEMIRE, die besondere Expertise
beider Unternehmen zusammenzuführen, um ein erweitertes
Kompetenzspektrum vorhalten zu können. Durch die Übernahme der
Fair Value erweitert die DEMIRE ihren Zugang zu Investments in
geschlossene Immobilienfonds, deren Erwerb bisher nicht im
Fokus stand und verstärkt damit ihr Akquisitionspotenzial.
Beide Akquisitionskanäle sollen auch zukünftig vollumfänglich
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 31, 2015 10:58 ET (14:58 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -10-
genutzt werden. Hierdurch wird eine stärkere Präsenz in den
Schlüsselmärkten erzielt werden, um auch die Attraktivität des
Portfolios für internationale Investoren zu steigern.
(v) Reduzierte Fremdkapitalkosten
Ferner erwartet die DEMIRE, durch die Übernahme einer
Mehrheitsposition in der Fair Value ihre Fremdkapitalkosten
durch Reduzierung der sogenannten Loan to Value Ratio ('LTV')
bezogen auf das Gesamtportfolio vermindern zu können. Die
Übernahme soll zu zukünftig verbesserten Konditionen sowohl
auf dem Kapitalmarkt als auch bei der Aufnahme neuer oder bei
der Restrukturierung bestehender Darlehen zur Finanzierung der
operativen Geschäftstätigkeit führen.
Durch die Übernahme reduziert sich auch der LTV des
Gesamtportfolios. Dadurch wird die Eigenkapitalbasis gestärkt
und die Kapitalaufnahme erleichtert, da neben Banken auch
andere Fremdkapitalgeber angesprochen werden können. Folglich
werden bei künftiger Kapitalaufnahme und Refinanzierung des
zukünftig mit EUR 623 Mio. valutierenden Kreditportfolios die
Fremdkapitalzinsen sinken. Bei einem um 0,5 % niedrigeren
Zinssatz würde der Zinsaufwand somit jährlich um EUR 3,1 Mio.
reduziert werden können.
2. Darstellung der geplanten Transaktion
Der Erwerb der Anteile an der Fair Value durch die
Gesellschaft ist vor dem Hintergrund der von Vorstand und
Aufsichtsrat der außerordentlichen Hauptversammlung
vorgeschlagenen Beschlussfassung wie folgt geplant:
a) Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots
Die DEMIRE hat am 31. Juli 2015 angekündigt, ein freiwilliges
öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots
abzugeben mit einem Umtauschverhältnis von je einer (1) Fair
Value-Aktie gegen zwei (2) DEMIRE-Aktien. Das
Umtauschverhältnis gewährt den Fair Value-Aktionären eine rd.
11,0 %ige Prämie im Vergleich zu der Bewertung beider
Unternehmen auf Grundlage des weiterentwickelten EPRA NAV
(angepasst, verwässert) pro Aktie, Stand 27. Juli 2015.
Die Bewertung auf Grundlage des EPRA NAV stützt sich auf eine
Bewertung der DEMIRE und der Fair Value nach der
Vorgehensweise und den Parametern, die üblicherweise bei der
Bewertung von börsennotierten Immobilienunternehmen verwendet
werden, und basiert auf Geschäftskennzahlen, wie sie im
jeweils letzten Geschäftsbericht und weiteren
Informationsquellen veröffentlicht wurden. Ausgangsbasis der
Bewertungen waren die Konzernabschlüsse der Unternehmen zum
31. Dezember 2014 (geprüft) und die
Zwischenberichterstattungen zum 31. März 2015 (ungeprüft)
beider Konzerne. Im Vergleich zu den Schlusskursrelationen vom
27. Juli 2015 ergibt sich zugunsten der Fair Value-Aktionäre
eine Prämie von 33,78 % und auf Grundlage der nach dem
Handelsvolumen gewichteten Durchschnittskurse der Aktien und
deren Relation laut Bloomberg während der letzten drei Monate
vor dem 28. Juli 2015 (Volume Weighted Average Price, 3-Monats
VWAP) eine Prämie von 36,23 %. Der Vorstand ist der
Auffassung, dass diese Prämie das Wertverhältnis der beiden
Gesellschaften nicht angemessen wiederspiegelt und allein eine
Bewertung auf Grundlage des EPRA NAV als primär maßgeblicher
Bewertungsmaßstab heranzuziehen ist.
Die Gesellschaft plant, das Umtauschangebot unter mehrere
Bedingungen zu stellen. Als Bedingungen sind derzeit
vorgesehen:
* Mindestannahmequote durch die Fair
Value-Aktionäre in Höhe von 50,1 % des Grundkapitals der
Fair Value,
* keine Vornahme wesentlicher Transaktionen,
* kein Eintritt wesentlicher nachteiliger
Veränderungen (Material Adverse Effect),
* keine wesentlichen Compliance-Verstöße sowie
* Eintragung der Kapitalerhöhung in das
Handelsregister.
b) Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zum
Zweck des Vollzugs des Umtauschangebots
Die für den Vollzug des Umtauschangebots benötigten Aktien
sollen im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der DEMIRE-Aktionäre
geschaffen werden.
Als Sacheinlagen sollen die Fair Value-Aktien eingebracht
werden und die Fair Value-Aktionäre sollen für ihre Aktien neu
geschaffene Aktien der Gesellschaft erhalten. Für diejenigen
Fair Value-Aktionäre, die das Umtauschangebot angenommen
haben, soll allein der Umtauschtreuhänder zur Zeichnung der
Neuen Aktien zugelassen sein. Das Bezugsrecht der Aktionäre
der Gesellschaft soll ausgeschlossen werden.
Fair Value-Aktionäre, die das Umtauschangebot annehmen,
übertragen ihre Fair Value-Aktien auf den Umtauschtreuhänder.
Der Umtauschtreuhänder bringt sodann die von ihm
treuhänderisch gehaltenen Fair Value-Aktien als Sacheinlagen
in die Gesellschaft ein und zeichnet die mit der geplanten
Sachkapitalerhöhung geschaffenen Aktien der Gesellschaft.
Nachdem die Neuen Aktien der Gesellschaft entstanden sind,
überträgt der Umtauschtreuhänder die Aktien in seiner
Eigenschaft als Abwicklungsstelle entsprechend dem
Umtauschverhältnis auf die jeweiligen Fair Value-Aktionäre.
Die DEMIRE wird die erworbenen Aktien der Fair Value in
Paketen von jeweils weniger als 10 % der Aktien und
Stimmrechte der Fair Value an 100 %ige Tochtergesellschaften
übertragen, um die Voraussetzung gemäß § 11 Abs. 4 REIT-Gesetz
für die Aufrechterhaltung des REIT-Status der Fair Value zu
erfüllen. Ferner beabsichtigt die DEMIRE, den gemäß § 11 Abs.
1 REIT-Gesetz erforderlichen Streubesitz für die
Aufrechterhaltung des REIT-Status der Fair Value bestmöglich
sicherzustellen.
Der maximale Umfang der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen
beträgt EUR 30.761.646,00 und 30.761.646 Aktien; er ist so
bemessen, dass auf Grundlage der Zahl der derzeit ausstehenden
Fair Value-Aktien zuzüglich der maximal möglichen Anzahl von
Aktien aus der Wandlung der von der Fair Value ausgegebenen
Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 (ISIN
DE000A13SAB8) und dem im Umtauschangebot vorgesehenen
Umtauschverhältnis eine hinreichende Zahl von DEMIRE-Aktien
für sämtliche eingereichten Fair Value-Aktien ausgegeben
werden kann.
Da der Umtauschtreuhänder keine Differenzhaftung nach §§ 188
Abs. 2 Satz 1, 36a Abs. 2 Satz 3 AktG in Höhe des
Einbringungswerts der Fair Value-Aktien übernimmt, werden die
Neuen Aktien der Gesellschaft zum geringsten Ausgabebetrag von
EUR 1,00 (§§ 8 Abs. 3 Satz 3, 9 Abs. 1 AktG) ausgegeben und
die Differenz zu dem Einbringungswert der Sacheinlagen wird
der Kapitalrücklage zugewiesen.
Gemäß §§ 183a, 33a AktG kann von einer Prüfung der Sacheinlage
u. a. abgesehen werden, soweit übertragbare Wertpapiere im
Sinne des § 2 Abs. 1 Satz 1 WpHG eingebracht werden sollen,
wenn sie mit einem gewichteten Durchschnittspreis bewertet
werden, zu dem sie während der letzten drei Monate vor dem Tag
ihrer tatsächlichen Einbringung auf einem oder mehreren
organisierten Märkten im Sinne von § 2 Abs. 5 WpHG gehandelt
worden sind. Der Vorstand hat in diesem Fall das Datum des
Beschlusses über die Kapitalerhöhung sowie die Angaben nach §
37a Abs. 1 und 2 AktG in den Gesellschaftsblättern bekannt zu
machen. Die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals darf
nicht in das Handelsregister eingetragen werden vor Ablauf von
vier Wochen seit der Bekanntmachung. Der Vorstand
beabsichtigt, von dieser Möglichkeit hinsichtlich der
einzubringenden Fair Value-Aktien Gebrauch zu machen und von
einer Prüfung der Sacheinlage (§ 183 Abs. 3 AktG) gemäß §§
183a, 33a AktG abzusehen.
Sind DEMIRE-Aktionäre der Auffassung, dass die Voraussetzungen
des § 33a Abs. 2 AktG vorliegen, also der gewichtete
Durchschnittspreis der Fair Value-Aktien durch
außergewöhnliche Umstände erheblich beeinflusst worden ist, so
hat das Amtsgericht auf Antrag von Aktionären, die am Tag der
Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung gemeinsam fünf vom
Hundert des Grundkapitals hielten und am Tag der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 31, 2015 10:58 ET (14:58 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -11-
Antragstellung noch halten, einen oder mehrere Prüfer zu
bestellen. Der Antrag kann bis zum Tag der Eintragung der
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals gestellt werden.
c) Vereinbarung mit Paketaktionären der Fair Value
Die DEMIRE hat am 31. Juli 2015 mit der Obotritia Beteiligungs
GmbH, der Försterweg Beteiligungs GmbH, der Jägersteig
Beteiligungs GmbH und der Kienzle Vermögensverwaltungs GmbH
(zusammen die 'Paketaktionäre'), die zusammen insgesamt rd.
23,21 % der Aktien und der Stimmrechte der Fair Value halten,
Vereinbarungen über die von den Paketaktionären jeweils
gehaltenen Fair Value-Aktien geschlossen (die 'Tender
Commitments'). Darin verpflichten sich die Paketaktionäre
jeweils unwiderruflich, die von ihnen gehaltenen Fair
Value-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots einzureichen.
Zugleich haben die Paketaktionäre schon jetzt ihren Rücktritt
von einer gemäß den Tender Commitments erfolgten Annahme des
Übernahmeangebots erklärt, wenn und soweit die Anzahl von im
Rahmen des Übernahmeangebots eingereichten Fair Value-Aktien
zu einem Anteil der DEMIRE am Grundkapital der Fair Value von
über 94,9 % führen würde.
d) Vereinbarung mit der Fair Value
Des Weiteren haben die DEMIRE und die Fair Value am 31. Juli
2015 eine Grundsatzvereinbarung ('Business Combination
Agreement') geschlossen, in der die beiden Gesellschaften ihr
derzeitiges Verständnis im Hinblick auf die Durchführung des
Übernahmeangebots und dessen grundsätzliche Unterstützung
durch den Vorstand der Fair Value festgelegt haben.
e) Zeitplan
Der Zeitplan der Transaktion sieht Folgendes vor:
* Innerhalb der vier- bis achtwöchigen Frist nach
der am 31. Juli 2015 erfolgten Veröffentlichung der
Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots wird die
Angebotsunterlage über das Umtauschangebot an die
Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)
übermittelt (§§ 34, 11, 14 Abs. 1 WpÜG). Die Gesellschaft
plant, die Frist gemäß § 14 Abs. 1 Satz 3 WpÜG auf Antrag
von der BaFin um vier Wochen verlängern zu lassen.
* Die Angebotsunterlage wird gemäß § 14 Abs. 2, 3
WpÜG unverzüglich veröffentlicht, wenn die BaFin die
Veröffentlichung gestattet oder wenn seit dem Eingang der
Angebotsunterlage zehn Werktage (mit der Möglichkeit für die
BaFin zur Verlängerung um bis zu fünf Werktage) verstrichen
sind, ohne dass die BaFin das Angebot untersagt hat. Sofern
die Hauptversammlung nicht gemäß dem Beschlussvorschlag
unter I beschließt, wird die Angebotsunterlage nicht
veröffentlicht und das Angebot findet nicht statt.
* Die außerordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft findet während dieses Verfahrens am Montag, den
14. September 2015, um 11:00 Uhr (MESZ), statt und stimmt
über den unter I. genannten Beschlussvorschlag ab.
* Mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage
beginnt die mindestens vier- und im Regelfall maximal
zehnwöchige Annahmefrist sowie anschließend die zweiwöchige
weitere Annahmefrist bei Übernahmeangeboten (§§ 34, 16 Abs.
1 und 2, 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG).
* Sofern die Hauptversammlung gemäß dem
Beschlussvorschlag beschließt, soll nach Ablauf der
Annahmefrist der Beschluss über die Erhöhung des
Grundkapitals eingetragen werden. Anschließend kann das
Umtauschangebot vollzogen werden, wenn die sonstigen
Bedingungen dafür erfüllt sind.
* Die Gesellschaft beabsichtigt, den REIT-Status
der Fair Value zunächst aufrechtzuerhalten, und hierzu die
erworbenen Fair Value-Aktien in Paketen von jeweils weniger
als 10 % der Aktien und Stimmrechte der Fair Value an 100
%ige Tochtergesellschaften zu übertragen, um die
Voraussetzung gemäß § 11 Abs. 4 REIT-Gesetz zu erfüllen, und
durch geeignete Maßnahmen den gemäß § 11 Abs. 1 REIT-Gesetz
erforderlichen Streubesitz bestmöglich sicherzustellen.
* Zu einem späteren Zeitpunkt wird die Gesellschaft
ggf. darüber entscheiden, ob die Fair Value z. B. auf die
Gesellschaft verschmolzen wird, durch einen Formwechsel (§
190 Abs. 1 UmwG) in eine Kommanditgesellschaft oder durch
Satzungsänderung in eine normale Aktiengesellschaft
umgewandelt wird. In allen diesen Fällen wird der
REIT-Status der Fair Value beendet werden.
* Sofern die Gesellschaft zu einem späteren
Zeitpunkt entscheiden sollte, eine Verschmelzung
durchzuführen, wird die Gesellschaft in Verhandlungen mit
der Fair Value bezüglich eines Verschmelzungsvertrages
eintreten und die Hauptversammlungen sowohl der Gesellschaft
als auch der Fair Value werden über die Verschmelzung
beschließen lassen. Falls die Gesellschaft zu diesem
Zeitpunkt mindestens 90 % des Grundkapitals der Fair Value
hält, wird die Hauptversammlung der Gesellschaft keinen
Verschmelzungsbeschluss fassen (§ 62 Abs. 1 UmwG), es sei
denn, dies wird von Aktionären, die mindestens 5 % des
Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, verlangt (§ 62
Abs. 2 UmwG). Die Hauptversammlung der Fair Value kann in
diesem Fall zusätzlich die Übertragung der Aktien der
Minderheitsaktionäre auf die Gesellschaft gegen Zahlung
einer angemessenen Barabfindung beschließen (§ 62 Abs. 5
UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG).
* Sofern die Gesellschaft zu einem späteren
Zeitpunkt entscheiden sollte, einen Formwechsel der Fair
Value in eine Kommanditgesellschaft durchzuführen, wird die
Hauptversammlung der Fair Value über eine solche Umwandlung
der Fair Value zu beschließen haben. Alternativ zum Erhalt
neuer Anteile an dem umgewandelten Rechtsträger werden die
Fair Value-Aktionäre das Recht haben, gegen eine angemessene
Barabfindung aus der Fair Value auszuscheiden (§§ 207, 231
UmwG).
* Sofern die Gesellschaft zu einem späteren
Zeitpunkt entscheiden sollte, durch eine Satzungsänderung
der REIT-Status der Fair Value zu beenden, wird die
Hauptversammlung der Fair Value insbesondere die Streichung
des 'REIT' aus der Firma der Fair Value und die Aufhebung
aller übrigen Satzungsbestimmungen, die vor dem Hintergrund
des REIT-Status in die Satzung der Fair Value aufgenommen
worden sind, zu beschließen haben.
3. Erläuterungen und Begründung des
Umtauschverhältnisses
a) Vorbemerkungen
Die Gesellschaft bietet den Fair Value-Aktionären im Rahmen
des Umtauschangebots für jeweils eine (1) zum Umtausch
eingereichte Fair Value-Aktie zwei (2) neue DEMIRE-Aktien aus
der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen an.
Die Festlegung des Umtauschverhältnisses beruht auf einer
Bewertung der Fair Value und der DEMIRE durch den Vorstand,
die in Bezug auf beide an der Transaktion beteiligten
Unternehmen nach gleichen Methoden und anhand des
weiterentwickelten EPRA NAV (angepasst, verwässert) und damit
auf der Grundlage von Bewertungsparametern, die der Bewertung
von Immobilienunternehmen üblicherweise zugrunde gelegt
werden, durchgeführt wurde.
Zusätzlich hat die Gesellschaft die KFS Revision GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, ('KFS') damit
beauftragt, dem Aufsichtsrat und dem Vorstand der Gesellschaft
eine Stellungnahme zur Angemessenheit der Gegenleistung der
Transaktion aus finanzieller Sicht zur Verfügung zu stellen,
welche das Umtauschverhältnis reflektiert (die 'Stellungnahme').
KFS hatte keinen Zugriff auf das Rechnungswesen der Fair Value
und auch nicht auf die Finanzplanung. Insofern war die
Stellungnahme auf der Grundlage öffentlich bekannter
Informationen vorzunehmen. Mangels vorliegender Finanzplanung
der Fair Value konnten auch keine vergleichenden
fundamentalanalytischen Unternehmensbewertungen der DEMIRE und
der Fair Value vorgenommen werden. Die in dieser Ziffer II.3.
dargelegte Bewertung der Angemessenheit des
Umtauschverhältnisses durch den Vorstand wird durch das
Ergebnis der Stellungnahme gestützt.
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Der Vorstand hat die Stellungnahme eingehend geprüft und macht
sich die darin enthaltenen Aussagen und Ergebnisse
insbesondere zu den objektivierten Unternehmenswerten der Fair
Value und der DEMIRE vollumfänglich zu Eigen.
Der Gesellschaft und ihren Beratern war es nicht möglich, eine
Due Diligence-Prüfung in Bezug auf das Geschäft und die
Vermögenswerte der Fair Value unter Rückgriff auf nicht
öffentlich verfügbaren Quellen durchzuführen. Folglich basiert
die Bewertung der Fair Value auf öffentlich verfügbaren
Informationen, die nach bestem Wissen und aufgrund der
branchenspezifischen Erfahrung des Vorstands der Gesellschaft
ausgewertet wurden. Im Zuge der Bewertung der Fair Value
wurden insbesondere folgende Dokumente ausgewertet:
* Geschäftsberichte der Fair Value für die
Geschäftsjahre 2014 und 2013
* Zwischenbericht der Fair Value für das erste
Quartal 2015
* Internetseite der Fair Value
* Bundesanzeiger
* Handelsregister
* Börsendienste
Zudem hat der Vorstand Analystenstudien und sonstige
Unterlagen, die er für Zwecke der Beurteilung der
Angemessenheit des Umtauschverhältnisses für nützlich hielt,
ausgewertet und das Ergebnis dieser Auswertung in seiner
Beurteilung berücksichtigt.
b) Bewertungsansätze und Methoden
Die Festsetzung des Umtauschverhältnisses beruht auf für beide
Gesellschaften nach gleichen Methoden durchgeführten
Bewertungen.
Der Vorstand wird die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
zum Bewertungsstichtag, dem Tag der außerordentlichen
Hauptversammlung, überprüfen und der Hauptversammlung bei
wesentlichen Veränderungen, die sich auf die Beurteilung der
Angemessenheit auswirken, entsprechend berichten.
Im Einzelnen wurde die Bewertung anhand folgender Parameter
vorgenommen:
(i) EPRA NAV
Nach IDW S 1 bestimmt sich der Wert eines Unternehmens - unter
der Voraussetzung ausschließlich finanzieller Ziele - durch
den Barwert, der mit dem Eigentum an dem Unternehmen
verbundenen Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner, vgl. IDW
S 1, Rz. 4. Somit spielt der Substanzwert eines Unternehmens
bei der Bewertung von Unternehmen generell keine Rolle.
Für Immobilienunternehmen gilt diese Betrachtung grundsätzlich
auch. Die zukünftigen Erträge von Immobilienunternehmen hängen
jedoch maßgeblich von der Lage und den Objektqualitäten der
gehaltenen Immobilien ab. Genau diese Eigenschaften führen zu
den aktuellen Marktwerten der Immobilien
(Bewertungsgutachten). Die zwischen den einzelnen Immobilien
oder auch zwischen den anderen bilanzierten Vermögenswerten
auftretenden Synergien sind bei bestandshaltenden
Immobiliengesellschaften deutlich weniger relevant.
Der Net Asset Value (der 'NAV') hat daher als zentrale
Bewertungskennzahl für bestandshaltende
Immobiliengesellschaften große Bedeutung.
Der NAV berechnet sich als Differenz der zu Marktpreisen
bewerteten Aktiven und der ebenfalls zu Marktwerten bewerteten
Passiven und entspricht damit auch einem Nettosubstanzwert und
schließt somit die vorhandenen stillen Reserven mit ein.
Der Zukunftserfolgswert eines Immobilienunternehmens bildet
sich somit im Wesentlichen in der Summe der
Zukunftserfolgswerte der einzelnen Immobilien (Marktwerte)
abzüglich Finanzierungspositionen zu Marktwerten sowie
zuzüglich der sonstigen Vermögensgegenstände und abzüglich der
sonstigen Verbindlichkeiten ab. Bei den sonstigen
Verbindlichkeiten werden in aller Regel keine separaten
Marktbewertungen vorgenommen.
Der Vorteil der NAV-Ermittlung liegt in der Einfachheit.
Regelmäßig können die Marktwerte des Immobilienvermögens und
der Finanzierungspositionen aus dem Jahresabschluss direkt
entnommen werden. Die Marktwerte und der NAV erhalten eine
noch größere Bedeutung, wenn die Immobilienwerte durch
externe, zertifizierte Immobiliengutachter ermittelt und
bestätigt wurden.
Aufgrund der immobilienspezifischen Ausrichtung beider
Konzerne und der vorhandenen Rahmenbedingungen sowie aufgrund
des fehlenden Zugangs zu Planzahlen der Fair Value, wurde eine
Bewertung auf Basis des NAV vorgenommen. Dies ist aus Sicht
des Vorstands nicht zu beanstanden, da die vorliegenden
externen Marktbewertungen der Immobilien den Kerngedanken der
Ertragswert- bzw. DCF-Methoden beinhalten. Die der Bewertung
der DEMIRE zugrundeliegenden externen Gutachten zu den als
Finanzinvestition gehaltenen Immobilien wurden ebenso wie die
für die Immobilien der Fair Value erstellten und aus dem
letzten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014 bzw. dem
Zwischenbericht zum 31. März 2015 zu entnehmenden
Gutachtenwerte nach Ertragswert oder DCF-Grundsätzen
entwickelt. KFS hat die Gutachten für die Stellungnahme
untersucht und insbesondere die für den dort berechneten
Zukunftserfolgswert wertbestimmenden Faktoren wie Mieten,
Mietsteigerungen, Bewirtschaftungskosten sowie angewendete
Kapitalisierungszinssätze bzw. 'discount rates' und 'exit
rates' plausibilisiert. Dabei konnte KFS keine marktunüblichen
Wertansätze feststellen.
EPRA NAV
Die European Public Real Estate Association ('EPRA') ist
ebenfalls der Auffassung, dass der EPRA NAV der
gebräuchlichste Bewertungsmaßstab für den 'fair value' des
Nettovermögenswertes einer Immobiliengesellschaft ist, die
langfristig ihre Immobilien zur Vermietung und Bewirtschaftung
hält. Die Immobilien sind dabei grundsätzlich mit ihrem auf
Grundlage der Ertragswert- oder der DCF-Methode ermittelten
Marktwert zu bewerten.
Dabei berechnet sich der EPRA NAV auf Basis des Eigenkapitals
(ohne Minderheitenanteile, bereinigt zum einen um Effekte aus
der Ausübung von Optionen, Wandelanleihen und anderer Rechte
am Eigenkapital und bereinigt zum anderen um die Marktwerte
der derivativen Finanzinstrumente sowie der latenten Steuern
(Nettosaldo aus Aktiv- und Passivsalden (soweit vorhanden)).
Von diesen Posten wird angenommen, dass sie im
Bewertungskalkül keine Rolle spielen, da daraus nicht
notwendigerweise direkte Zahlungsabflüsse resultieren.
Vor diesem Hintergrund ist der Vorstand der Auffassung, dass
der EPRA NAV der am besten geeignete Bewertungsmaßstab für den
Zeitwert von Immobiliengesellschaften ist, die langfristig
ihre Immobilien zur Vermietung und Bewirtschaftung halten. Im
Gegensatz zu anderen vermögenswertorientierten Kennzahlen ist
der EPRA NAV Gegenstand einer regelmäßigen Überprüfung durch
den Wirtschaftsprüfer, so dass die Richtigkeit der Berechnung
des EPRA NAV vom jährlichen Prüfungstestat mit umfasst ist.
Somit ermöglicht der EPRA NAV größtmögliche Vergleichbarkeit
und Sicherheit bei der Wertermittlung von
Immobilienunternehmen.
(ii) Marktkapitalisierung
Zusätzlich hat der Vorstand zur Überprüfung der Angemessenheit
des Umtauschverhältnisses auch eine Bewertung der DEMIRE und
der Fair Value unter Berücksichtigung der Börsenkurse
(Marktkapitalisierung) vorgenommen.
Bei der Analyse von Börsenkursen der DEMIRE und der Fair Value
werden Transaktionspreise mit den Erwartungen des
Kapitalmarkts über das Transaktionsobjekt zum
Beurteilungsstichtag verglichen. Börsenkurse können nach
laufender Rechtsprechung grundsätzlich dem Verkehrswert der
Aktien entsprechen und sind daher für die
Angemessenheitsbeurteilung des Umtauschverhältnisses
heranzuziehen (vgl. OLG Frankfurt am Main, 5. Zivilsenat vom
3. September 2010 - 5 W 57/09). Ausnahmen können vorliegen,
wenn die Aktien fehlende Marktgängigkeit (Liquidität) bei
einer Marktenge zeigen. Abgewichen werden kann von den
Ergebnissen einer Bewertung auf der Grundlage von
Marktkapitalisierungen auch dann, wenn ein anderes
Bewertungsverfahren, wie z. B. eine Bewertung auf der
Grundlage des EPRA NAV bei börsennotierten
Immobilienunternehmen, die tatsächlichen Wertverhältnisse
angemessener wiederspiegelt.
Bei der Analyse von Börsenkursen erscheint es allgemein
angezeigt, sich auf geeignete und gewichtete
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