DJ DGAP-HV: MeVis Medical Solutions AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.09.2015 in Bremen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
MeVis Medical Solutions AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
13.08.2015 15:08
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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MeVis Medical Solutions AG
Bremen
ISIN DE000A0LBFE4
WKN A0LBFE
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 29. September 2015
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie ein zu der am Dienstag, den 29. September 2015, um 10:00
Uhr MESZ im Atlantic Hotel Universum, Saal 1A, Wiener Straße 4, 28359
Bremen, stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der MeVis
Medical Solutions AG ('Gesellschaft') mit dem Sitz in Bremen.
Tagesordnung
Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der VMS Deutschland Holdings GmbH und
der Gesellschaft
Die VMS Deutschland Holdings GmbH mit Sitz in Darmstadt als
herrschendes Unternehmen und die MeVis Medical Solutions AG als
abhängiges Unternehmen haben am 10. August 2015 einen Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Der
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner
Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der MeVis Medical
Solutions AG. Er hat in der maßgeblichen deutschen Fassung folgenden
Wortlaut:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
VMS Deutschland Holdings GmbH,
Alsfelder Str. 6, 64289 Darmstadt
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB
8654,
- nachfolgend 'Organträger' -
und
MeVis Medical Solutions AG,
Caroline-Herschel-Str. 1, 28359 Bremen
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bremen unter HRB
23791,
- nachfolgend 'Organgesellschaft' -
- Organträger und Organgesellschaft zusammen nachfolgend die
'Parteien' -
Präambel
Der Organträger hält als Folge des öffentlichen Übernahmeangebots seit
21. April 2015 73,52 % der Aktien und der Stimmrechte der
Organgesellschaft. Zur besseren Integration der Organgesellschaft und
zur Herstellung eines Organverhältnisses im Sinne von § 14 KStG und §
2 Abs. 2 Satz 2 GewStG beabsichtigen die Parteien den nachstehenden
Unternehmensvertrag abzuschließen.
Die Parteien sind sich bewusst, dass die Wirksamkeit dieses Vertrags
unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung des
Organträgers und der Hauptversammlung der Organgesellschaft steht.
Der Organträger ist eine mittelbare 100%-ige Tochtergesellschaft der
Varian Medical Systems, Inc., eine Gesellschaft gegründet nach dem
Recht des Staates Delaware, USA, mit Sitz in Wilmington, Delaware, USA
und Geschäftsadresse in 3100 Hansen Way, Palo Alto, Kalifornien, USA (
'Varian' ).
Teil A
Beherrschung
§ 1
Leitung und Weisungen
1.1 Die Organgesellschaft unterstellt sich der Leitung
durch den Organträger. Letzterer ist berechtigt, dem Vorstand
der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der
Gesellschaft - soweit gesetzlich zulässig - Weisungen zu
erteilen. Der Vorstand der Organgesellschaft ist gegenüber dem
Organträger verpflichtet, dessen Weisungen zu befolgen.
1.2 Der Organträger ist nicht berechtigt, dem Vorstand
der Organgesellschaft die Weisung zu erteilen, diesen Vertrag
zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen.
1.3 Weisungen bedürfen der Textform oder sind, sofern
sie mündlich erteilt werden, unverzüglich in Textform zu
bestätigen.
§ 2
Auskunftsrecht
2.1 Der Organträger ist laufend über alle wesentlichen
Angelegenheiten der Organgesellschaft und die
Geschäftsentwicklung zu informieren.
2.2 Der Organträger ist berechtigt, während der
Vertragsdauer jederzeit Einsicht in die Bücher und sonstigen
Unterlagen der Organgesellschaft zu nehmen.
Teil B
Gewinnabführung
§ 3
Gewinnabführung
3.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, während
der Dauer dieses Vertrags (§ 7) ihren ganzen Gewinn an den
Organträger abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer
Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach § 5 - der gemäß §
301 AktG in der jeweils geltenden Fassung höchstzulässige
Betrag.
3.2 Die Verpflichtung zur Gewinnabführung entsteht
erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Organgesellschaft,
in dem dieser Vertrag gemäß § 7.2 wirksam wird.
§ 4
Verlustübernahme
4.1 Der Organträger ist gegenüber der
Organgesellschaft gemäß den Vorschriften des § 302 AktG in
seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme
verpflichtet.
4.2 Die Verpflichtung zur Verlustübernahme entsteht
erstmals für das gesamte Geschäftsjahr der Organgesellschaft,
in dem dieser Vertrag gemäß § 7.2 wirksam wird.
§ 5
Bildung und Auflösung von Rücklagen
5.1 Die Organgesellschaft kann mit schriftlicher
Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss
insoweit in die Gewinnrücklagen (im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB
in seiner jeweils geltenden Fassung) mit Ausnahme der
gesetzlichen Rücklage einstellen, als dies handelsrechtlich
zulässig und aus konkretem Anlass bei vernünftiger
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere
Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB in seiner
jeweils geltenden Fassung sind auf schriftliches Verlangen des
Organträgers, und wenn dies bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, aufzulösen, soweit §
302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung dem nicht
entgegensteht, und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu
verwenden oder als Gewinn abzuführen; dies gilt auch, soweit
während der Dauer dieses Vertrags gebildete satzungsmäßige
Gewinnrücklagen nachträglich aufgelöst werden dürfen.
5.2 Die Abführung eines vorvertraglichen
Gewinnvortrags oder von Erträgen aus der Auflösung von
vorvertraglichen Gewinnrücklagen oder von Kapitalrücklagen,
auch soweit sie während der Dauer des Vertrags gebildet
wurden, und deren Heranziehung zum Ausgleich eines ohne die
Verlustübernahme bei der Organgesellschaft sonst entstehenden
Jahresfehlbetrags wird ausdrücklich ausgeschlossen.
§ 6
Fälligkeit, Abschlagszahlungen
6.1 Der Anspruch auf Abführung eines Gewinns nach § 3
dieses Vertrags entsteht mit Ablauf des Bilanzstichtags der
Organgesellschaft, ist sofort fällig und ab diesem Zeitpunkt
nach § 352 Abs. 1 Satz 1 HGB in seiner jeweils geltenden
Fassung zu verzinsen. Der Anspruch auf Ausgleich eines
Jahresfehlbetrags nach § 4 dieses Vertrags entsteht ebenfalls
mit Ablauf des Bilanzstichtags der Organgesellschaft und ist
ebenfalls sofort fällig und ab diesem Zeitpunkt nach § 352
Abs. 1 Satz 1 HGB in seiner jeweils geltenden Fassung zu
verzinsen.
6.2 Vor Feststellung des Jahresabschlusses kann der
Organträger Vorschüsse auf eine ihm für das Geschäftsjahr
voraussichtlich zustehende Gewinnabführung beanspruchen,
soweit die Liquidität der Organgesellschaft die Zahlung
solcher Vorschüsse zulässt.
6.3 Entsprechend kann auch die Organgesellschaft
Vorschüsse auf einen an sie für das Geschäftsjahr
voraussichtlich zu vergütenden Jahresfehlbetrag verlangen,
soweit sie solche Vorschüsse mit Rücksicht auf ihre Liquidität
benötigt.
6.4 Abschlagszahlungen gemäß § 6.2 oder § 6.3 sind
unverzinslich.
§ 7
Wirksamwerden und Dauer
des Vertrages
7.1 Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Gesellschafterversammlung des Organträgers und
der Zustimmung der Hauptversammlung der Organgesellschaft
geschlossen.
7.2 Der Vertrag wird mit der Eintragung in das
Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft wirksam.
7.3 Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen.
Er kann schriftlich mit einer Frist von drei Monaten zum
Ablauf eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt
werden. Er kann erstmals gekündigt werden mit Wirkung auf den
Ablauf von fünf Zeitjahren (60 Monaten) nach dem Beginn des
Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das auf das
Geschäftsjahr folgt, in dem dieser Vertrag nach § 7.2 wirksam
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August 13, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
wird, sofern an diesem Tag das Geschäftsjahr der
Organgesellschaft endet; andernfalls ist eine Kündigung
erstmals zum Ende des zu diesem Zeitpunkt laufenden
Geschäftsjahres der Organgesellschaft zulässig. Sollte der
Vertrag erst in einem nach dem 31. Dezember 2015 beginnenden
Geschäftsjahr nach § 7.2 wirksam werden, kann er erstmals mit
Wirkung auf den Ablauf von fünf Zeitjahren (60 Monaten) nach
dem Beginn des Geschäftsjahres, in dem er nach § 7.2 wirksam
geworden ist, gekündigt werden.
7.4 Jede Partei kann den Vertag aus wichtigem Grund
ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist kündigen. Ein wichtiger
Grund ist insbesondere der Verlust der unmittelbaren
Mehrheitsbeteiligung des Organträgers an der Organgesellschaft
(auch wenn eine mittelbare Mehrheitsbeteiligung bestehen
bleibt), die Veräußerung von sämtlichen Aktien an der
Organgesellschaft, die Einbringung der Organbeteiligung durch
den Organträger, die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder
Liquidation des Organträgers oder der Organgesellschaft sowie
jeder weitere Umstand, der nach Auffassung der deutschen
Finanzverwaltung zur vorzeitigen Beendigung des
Gewinnabführungsvertrags in steuerlich für die
Organgesellschaft unschädlicher Weise berechtigt. Die
Rechtsauffassung im Beendigungszeitpunkt ist maßgebend.
7.5 Die Kündigung muss schriftlich erfolgen.
7.6 Bei einer Beendigung des Vertrags, die nicht mit
der Beendigung des Geschäftsjahres der Organgesellschaft
zusammenfällt, ist die Gewinnabführung durch die
Organgesellschaft bzw. der Verlustausgleich durch den
Organträger lediglich bis zum Tag der Vertragsbeendigung
durchzuführen. Etwaige Gewinne oder Verluste sind aufgrund
einer aufzustellenden Zwischenbilanz zu ermitteln.
§ 8
Ausgleichszahlungen
8.1 Der Organträger verpflichtet sich, ab dem
Geschäftsjahr der Organgesellschaft, für das der Anspruch auf
Gewinnabführung gemäß § 3 wirksam wird für die Dauer dieses
Vertrags den außenstehenden Aktionären der Organgesellschaft
für jedes volle Geschäftsjahr eine wiederkehrende Geldleistung
( 'Ausgleichszahlung' ) zu zahlen und räumt diesen hierdurch
einen unmittelbar gegen den Organträger gerichteten Anspruch
auf Leistung dieser Ausgleichszahlung ein. Die
Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der
Organgesellschaft für jede auf den Namen lautende Aktie der
Organgesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital
von EUR 1,00 je Aktie (jede einzelne eine 'MeVis Aktie' und
zusammen die 'MeVis Aktien' ) brutto EUR 1,13 (
'Bruttoausgleichsbetrag'), abzüglich des Betrags etwaiger
Körperschaftsteuer sowie Solidaritätszuschlags nach dem
jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr
geltenden Steuersatz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des
Abschlusses des Vertrags gelangen auf den
Bruttoausgleichsbetrag 15 % Körperschaftsteuer zzgl. 5,5 %
Solidaritätszuschlag darauf, das sind EUR 0,18, zum Abzug.
Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des
Abschlusses dieses Vertrags ein Nettoausgleichsbetrag in Höhe
von EUR 0,95 je MeVis Aktie für ein volles Geschäftsjahr. Der
Bruttoausgleichsbetrag vermindert sich zeitanteilig, falls
dieser Vertrag während des Geschäftsjahres der
Organgesellschaft endet oder die Organgesellschaft während der
Dauer dieses Vertrags ein Rumpfgeschäftsjahr bildet.
8.2 Falls das Grundkapital der Organgesellschaft aus
Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird,
vermindert sich der Bruttoausgleichsbetrag je MeVis Aktie in
dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Bruttoausgleichsbetrages
unverändert bleibt. Falls das Grundkapital der
Organgesellschaft durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht
wird, gelten die Rechte aus diesem § 8 auch für die von
außenstehenden Aktionären bezogenen Aktien aus einer solchen
Kapitalerhöhung. Der Beginn der Berechtigung aus diesem § 8
ergibt sich aus der von der Organgesellschaft bei Ausgabe der
neuen Aktien für diese festgesetzte Gewinnanteilberechtigung.
8.3 Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen
Bestimmung der angemessenen Ausgleichszahlung eingeleitet wird
und das Gericht rechtskräftig eine höhere Ausgleichszahlung je
MeVis Aktie festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre,
auch wenn sie nach Maßgabe von § 9 dieses Vertrags bereits
abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der von ihnen
bereits erhaltenen Ausgleichszahlung je MeVis Aktie der
Organgesellschaft verlangen. Ebenso werden alle übrigen
außenstehenden Aktionäre der Organgesellschaft gleichgestellt,
wenn sich der Organträger gegenüber einem außenstehenden
Aktionär der Organgesellschaft in einem gerichtlichen
Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens
zu einer höheren Ausgleichszahlung verpflichtet.
8.4 Der Anspruch auf die Ausgleichszahlung ist fällig
am ersten Bankarbeitstag nach der Hauptversammlung, in der der
Jahresabschluss der Organgesellschaft vorgelegt wird oder die
den Jahresabschluss feststellt.
§ 9
Abfindung
9.1 Der Organträger verpflichtet sich, auf Verlangen
eines jeden außenstehenden Aktionärs der Organgesellschaft
dessen MeVis Aktien gegen eine in bar zu zahlende angemessene
Abfindung i.H.v. EUR 19,77 je MeVis Aktie zu erwerben. Der
Organträger kann auch die Abtretung der MeVis Aktien an einen
Dritten verlangen.
9.2 Die außenstehenden Aktionäre, die die Übernahme
ihrer MeVis Aktien durch den Organträger ganz oder zum Teil
wünschen, haben dem Organträger deren Erwerb innerhalb von
zwei Monaten nach dem Tage anzubieten, an dem die Eintragung
des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister der
Organgesellschaft nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist.
Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG
wegen eines Antrags auf Bestimmung der Ausgleichszahlung oder
der Abfindung durch das in § 2 SpruchG bestimmte Gericht
bleibt unberührt; in diesem Fall endet die Frist zwei Monate
nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt
beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden
ist.
9.3 Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist
erlischt die Verpflichtung des Organträgers zur Übernahme der
Aktien gegen Barabfindung.
9.4 Die Übertragung der MeVis Aktien gegen Zahlung der
Abfindung ist für die außenstehenden Aktionäre der
Organgesellschaft kostenfrei.
9.5 Falls bis zum Ablauf der in § 9.2 dieses Vertrages
genannten Frist das Grundkapital der Organgesellschaft aus
Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Aktien erhöht wird,
vermindert sich die Abfindung je MeVis Aktie entsprechend in
dem Maße, dass der Gesamtbetrag der Abfindung unverändert
bleibt. Falls das Grundkapital der Organgesellschaft bis zum
Ablauf der in § 9.2 dieses Vertrags genannten Frist durch Bar-
und/oder Sacheinlagen erhöht wird, gelten die Rechte aus
diesem § 9 auch für die von außenstehenden Aktionären
bezogenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.
9.6 Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen
Bestimmung der angemessenen Abfindung eingeleitet wird und das
Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung je MeVis Aktie
festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre, auch wenn sie
bereits abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der
Abfindung je MeVis Aktie verlangen. Ebenso werden alle übrigen
außenstehenden Aktionäre der Organgesellschaft gleichgestellt,
wenn sich der Organträger gegenüber einem außenstehenden
Aktionär der Organgesellschaft in einem gerichtlichen
Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens
zu einer höheren Abfindung verpflichtet.
§ 10
Patronatserklärung
10.1 Varian hält indirekt 100 % der
Gesellschaftsanteile des Organträgers und hat in dieser
Eigenschaft als mittelbare Gesellschafterin, ohne dem Vertrag
als Vertragspartei beizutreten, die informationshalber als
Anlage zu diesem Vertrag beigefügte Patronatserklärung
abgegeben. In dieser hat sich Varian uneingeschränkt und
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August 13, 2015 09:08 ET (13:08 GMT)
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