DJ DGAP-HV: Ströer SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.09.2015 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Ströer SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
19.08.2015 15:24
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der
EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Ströer SE
Köln
Einladung zur außerordentlichen
Hauptversammlung 2015
Ströer SE
Köln
WKN: 749399
ISIN: DE 0007493991
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
wir laden Sie herzlich ein zur
außerordentlichen Hauptversammlung der
Ströer SE
am 25. September 2015,
um 10.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ)
im
Congress-Centrum Ost Koelnmesse, Congress-Saal (4.OG),
Deutz-Mülheimer Straße 51,
50679 Köln
Deutschland
TAGESORDNUNG
1. Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung und
Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
(Aktienoptionsprogramm 2013) sowie über die teilweise
Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013; Beschlussfassung über
die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
(Aktienoptionsprogramm 2015) und über die Schaffung eines
neuen Bedingten Kapitals 2015 und entsprechende
Satzungsänderungen
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 8. August 2013
unter Tagesordnungspunkt 8 ein Aktienoptionsprogramm 2013
beschlossen, um den Mitgliedern des Vorstands der
Gesellschaft, ausgewählten Arbeitnehmern unterhalb der
Vorstandsebene sowie Mitgliedern der Geschäftsführung der mit
der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen bis zu 3.176.400 Optionsrechte zum Bezug von bis
zu 3.176.400 Aktien ('Aktienoptionsrechte') der Gesellschaft
einräumen zu können. Zur Bedienung der Aktienoptionen wurde
ein Bedingtes Kapital 2013 in Höhe von bis zu EUR 3.176.400,00
geschaffen. Durch Beschluss der Hauptversammlung der
Gesellschaft vom 18. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8 wurden
die Aktienoptionsbedingungen in Bezug auf das Erfolgsziel
angepasst. Von den auszugebenden Aktienoptionsrechten wurden
901.700 nicht ausgegeben, die auch künftig nicht mehr
ausgegeben werden sollen. Daher ist beabsichtigt, die
Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen aus dem
Aktienoptionsprogramm 2013 (soweit noch nicht ausgenutzt)
aufzuheben und das bedingte Kapital 2013 in § 6A der Satzung
auf EUR 2.274.700,00 entsprechend zu reduzieren. Zudem soll
das Aktienoptionsprogramm 2013 in Bezug auf die Regelung zum
Verfall der Aktienoptionen angepasst werden.
Des Weiteren ist beabsichtigt, ein neues Aktienoptionsprogramm
der Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands
der Gesellschaft und Arbeitnehmern unterhalb der
Vorstandsebene der Gesellschaft sowie Mitgliedern der
Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15
ff. AktG verbundenen Unternehmen Optionsrechte auf Aktien der
Gesellschaft einräumen zu können ('Aktienoptionsprogramm
2015'). Das Programm dient einer zielgerichteten
Incentivierung der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig
eine Bindungswirkung der Teilnehmer an den Konzern erreichen.
Die Erfolgsziele basieren dabei auf einer mehrjährigen
Bemessungsgrundlage und stehen im Einklang mit den rechtlichen
Anforderungen des Aktiengesetzes und dem Deutschen Corporate
Governance Kodex.
Das zur Durchführung des neuen Aktienoptionsprogramms 2015
vorgesehene Bedingte Kapital 2015 und der damit verbundene
Bezugsrechtsausschluss sind auf maximal 4,35 % des
Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung beschränkt.
Soweit die Gesellschaft nicht einen Barausgleich gewährt, kann
die Bedienung der Aktienoptionen mit neuen Aktien aus dem
neuen Aktienoptionsprogramm 2015 daher zu einer maximalen
Verwässerung von 4,35 % führen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu
beschließen:
a) Die in den Hauptversammlungen am 8. August 2013
unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene und durch Beschluss
der Hauptversammlung vom 18. Juni 2014 unter
Tagesordnungspunkt 8 geänderte Ermächtigung zur Gewährung
von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft, ausgewählte Arbeitnehmer unterhalb der
Vorstandsebene sowie an Mitglieder der Geschäftsführung der
mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen wird in Höhe der unter der bisherigen
Ermächtigung noch nicht ausgegebenen 901.700
Aktienoptionsrechte aufgehoben.
b) Das in § 6A der Satzung zur Bedienung der
Aktienoptionen geschaffene Bedingte Kapital 2013 in Höhe von
bis zu EUR 3.176.400,00 wird um EUR 901.700,00 auf bis zu
EUR 2.274.700,00 reduziert. § 6A Absatz 1 der Satzung
(Bedingtes Kapital 2013) wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
2.274.700,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.274.700 auf
den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber
von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm
2013, zu deren Ausgabe der Vorstand mit Beschluss der
Hauptversammlung vom 8. August 2013 ermächtigt wurde. Die
bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt,
wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. August 2013
gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die
Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch
Barzahlung erfüllt.'
c) Lit. bb) des Aktienoptionsprogramms 2013 ('Kreis
der Bezugsberechtigten und Aufteilung der
Aktienoptionsrechte') wird dahingehend angepasst, dass im
Falle eines Formwechsels der Gesellschaft in eine
Kommanditgesellschaft auf Aktien der als 'Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft' bezeichnete Kreis der
Bezugsberechtigten um die Mitglieder des Vorstands der
persönlich haftenden Gesellschafterin der
Kommanditgesellschaft auf Aktien erweitert wird.
d) Des Weiteren wird die Regelung des
Aktienoptionsprogramms 2013 unter lit. hh)
'Nichtübertragbarkeit und Verfall' des
Aktienoptionsprogramms 2013 dahingehend ergänzt, dass
Aktienoptionsrechte nicht dadurch verfallen, dass der
Bezugsberechtigte nach einem Formwechsel der Gesellschaft in
eine Kommanditgesellschaft auf Aktien statt seines
bestehenden Beschäftigungsverhältnisses mit der Gesellschaft
bzw. dem mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen ein Beschäftigungsverhältnis mit der
persönlich haftenden Gesellschafterin der
Kommanditgesellschaft auf Aktien eingeht.
e) Aktienoptionsprogramm 2015
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 bis
zu 2.123.445 Bezugsrechte ('Aktienoptionsrechte') auf bis zu
2.123.445 auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu gewähren. Zur Gewährung von
Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat nach Maßgabe der
folgenden Bestimmungen ermächtigt.
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der Aktien zur
Bedienung der Aktienoptionsrechte nach deren Ausübung
erfolgt nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte:
aa) Aktienoptionsrecht
Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Recht, nach näherer
Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen gegen Zahlung des
unter lit. ff) bestimmten maßgeblichen Ausübungspreises
eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft
mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag
des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben.
Die Aktienoptionsbedingungen können vorsehen, dass die
Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der
Aktienoptionsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus
bedingtem Kapital eine Barzahlung gewähren kann. Soweit es
sich bei den Berechtigten um Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft handelt, hat hierüber der Aufsichtsrat zu
entscheiden.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 19, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer SE: Bekanntmachung der -2-
Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Die Aktienoptionsrechte haben eine maximale Laufzeit von
sieben Jahren ab dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe
('Höchstlaufzeit')
und verfallen hiernach entschädigungslos.
bb) Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung
der Aktienoptionsrechte
Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Arbeitnehmer
unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft sowie
Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft
im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
('Bezugsberechtigte').
Im Falle eines Formwechsels der Gesellschaft in eine
Kommanditgesellschaft auf Aktien gelten die Mitglieder des
Geschäftsführungsorgans der persönlich haftenden
Gesellschafterin der Kommanditgesellschaft auf Aktien als
'Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft' im Sinne
dieses Aktienoptionsprogramms 2015. Die Festlegung des
genauen Kreises der Bezugsberechtigten sowie der Umfang
der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionsrechte
obliegen dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
(einschließlich der Mitglieder des Geschäftsführungsorgans
der persönlich haftenden Gesellschafterin nach einem
Formwechsel in die Kommanditgesellschaft auf Aktien)
Aktienoptionsrechte erhalten sollen, obliegt diese
Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionsrechte
ausschließlich dem Aufsichtsrat.
Den Aktionären der Gesellschaft steht kein gesetzliches
Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte zu.
Das Gesamtvolumen der bis zu 2.123.445 Aktienoptionsrechte
verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie
folgt:
(i) Insgesamt bis zu Stück 1.306.768
Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft
('Gruppe 1').
(ii) Insgesamt bis zu Stück 163.293
Aktienoptionsrechte an Arbeitnehmer der Gesellschaft
('Gruppe
2').
(iii) Insgesamt bis zu Stück 653.384
Aktienoptionsrechte an Mitglieder der Geschäftsführung
der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen ('Gruppe 3').
Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung
der Bezugsrechte in einem Anstellungs- oder
Dienstverhältnis zur Gesellschaft stehen oder Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft bzw. - im Falle eines
Formwechsels der Gesellschaft in eine
Kommanditgesellschaft auf Aktien - Mitglieder des
Geschäftsführungsorgans der persönlich haftenden
Gesellschafterin oder Mitglieder der Geschäftsführung der
mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen sein (jeweils
'Beschäftigungsverhältnis').
cc) Ausgabe der Aktienoptionen, Ausgabezeiträume
Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt durch
Abschluss eines schriftlichen Begebungsvertrages (auch
'Bezugsrechtsvereinbarung') zwischen der Gesellschaft und
dem jeweiligen Bezugsberechtigten. Soweit Mitglieder des
Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten
sollen, obliegt die Vertretung der Gesellschaft dem
Aufsichtsrat.
Die Bezugsrechte können an die Bezugsberechtigten einmal
oder mehrmals jeweils während eines Zeitraumes von 30
Tagen nach einer Hauptversammlung und nach der
Veröffentlichung der Jahresergebnisse, der
Halbjahresergebnisse sowie der Quartalsergebnisse
ausgegeben werden (jeweils 'Ausgabezeitraum').
dd) Wartezeit, Zeitraum der Optionsrechtsausübung,
Laufzeit des Aktienoptionsrechts, depotmäßige Buchung
Die Aktienoptionsrechte können frühestens vier Jahre nach
dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt werden ('Wartezeit'). Nach
Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionsrechte, für
die die Erfolgsziele gemäß lit. ee) erreicht sind,
außerhalb der Ausübungssperrfristen jederzeit ausgeübt
werden.
Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden
Zeiträume:
(i) der Zeitraum ab Ablauf der Frist zur
Anmeldung zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis
zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung;
(ii) vom Stichtag des jeweiligen Berichtszeitraums
bis zur Veröffentlichung der Quartalsergebnisse bzw. der
Halbjahresergebnisse bzw. der Jahresergebnisse; und
(iii) der Zeitraum vom 15. Dezember eines Jahres
bis zum Ablauf des 15. Januar des Folgejahres.
Die vorstehend genannten Ausübungssperrfristen verstehen
sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und
Endzeitpunkte. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu
beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften,
insbesondere dem Insiderhandelsverbot (§ 14 WpHG) ergeben.
Sofern der Vorstand der Gesellschaft betroffen ist, kann
der Aufsichtsrat, und sofern die übrigen Teilnehmer
betroffen sind, der Vorstand der Gesellschaft in
begründeten Ausnahmefällen weitere Ausübungssperrfristen
festlegen, deren Beginn den Bezugsberechtigten jeweils
rechtzeitig vorher mitgeteilt wird.
Die Ausübung der Aktienoptionsrechte ist - unter Beachtung
der Wartezeit, der Ausübungssperrfristen und der
Erfolgsziele - innerhalb der Höchstlaufzeit möglich,
soweit die Aktienoptionsrechte nicht bereits vorher
verfallen sind.
Die Aktienoptionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn
in der entsprechenden Bezugserklärung ein Wertpapierdepot
benannt wird, auf das die bezogenen Aktien der
Gesellschaft zulässigerweise und ordnungsgemäß geliefert
und gebucht werden können.
ee) Erfolgsziele
50% der Aktienoptionsrechte, die im Rahmen einer
Bezugsvereinbarung an einen Bezugsberechtigten ausgegeben
worden sind, können ausgeübt werden, wenn und soweit die
nachfolgenden Erfolgsziele kumulativ erreicht wurden:
(i) Der Schlussauktionspreis der Aktien der
Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der
Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) beträgt an fünf
aufeinanderfolgenden Handelstagen innerhalb von zwölf
Monaten vor Ende der Wartezeit mindestens EUR 55,00
('nachhaltiger
Schlussauktionspreis').
(ii) Das um Sondereinflüsse bereinigte im
Geschäftsbericht ausgewiesene EBITDA auf Ebene des
Konzerns beträgt entweder für das vor Ablauf der
jeweiligen Wartezeit endende Geschäftsjahr oder für das
Geschäftsjahr, das unmittelbar vor dem zuvor
bezeichneten Geschäftsjahr endet, mindestens EUR 250
Mio. Das für die Erreichung dieses Erfolgsziels
maßgebliche Geschäftsjahr ist in jedem Einzelfall
bereits bei Gewährung der Aktienoptionen festzulegen.
Bei Erreichung der vorgenannten Erfolgsziele können auch
weitere Aktienoptionsrechte nach Maßgabe der nachfolgenden
Erdienungstabelle ausgeübt werden, nämlich bis hin zur
Gesamtzahl der im Rahmen einer Bezugsvereinbarung
ausgegebenen Aktienoptionsrechte (=100%), wenn und soweit
der nachhaltige Schlussauktionspreis die nachfolgend in
der Erdienungstabelle festgelegten Beträge überschreitet.
Nachhaltiger Schlussauktionspreis Prozentuale Ausübung der
(mindestens) Aktienoptionsrechte
EUR 56,00 60%
EUR 57,00 70%
EUR 58,00 80%
EUR 59,00 90%
EUR 60,00 100%
ff) Ausübungspreis, Ausübungskurs und Cap
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 19, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer SE: Bekanntmachung der -3-
Die Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt für den
Bezugsberechtigten unentgeltlich. Jedes ausgegebene
Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der
Gesellschaft zum Ausübungspreis.
Der Ausübungspreis entspricht dem durchschnittlichen
Schlussauktionspreis (arithmetisches Mittel) der Aktien
der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der
Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten 20
Handelstagen vor dem Tag der Ausgabe des jeweiligen
Aktienoptionsrechts ('Ausübungspreis').
Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der
geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 AktG.
Für den Fall, dass der errechnete Ausübungspreis weniger
als 15% unterhalb des nachhaltigen Schlussauktionspreises
gemäß lit. ee) i) liegt, wird der nachhaltige
Schlussauktionspreis so erhöht, dass der Ausübungspreis
15% darunter liegt. Die weiteren in der Erdienungstabelle
unter lit. ee) genannten Hürden erhöhen sich dann jeweils
in entsprechender Weise
Gewährt die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung
der Aktienoptionsrechte statt neuer Aktien aus bedingtem
Kapital eine Barzahlung, dann ergibt sich die Barzahlung
aus der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem
Ausübungskurs. Der Ausübungskurs ist der
Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im
elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG
in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) am letzten Handelstag vor dem Tag der
Ausübung der Aktienoptionsrechte ('Ausübungskurs').
Der durch die Ausübung der Aktienoptionsrechte erzielbare
Gewinn des Optionsinhabers in Form der Differenz zwischen
dem Ausübungskurs und dem Ausübungspreis darf in jedem
Falle das Dreifache des Ausübungspreises nicht
überschreiten ('Cap'). Im Falle einer Überschreitung des
Cap wird die Anzahl der ausübbaren Optionen entsprechend
reduziert, so dass der durch die Ausübung der
Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn das Dreifache des
Ausübungspreises sämtlicher zunächst ausgeübter Optionen
nicht übersteigt.
gg) Verwässerungsschutz
Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der
Aktienoptionsrechte Kapital- und Strukturmaßnahmen durch,
ist der Vorstand der Gesellschaft oder, soweit Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der
Aufsichtsrat ermächtigt, die Berechtigten wirtschaftlich
gleichzustellen. Dies gilt insbesondere, sofern die
Gesellschaft unter Einräumung eines unmittelbaren oder
mittelbaren Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital
durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen erhöht oder
Teilschuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten
begibt. Die Gleichstellung kann durch die Herabsetzung des
Ausübungspreises oder durch die Anpassung des
Bezugsverhältnisses oder durch eine Kombination von beidem
erfolgen. Ein Anspruch der Berechtigten auf
wirtschaftliche Gleichstellung besteht jedoch nicht. Im
Falle der Ausgabe von Aktien, Wandelschuldverschreibungen
oder Optionsrechten im Rahmen von aktienbasierten
Vergütungsprogrammen einschließlich dieses
Aktienoptionsprogramms 2015 wird kein Ausgleich gewährt.
Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
durch Ausgabe neuer Aktien erhöht sich die Anzahl der
Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können,
im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Der
Ausübungspreis mindert sich entsprechend dem Verhältnis
der Kapitalerhöhung. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne
Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 S. 2 AktG), bleiben das
Bezugsverhältnis und der Ausübungspreis unverändert.
Im Falle einer Kapitalherabsetzung im Wege der
Zusammenlegung oder Einziehung von Aktien vermindert sich
die Anzahl von Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen
werden können, in dem Verhältnis, das dem Verhältnis des
Herabsetzungsbetrages des Grundkapitals zum Grundkapital
der Gesellschaft vor der Kapitalherabsetzung entspricht.
Der Ausübungspreis je Aktie wird bei einer nominellen
Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung von Aktien
entsprechend dem Verhältnis der Kapitalherabsetzung
erhöht. Wird das Kapital gegen Rückzahlung von Einlagen
herabgesetzt oder erworbene eigene Aktien eingezogen,
findet keine Anpassung des Ausübungspreises und des
Bezugsverhältnisses statt.
Im Falle eines Aktiensplits ohne Änderung des
Grundkapitals erhöht sich die Anzahl der Aktien, die je
Aktienoptionsrecht bezogen werden können, in dem
Verhältnis, in dem eine alte Aktie gegen neue Aktien
eingetauscht wird. Der Ausübungspreis mindert sich
entsprechend dem Verhältnis, in dem alte Aktien gegen neue
Aktien eingetauscht werden. Entsprechend verringert sich
die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen
werden können im Falle der Zusammenlegung von Aktien. Der
Ausübungspreis wird in dem Verhältnis erhöht, in dem alte
Aktien gegen neue Aktien eingetauscht werden.
Bruchteile von Aktien werden nicht geliefert und nicht
ausgeglichen. Bei Erklärung der Ausübung mehrerer
Aktienoptionsrechte durch einen Berechtigten werden jedoch
Bruchteile von Aktien zusammengelegt.
hh) Nichtübertragbarkeit und Verfall
Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare
Bezugsrechte gewährt. Die Aktienoptionsrechte sind mit
Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar,
verpfändbar oder anderweitig belastbar.
Die Aktienoptionsrechte verfallen entschädigungslos, wenn
das Beschäftigungsverhältnis zwischen dem Optionsinhaber
und der Gesellschaft bzw. dem mit der Gesellschaft im
Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gekündigt
wird oder endet oder das Unternehmen mit dem das
Beschäftigungsverhältnis besteht, kein verbundenes
Unternehmen der Gesellschaft mehr ist. Dies gilt jedoch
nicht, wenn der Bezugsberechtigte nach einem Formwechsel
der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien
stattdessen ein Beschäftigungsverhältnis mit der
persönlich haftenden Gesellschafterin der
Kommanditgesellschaft auf Aktien eingeht. Dies gilt ferner
nicht, soweit die Aktienoptionsrechte nach folgender
Maßgabe unverfallbar geworden sind: Die an einen
Bezugsberechtigten ausgegebenen Aktienoptionen werden nach
Ablauf ihrer jeweiligen Wartezeit unverfallbar. Die
Unverfallbarkeit sämtlicher an einen Bezugsberechtigten
ausgegebenen Aktienoptionsrechte tritt auch dann ein, wenn
ein Dritter nach Optionsausgabe unmittelbar oder mittelbar
die Kontrolle über die Gesellschaft erlangt; die
Feststellung der Kontrollerlangung richtet sich nach den
§§ 29, 30 WpÜG. In den vorstehenden Fällen können die
Aktienoptionsrechte innerhalb der Höchstlaufzeit auch dann
ausgeübt werden, wenn das Beschäftigungsverhältnis mit dem
Optionsinhaber gekündigt oder beendet wurde. In diesem
Fall sind sämtliche Aktienoptionsrechte am nächstmöglichen
Tag nach Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses
auszuüben.
Für die Fälle, dass das Beschäftigungsverhältnis durch
Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung,
Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingt endet
oder für den Fall, dass der Optionsinhaber nach Kündigung
seines alten Beschäftigungsverhältnisses ein neues
Beschäftigungsverhältnis eingeht, können in den
Aktienoptionsbedingungen Sonderregelungen für den Verfall
der Aktienoptionsrechte vorgesehen werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 19, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer SE: Bekanntmachung der -4-
In jedem Fall verfallen sämtliche nicht ausgeübten
Aktienoptionsrechte entschädigungslos spätestens nach
Ablauf der Höchstlaufzeit von sieben Jahren nach ihrer
Ausgabe.
ii) Regelung der Einzelheiten
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen des
Aktienoptionsprogramms einschließlich der
Aktienoptionsbedingungen für die berechtigten
Personengruppen festzulegen; abweichend hiervon
entscheidet für die Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Zu den
wichtigsten Einzelheiten gehören insbesondere der Umfang
der zu gewährenden Aktienoptionsrechte, weitere
Einzelheiten über die Anpassung des Ausübungspreises
und/oder des Bezugsverhältnisses bei Kapital- und
Strukturmaßnahmen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes,
Bestimmungen über die Aufteilung der Aktienoptionsrechte
innerhalb der berechtigten Personengruppe, den Ausgabetag
innerhalb der vorgesehenen Zeiträume, das Verfahren für
die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen, das
Verfahren zur Ausübung der Aktienoptionsrechte sowie
weitere Verfahrensregelungen, insbesondere die technische
Abwicklung der Ausgabe der entsprechenden Aktien der
Gesellschaft bzw. Leistung der Barzahlung nach
Optionsausübung.
f) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals
Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.123.445,00 durch
Ausgabe von bis zu Stück 2.123.445 auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die
bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung
von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem
Aktienoptionsprogramm 2015, zu deren Ausgabe der Vorstand
mit Beschluss der Hauptversammlung vom heutigen Tage gemäß
vorstehender lit. e) ermächtigt wurde. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom heutigen Tage gewährt
wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die
Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Barzahlung
erfüllt.
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am
Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen
Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die
Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist.
Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der
Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es
sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden;
in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
fest.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem
Bedingten Kapital 2015 zu ändern.
g) Satzungsänderung
Die Satzung der Gesellschaft erhält einen neuen § 6B mit
folgender Fassung:
'§ 6B
Bedingtes Kapital 2015
(1) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
2.123.445,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.123.445 auf
den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient
ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber
von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm
2015, zu deren Ausgabe der Vorstand mit Beschluss der
Hauptversammlung vom 25. September 2015 ermächtigt wurde.
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten,
die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25.
September 2015 gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte
ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht
durch Barzahlung erfüllt.
(2) Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist.
(3) Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten
der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte
und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft
ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung fest.
(4) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung
der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung
aus dem Bedingten Kapital 2015 zu ändern.'
2. Beschlussfassung über den Formwechsel der Ströer
SE in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien
unter Beitritt der Ströer Management SE (derzeit noch
firmierend als Atrium 78. Europäische VV SE)
Vorstand und Aufsichtsrat der Ströer SE haben beschlossen, der
Hauptversammlung den Formwechsel der Ströer SE von einer
Europäischen Gesellschaft (SE) in eine Kommanditgesellschaft
auf Aktien (KGaA) vorzuschlagen. Eine ausführliche Erläuterung
des Formwechsels enthält der vom Vorstand der Ströer SE
erstattete Umwandlungsbericht, der seit der Einberufung der
Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Ströer SE
ausliegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine
Abschrift des Umwandlungsberichts. Der Umwandlungsbericht ist
zudem gemäß § 124a AktG über die Internetseite der
Ströer-Gruppe (http://www.stroeer.com/) im Bereich 'Investor
Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich und
wird auch in der Hauptversammlung am 25. September 2015
ausliegen.
a) Beschluss über den Formwechsel der Ströer SE in
die Ströer SE & Co. KGaA
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
(1) Die Ströer SE wird im Wege des Formwechsels
nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes in eine
Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) umgewandelt.
(2) Der Rechtsträger neuer Rechtsform führt die
Firma Ströer SE & Co. KGaA und hat seinen Sitz in Köln.
(3) Die Satzung der Ströer SE & Co. KGaA, die ein
Bestandteil dieses Umwandlungsbeschlusses ist, wird
hiermit mit dem sich aus der Anlage 1 zu dieser Einladung
zur Hauptversammlung ergebenden Wortlaut festgestellt.
(4) Das gesamte Grundkapital der Ströer SE in der
zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das
Handelsregister bestehenden Höhe wird zum Grundkapital der
Ströer SE & Co. KGaA. Dies gilt nicht nur dann, wenn die
Höhe des Grundkapitals der Ströer SE zum Zeitpunkt der
Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister seiner
Höhe zum Zeitpunkt dieses Beschlusses entspricht, sondern
auch dann, wenn sich die Höhe des Grundkapitals
zwischenzeitlich ändern sollte. Bei einer
zwischenzeitlichen Änderung des Grundkapitals wird die
Satzung der Ströer SE & Co. KGaA (Anlage 1) entsprechend
angepasst.
Im Fall der positiven Beschlussfassung über die in
Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagene teilweise Aufhebung
des Bedingten Kapitals 2013 (§ 6A der Satzung der Ströer
SE) sowie die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals
2015 wird das bestehende Bedingte Kapital 2013
entsprechend dem unter Tagesordnungspunkt 1 gefassten
Beschluss von EUR 3.176.400,00 um EUR 901.700,00 auf bis
zu EUR 2.274.700,00 reduziert und ein neues Bedingtes
Kapital 2015 der Ströer SE in Höhe von EUR 2.123.445,00
geschaffen. Die Satzung der Ströer SE & Co. KGaA (Anlage 1)
würde in diesem Fall entsprechend den unter
Tagesordnungspunkt 1 vorgesehenen Änderungen der Satzung
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 19, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer SE: Bekanntmachung der -5-
der Ströer SE angepasst. Dementsprechend würde § 6 Absatz
1 der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA (Anlage 1) wie
folgt lauten:
'(1) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
2.274.700,00 durch Ausgabe von bis zu 2.274.700 auf den
Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2013). Diese bedingte Kapitalerhöhung gilt
jedoch höchstens bis zu dem Betrag und der Anzahl von
Aktien, in dessen bzw. deren Höhe im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des Formwechsels der Ströer SE in eine
Kommanditgesellschaft auf Aktien gemäß
Umwandlungsbeschluss vom 25. September 2015 die bedingte
Kapitalerhöhung gemäß § 6A Abs. 1 der Satzung der Ströer
SE noch nicht durchgeführt ist. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von
Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem
Aktienoptionsprogramm 2013, zu deren Ausgabe der
Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom 8.
August 2013 ermächtigt wurde. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. August 2013 und
unter Berücksichtigung des Umwandlungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 25. September gewährt wurden, diese
Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die
Aktienoptionsrechte nicht durch Barzahlung erfüllt.'
Zudem würde der unter Tagesordnungspunkt 1g)
vorgeschlagene neue § 6B der Satzung der Ströer SE wie
folgt als § 6A in die Satzung der Ströer SE & Co. KGaA (Anlage
1) aufgenommen:
'§ 6A
Bedingtes Kapital 2015
(1) Das Grundkapital ist um bis zu EUR
2.123.445,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.123.445
auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht
(Bedingtes Kapital 2015). Diese bedingte Kapitalerhöhung
gilt jedoch höchstens bis zu dem Betrag und der Anzahl
von Aktien, in dessen bzw. deren Höhe im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens des Formwechsels der Ströer SE in eine
Kommanditgesellschaft auf Aktien gemäß
Umwandlungsbeschluss vom 25. September 2015 die bedingte
Kapitalerhöhung gemäß § 6B Abs. 1 der Satzung der Ströer
SE noch nicht durchgeführt ist. Die bedingte
Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von
Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem
Aktienoptionsprogramm 2015, zu deren Ausgabe der
Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom 25.
September 2015 ermächtigt wurde. Die bedingte
Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. September 2015
gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und
die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch
Barzahlung erfüllt.
(2) Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des
Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt
der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der
Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns
gefasst worden ist.
(3) Die persönlich haftende Gesellschafterin
wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die
weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen
Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des
Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin
ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat
die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung fest.
(4) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2015 zu
ändern.'
Für den Fall einer zwischenzeitlichen Änderung des
Grundkapitals der Ströer SE wie in dieser Ziffer (4)
beschrieben, wird der Vorstand angewiesen, bei der
Anmeldung des Formwechsels zur Eintragung in das
Handelsregister eine entsprechend angepasste Fassung der
Satzung der Ströer SE & Co. KGaA einzureichen.
(5) Die Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Eintragung
des Formwechsels in das Handelsregister Aktionäre der
Ströer SE sind, werden Kommanditaktionäre der Ströer SE &
Co. KGaA. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben
Anzahl an Aktien an der Ströer SE & Co. KGaA beteiligt,
wie sie es unmittelbar vor Wirksamwerden des Formwechsels
an der Ströer SE waren. Der rechnerische Anteil jeder
Stückaktie am Grundkapital bleibt unverändert. Sollte die
Ströer SE im Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in
das Handelsregister eigene Aktien halten, werden diese zu
eigenen Aktien der Ströer SE & Co. KGaA.
(6) Persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer
SE & Co. KGaA wird die Atrium 78. Europäische VV SE
(künftig firmierend und im Folgenden bezeichnet als Ströer
Management SE) mit Sitz in Düsseldorf (eingetragen im
Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB
74421). Gemäß § 245 Abs. 2 UmwG übernimmt die persönlich
haftende Gesellschafterin die Rechtsstellung der Gründerin
des Rechtsträgers neuer Rechtsform. Die persönlich
haftende Gesellschafterin erhält im Zuge des Formwechsels
keine über ihre Komplementärseigenschaft hinausgehende
gesellschaftsrechtliche Beteiligung, insbesondere keine
Kapitalbeteiligung an der Ströer SE & Co. KGaA; sie ist
weder am Vermögen noch am Gewinn oder Verlust der Ströer
SE & Co. KGaA beteiligt.
(7) Besondere Rechte
Rein vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass die
nachfolgend dargestellten Sachverhalte bestehen, und zwar
unabhängig davon, ob es sich dabei um Rechte i.S.d. § 194
Abs. 1 Nr. 5 UmwG handelt.
Aktienoptionsprogramm 2013
Die ordentliche Hauptversammlung der Ströer SE hat mit
Beschluss vom 8. August 2013, modifiziert durch Beschluss
vom 18. Juni 2014, den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats bis zu 3.176.400 Optionsrechte auf bis
zu 3.176.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der
Ströer SE zu gewähren. Diese Optionsrechte können
Mitgliedern des Vorstands der Ströer SE (dann aber
ausschließlich durch den Aufsichtsrat), ausgewählten
Arbeitnehmern unterhalb der Vorstandsebene der Ströer SE
sowie Mitgliedern der Geschäftsführung der mit der Ströer
SE im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
gewährt werden. Auf die Mitglieder des Vorstands der
Ströer SE entfallen bis zu 1.954.700 Optionsrechte, auf
die Arbeitnehmer der Ströer SE bis zu 244.300
Optionsrechte und auf die Mitglieder der Geschäftsführung
der mit der Ströer SE im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen bis zu 977.400 Optionsrechte.
Jedes Optionsrecht berechtigt nach näherer Maßgabe der
Optionsbedingungen zum Erwerb einer auf den Inhaber
lautenden Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00. Die gewährten
Optionsrechte haben eine maximale Laufzeit von sieben
Jahren ab dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe. Sie können
frühestens vier Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt
werden. Jeder Bezugsberechtigte kann 65 % der an ihn
ausgegebenen Optionsrechte außerhalb bestimmter
Ausübungssperrfristen jederzeit ausüben, sofern (i) der
Schlussauktionspreis der Aktien der Ströer SE im
elektronischen Handelssystem XETRA der Deutsche Börse AG
in Frankfurt am Main an fünf aufeinanderfolgenden
Handelstagen innerhalb von zwölf Monaten vor dem Ende der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 19, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer SE: Bekanntmachung der -6-
vierjährigen Wartezeit mindestens EUR 15,00 beträgt
(nachhaltiger
Schlussauktionspreis) und das um Sondereinflüsse
bereinigte im Geschäftsbericht ausgewiesene EBITDA des
Ströer Konzerns entweder für das vor Ablauf der
vierjährigen Wartezeit endende Geschäftsjahr oder das
diesem Geschäftsjahr vorausgehende Geschäftsjahr
mindestens EUR 150.000.000,00 beträgt (Erfolgsziele).
Darüber hinausgehend kann ein Bezugsberechtigter weitere 5
% der an ihn ausgegebenen Optionsrechte für jeden Euro
ausüben, um welchen der nachhaltige Schlussauktionspreis
EUR 15,00 übersteigt. Der Ausübungspreis entspricht dem
durchschnittlichen Schlussauktionspreis der Aktien der
Ströer SE im elektronischen Handelssystem XETRA der
Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main an den letzten 30
Handelstagen vor dem Tag der Ausgabe des jeweiligen
Optionsrechts (Ausübungspreis). Statt Aktien aus bedingtem
Kapital kann die Ströer SE dem Bezugsberechtigten auch
eine Barzahlung gewähren, die der Differenz zwischen dem
Ausübungspreis und dem Schlussauktionspreis der Aktien der
Ströer SE im elektronischen Handelssystem XETRA der
Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main am letzten
Handelstag vor dem Tag der Ausübung (Ausübungskurs)
entspricht. Der hierbei erzielte Gewinn des
Bezugsberechtigten darf das Dreifache des Ausübungspreises
nicht überschreiten. Zum Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung sind unter dem Aktienoptionsprogramm 2013
Aktienoptionsrechte in einem Umfang von 2.274.700 Stück
ausgegeben, die sämtlich ausübbar sind. Im Fall der
positiven Beschlussfassung der unter Tagesordnungspunkt 1
vorgeschlagenen Aufhebung des in Höhe von EUR 901.700,00
noch nicht ausgenutzten Bedingten Kapitals 2013 können aus
dem Aktienoptionsprogramm 2013 keine weiteren
Optionsrechte mehr gewährt werden.
Aktienoptionsprogramm 2015
Im Fall der positiven Beschlussfassung der unter
Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen bedingten
Kapitalerhöhung wird der Vorstand ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 2.123.445
Optionsrechte auf bis zu 2.123.445 auf den Inhaber
lautende Stückaktien an der Ströer SE zu gewähren. Diese
Optionsrechte können Mitgliedern des Vorstands der Ströer
SE (dann aber ausschließlich durch den Aufsichtsrat),
ausgewählten Arbeitnehmern unterhalb der Vorstandsebene
der Ströer SE sowie Mitgliedern der Geschäftsführung der
mit der Ströer SE im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen gewährt werden. Auf die Mitglieder des
Vorstands der Ströer SE entfallen bis zu 1.306.768
Optionsrechte, auf die Arbeitnehmer der Ströer SE bis zu
163.293 Optionsrechte und auf die Mitglieder der
Geschäftsführung der mit der Ströer SE im Sinne der §§ 15
ff. AktG verbundenen Unternehmen bis zu 653.384
Optionsrechte. Jedes Optionsrecht berechtigt nach näherer
Maßgabe der Optionsbedingungen zum Erwerb einer auf den
Inhaber lautenden Stückaktie mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00. Die gewährten
Optionsrechte haben eine maximale Laufzeit von sieben
Jahren ab dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe. Sie können
frühestens vier Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt
werden. Jeder Bezugsberechtigte kann 50 % der an ihn
ausgegebenen Optionsrechte außerhalb bestimmter
Ausübungssperrfristen jederzeit ausüben, sofern (i) der
Schlussauktionspreis der Aktien der Ströer SE im
elektronischen Handelssystem XETRA der Deutsche Börse AG
in Frankfurt am Main an fünf aufeinanderfolgenden
Handelstagen innerhalb von zwölf Monaten vor dem Ende der
vierjährigen Wartezeit mindestens EUR 55,00 beträgt
(nachhaltiger
Schlussauktionspreis) und das um Sondereinflüsse
bereinigte im Geschäftsbericht ausgewiesene EBITDA des
Ströer Konzerns für das vor Ablauf der vierjährigen
Wartezeit endende Geschäftsjahr oder das diesem
Geschäftsjahr vorausgehende Geschäftsjahr mindestens EUR
250.000.000,00 beträgt (Erfolgsziele). Darüber
hinausgehend kann ein Bezugsberechtigter weitere 10 % der
an ihn ausgegebenen Optionsrechte für jeden Euro ausüben,
um welchen der nachhaltige Schlussauktionspreis EUR 55,00
übersteigt. Der Ausübungspreis entspricht dem
durchschnittlichen Schlussauktionspreis der Aktien der
Ströer SE im elektronischen Handelssystem XETRA der
Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main an den letzten 20
Handelstagen vor dem Tag der Ausgabe des jeweiligen
Optionsrechts (Ausübungspreis). Statt Aktien aus bedingtem
Kapital kann die Ströer SE dem Bezugsberechtigten auch
eine Barzahlung gewähren, die der Differenz zwischen dem
Ausübungspreis und dem Schlussauktionspreis der Aktien der
Ströer SE im elektronischen Handelssystem XETRA der
Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main am letzten
Handelstag vor dem Tag der Ausübung (Ausübungskurs)
entspricht. Der hierbei erzielte Gewinn des
Bezugsberechtigten darf das Dreifache des Ausübungspreises
nicht überschreiten.
Die den Berechtigten aus dem bestehenden
Aktienoptionsprogramm 2013 sowie - eine entsprechende
Beschlussfassung der heutigen Hauptversammlung
vorausgesetzt - dem Aktienoptionsprogramm 2015 gewährten
Optionsrechte auf Aktien der Ströer SE wandeln sich im
Zuge des Formwechsels in Optionsrechte auf Kommanditaktien
der Ströer SE & Co. KGaA. Eine Berechtigung des Vorstands
der Ströer SE wandelt sich durch den Formwechsel in eine
Berechtigung des Vorstands der persönlich haftenden
Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA. Die Anzahl der
Bezugsrechte und der zu liefernden Aktien ändert sich
durch den Formwechsel nicht. Unverändert bleiben auch der
jeweils zu zahlende Ausübungspreis sowie die definierten
Erfolgsziele. Vorbehaltlich der positiven Beschlussfassung
zu Tagesordnungspunkt 1 werden die Rechte aus den Optionen
auch durch den Wechsel eines Berechtigten aus einem
Beschäftigungsverhältnis mit der Ströer SE in ein
Beschäftigungsverhältnis mit der Ströer SE & Co. KGaA oder
der Ströer Management SE nicht berührt.
Die bedingten Kapitalien, die zur Sicherung der
Bezugsrechte aus den Aktienoptionsprogramme 2013 und 2015
geschaffen wurden bzw. werden, werden - ggf. mit den durch
die heutige Hauptversammlung beschlossenen Anpassungen -
in der Ströer SE & Co. KGaA fortbestehen.
Persönlich haftende Gesellschafterin
Die Ströer Management SE, an der das Vorstandsmitglied
Herr Udo Müller zu 51 % und das Aufsichtsratsmitglied Herr
Dirk Ströer zu 49 % beteiligt sind, wird der Ströer SE &
Co. KGaA als alleinige persönlich haftende
Gesellschafterin beitreten und die nach Gesetz und Satzung
vorgesehenen Rechte und Pflichten haben. Sie ist
insbesondere zur Führung der Geschäfte und zur Vertretung
der Ströer SE & Co. KGaA befugt. Die
Geschäftsführungsbefugnis der Ströer Management SE umfasst
dabei auch außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen.
Das Widerspruchsrecht der Kommanditaktionäre bei
außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen nach § 164
Satz 1 HGB ist ausgeschlossen (§ 9 Abs. 2 der Satzung der
Ströer SE & Co. KGaA - Anlage 1).
Beschlüsse der Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA,
soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer
Kommanditgesellschaft das Einverständnis der persönlich
haftenden Gesellschafterin und der Kommanditaktionäre
erforderlich ist, bedürfen - entsprechend der gesetzlichen
Regelung (§ 285 Abs. 2 Satz 1 AktG) - der Zustimmung der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 19, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer SE: Bekanntmachung der -7-
persönlich haftenden Gesellschafterin (§ 17 Abs. 6 der
Satzung der Ströer SE & Co. KGaA - Anlage 1). Auch
Beschlüsse der Hauptversammlung zur Feststellung des
Jahresabschlusses bedürfen - entsprechend der gesetzlichen
Regelung (§ 286 Abs. 1 Satz 2 AktG) - zu ihrer Wirksamkeit
der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin
(§ 21 Abs. 5 der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA - Anlage
1).
Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die
Übernahme der Geschäftsführung der Ströer SE & Co. KGaA
und der Haftung eine gewinn- und verlustunabhängige
jährliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00 von der
Ströer SE & Co. KGaA. Ihr werden zudem sämtliche Auslagen
im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Ströer
SE & Co. KGaA, einschließlich etwaiger Vergütungen der
Organmitglieder der Ströer Management SE, ersetzt (§ 9
Abs. 3 der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA - Anlage 1).
Organmitglieder
Die amtierenden Mitglieder des Vorstands der Ströer SE
sind auch Mitglieder des Vorstands der Ströer Management
SE. Dies sind die Herren Udo Müller, Christian Schmalzl
und Dr. Bernd Metzner. Darüber hinaus sind auch die
amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Ströer SE
zugleich Mitglieder des Aufsichtsrats der Ströer
Management SE. Dies sind die Herren Christoph Vilanek,
Dirk Ströer und Ulrich Voigt.
Weiterhin werden die amtierenden Mitglieder des
Aufsichtsrats der Ströer SE sowie Frau Julia Flemmerer,
Herr Michael Remagen und Herr Martin Diederichs der
heutigen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 3 zur
Wahl in den Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA
vorgeschlagen.
(8) Ein Abfindungsgebot nach § 207 UmwG ist gemäß §
250 UmwG nicht abzugeben.
(9) Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer
und ihre Vertretungen
Der Formwechsel hat auf die Arbeitnehmer und ihre
Arbeitsverhältnisse keine Auswirkungen. Der Formwechsel
führt zu keinem Arbeitgeberwechsel; die Arbeitsverträge
der Arbeitnehmer gelten unverändert fort. Das heißt, dass
sämtliche Arbeitgeberpflichten aus den
Arbeitsverhältnissen einschließlich sämtlicher
Pensionsverpflichtungen unverändert bestehen bleiben. Die
Direktionsbefugnisse des Arbeitgebers werden nach dem
Formwechsel von der Ströer SE & Co. KGaA, vertreten durch
die persönlich haftende Gesellschafterin Ströer Management
SE, ausgeübt. Änderungen ergeben sich hierdurch für die
Arbeitnehmer nicht. Die Betriebszugehörigkeit wird durch
den Formwechsel nicht unterbrochen.
Bei der Ströer SE besteht ein Betriebsrat nur für die
Arbeitnehmer der Ströer SE in Kassel (Betrieb mit der
Ströer DERG Media GmbH und der DERG Vertriebs GmbH).
Dementsprechend gelten auch nur dort
Betriebsvereinbarungen für Arbeitnehmer der Ströer SE.
Diese Betriebsvereinbarungen werden durch den Formwechsel
nicht berührt, sondern gelten für die Arbeitnehmer, die
bislang von ihnen erfasst wurden, unverändert weiter. Auch
im Übrigen kommt es durch den Formwechsel zu keinerlei
betriebsverfassungsrechtlichen Änderungen. Die Ströer SE
ist nicht an Tarifverträge gebunden; der Formwechsel hat
auch insoweit keine Folgen. Auch sonst ergeben sich keine
Veränderungen aus dem Formwechsel in Bezug auf
Arbeitnehmer und ihre Vertretungen.
Der Aufsichtsrat der Ströer SE ist nicht mitbestimmt. In
den Aufsichtsrat der Ströer SE wurden deshalb keine
Arbeitnehmervertreter gewählt. Grundsätzlich wird der
Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA auch nach dem
Formwechsel nicht der Mitbestimmung unterliegen, so dass
weiterhin keine Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat
gewählt werden. Sollte hingegen die Anzahl der
Arbeitnehmer der Ströer SE vor Wirksamwerden des
Formwechsels den für Zwecke der Arbeitnehmermitbestimmung
relevanten Schwellenwert überschreiten, so würde sich der
Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA nach dem Formwechsel
- und nach Durchführung eines Statusverfahrens (§§ 96 Abs.
2, 97, 98 AktG) - zur Hälfte aus Arbeitnehmervertretern
zusammensetzen.
Im Zusammenhang mit dem Formwechsel sind keine Maßnahmen
im Sinne des § 194 Abs. 1 Nr. 7 UmwG vorgesehen, die
Auswirkungen auf Arbeitnehmer der Ströer SE haben könnten.
(10) Das Amt der Aufsichtsratsmitglieder der Ströer
SE endet mit Wirksamwerden des Formwechsels.
b) Zustimmung der Ströer Management SE zum Beitritt
als persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co.
KGaA und Genehmigung der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA
gemäß Anlage 1 dieser Einladung zur Hauptversammlung durch
die Ströer Management SE
Nach §§ 240 Abs. 2, 221 UmwG muss die Ströer Management SE
dem Formwechsel zustimmen, ihren Beitritt erklären und die
Satzung der Ströer SE & Co. KGaA genehmigen. Die
Zustimmungs-, Beitritts- und Genehmigungserklärung bedarf
der notariellen Beurkundung (§ 193 Abs. 3 Satz 1 UmwG). Die
entsprechende Erklärung der Ströer Management SE zu ihrem
Beitritt beziehungsweise zur Satzung soll wie folgt
notariell beurkundet werden:
'Die Atrium 78. Europäische VV SE (künftig
firmierend und im Folgenden bezeichnet als Ströer
Management SE), die in der Ströer SE & Co. KGaA die
Stellung als einzige persönlich haftende Gesellschafterin
übernehmen soll, stimmt hiermit dem Formwechsel zu und
erklärt ihren Beitritt als persönlich haftende
Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA. Die Ströer
Management SE genehmigt hiermit außerdem die unter diesem
Tagesordnungspunkt 2 beschlossene Satzung der Ströer SE &
Co. KGaA in dem sich aus Anlage 1 zu dieser Einladung
ergebenden Wortlaut (mit den unter diesem
Tagesordnungspunkt 2 ggf. beschlossenen Anpassungen).'
Ein Beschluss der Hauptversammlung ist diesbezüglich nicht
zu fassen.
c) Erklärung der Ströer Management SE zum
Fortbestehen der Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Nach § 197 Satz 1 UmwG i.V.m. § 30 Abs. 1 AktG hat die
Ströer Management SE in ihrer Funktion als persönlich
haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA bei der
Anwendung der Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes (§
245 Abs. 2 Satz 1 UmwG, § 197 UmwG, §§ 30 Abs. 1 AktG) den
Abschlussprüfer für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr
zu bestellen. Im Zusammenhang mit diesem
Umwandlungsbeschluss soll daher die entsprechende Erklärung
der Ströer Management SE wie folgt notariell beurkundet
werden:
'Nach Wirksamwerden des unter diesem
Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagenen Formwechsels der
Ströer SE in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf
Aktien soll die von der Hauptversammlung am 30. Juni 2015
unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Wahl des
Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das
am 31. Dezember 2015 endendende Geschäftsjahr für das
Geschäftsjahr 2015 fortbestehen.'
Ein Beschluss der Hauptversammlung ist diesbezüglich nicht
zu fassen.
d) Zustimmung der Ströer Management SE zur Vergütung
des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA
Gemäß § 15 der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA (Anlage 1)
wird die Vergütung des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co.
KGaA von der Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich
haftenden Gesellschafterin bewilligt. Für den Fall der
positiven Beschlussfassung über die in Tagesordnungspunkt 4
vorgeschlagene Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 19, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer SE: Bekanntmachung der -8-
der Ströer SE & Co. KGaA beabsichtigt die Ströer Management
SE dieser zuzustimmen.
Ein Beschluss der Hauptversammlung ist diesbezüglich nicht
zu fassen.
3. Wahl des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA
Mit Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 2
vorgeschlagenen Formwechsels erlischt das Amt der bisherigen
Aufsichtsratsmitglieder, so dass eine Neuwahl der
Aufsichtsratsmitglieder des Rechtsträgers neuer Rechtsform,
also der Ströer SE & Co. KGaA, erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat der Ströer SE setzt sich derzeit gemäß Art.
40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates
vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE), § 17 SE-Ausführungsgesetz sowie § 11 Abs. 1
der Satzung der Ströer SE aus drei Vertretern der
Anteilseigner zusammen.
Nach dem Wirksamwerden des Formwechsels setzt sich der
Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA gemäß §§ 95, 96, 278
Abs. 3 AktG, § 10 Abs. 1 der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA
aus sechs Vertretern der Anteilseigner zusammen. Dies gilt
auch, wenn die Anzahl der Arbeitnehmer der Ströer SE vor
Wirksamwerden des Formwechsels den für Zwecke der
Arbeitnehmermitbestimmung relevanten Schwellenwert
überschreiten sollte. In diesem Fall würde sich der
Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA erst nach Durchführung
eines Statusverfahrens (§§ 96 Abs. 2, 97, 98 AktG) zur Hälfte
aus Arbeitnehmervertretern zusammensetzen (§ 31 AktG, § 197
UmwG).
Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat unter
Beachtung der Ziffer 5.4.1 Absatz 1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex für die Zusammensetzung von Aufsichtsräten
vor zu beschließen:
Folgende Personen werden für eine Amtszeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit
beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA bestellt:
a) Herr Christoph Vilanek, Hamburg, CEO der
freenet AG, Büdelsdorf;
b) Herr Dirk Ströer, Köln, Unternehmer,
geschäftsführender Gesellschafter der Ströer Außenwerbung
GmbH & Co. KG; Köln
c) Herr Ulrich Voigt, Hennef, Vorstandsmitglied
der Sparkasse Köln-Bonn, Köln;
d) Herr Martin Diederichs, Bonn, Sozius der
Rechtsanwaltskanzlei Heidland, Werres, Diederichs, Köln
e) Frau Julia Flemmerer, Köln, Managing Director
der Famosa Real Estate S.L., Ibiza, Spanien;
f) Herr Michael Remagen, Köln, Steuerberater und
Partner der Wirtschaftsprüfer- und Steuerberater-Kanzlei
Korte, Remagen, Köln.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der
Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat der Ströer
SE & Co. KGaA entscheiden zu lassen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird darauf hingewiesen, dass im Fall seiner Wahl in den
Aufsichtsrat Herr Christoph Vilanek als
Aufsichtsratsvorsitzender vorgeschlagen werden soll.
Angaben zu Tagesordnungspunkt 3 gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5
AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate
Governance Kodex:
Die vorgeschlagenen Kandidaten gehören folgenden anderen
a) gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder
b) vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen
an:
Herr Christoph Vilanek:
a) Netzpiloten AG, Hamburg, mobilcom-debitel GmbH,
Büdelsdorf; Atrium 78. Europäische VV SE (künftig Ströer
Management SE);
b) keine.
Herr Dirk Ströer:
a) Atrium 78. Europäische VV SE (künftig Ströer
Management SE);
b) Aufsichtsrat der Kölner Außenwerbung Gesellschaft
mit beschränkter Haftung, Köln.
Herr Ulrich Voigt:
a) Atrium 78. Europäische VV SE (künftig Ströer
Management SE);
b) Aufsichtsrat der modernes Köln GmbH sowie
Börsenrat der Börse Düsseldorf.
Herr Martin Diederichs:
a) keine;
b) Aufsichtsrat der DSD Steel Group GmbH, Saarlouis.
Frau Julia Flemmerer:
a) keine;
b) keine.
Herr Michael Remagen:
a) keine;
b) keine.
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance
Kodex wird erklärt, dass Herr Christoph Vilanek und Herr
Ulrich Voigt nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen
nach dieser Empfehlung offenzulegenden persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren
Konzernunternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu
einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär
stehen. Vorsorglich wird jedoch auf Folgendes hingewiesen:
Herr Christoph Vilanek ist Vorstandsvorsitzender der freenet
AG und zwischen Tochtergesellschaften der freenet AG und
Gesellschaften der Ströer-Gruppe bestehen geschäftliche
Beziehungen. Des Weiteren gehört die Sparkasse KölnBonn, deren
Vorstandsmitglied Herr Voigt ist, dem Bankenkonsortium an,
welches der Gesellschaft Kreditmittel zur Verfügung stellt.
Herr Dirk Ströer ist Aktionär und Aufsichtsratsmitglied der
Ströer SE und zusammen mit Herrn Udo Müller (Vorstandsmitglied
und Aktionär der Ströer SE) Gesellschafter der Media Ventures
GmbH in Köln. Zwischen der Media Ventures GmbH und
Gesellschaften von Herrn Dirk Ströer sowie Gesellschaften der
Ströer-Gruppe bestehen diverse geschäftliche Beziehungen.
Frau Julia Flemmerer ist mit Herrn Udo Müller
(Vorstandsmitglied und Aktionär der Ströer SE) verheiratet.
Die Wirtschaftsprüfer- und Steuerberater-Kanzlei Korte,
Remagen, bei der Herr Michael Remagen Partner ist, ist für
Herrn Udo Müller, die Ströer SE und deren deutsche
Konzerngesellschaften sowie die Ströer Außenwerbung GmbH & Co.
KG (geschäftsführender Gesellschafter: Dirk Ströer) in
steuerrechtlichen Angelegenheiten tätig. Insoweit bestehen
geschäftliche Beziehungen.
Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sind
auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik 'Investor Relations',
'Hauptversammlung' abrufbar.
4. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats ab Wirksamwerden des Formwechsels
Gemäß § 15 der Satzung der Ströer SE wird die Vergütung des
Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung bewilligt. Auch nach
dem Formwechsel wird die Vergütung des Aufsichtsrats der
Ströer SE & Co. KGaA durch die Hauptversammlung bewilligt und
bedarf zusätzlich der Zustimmung der persönlich haftenden
Gesellschafterin (§ 15 der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA -
Anlage 1).
Im Fall der positiven Beschlussfassung über den in
Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagenen Formwechsel der Ströer SE
in eine KGaA, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die
Vergütung des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA wie folgt
zu beschließen:
Als Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat
der Ströer SE & Co. KGaA erhält jedes Mitglied des
Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer
Präsenzsitzung bzw. Telefonkonferenz des Aufsichtsrats und
seiner Ausschüsse jeweils ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR
200,00. Bei einer Telefonkonferenz wird das Sitzungsgeld
jedoch nur gezahlt, wenn die Telefonkonferenz von ihrer
Bedeutung und ihrem Umfang her einer Präsenzsitzung
entspricht. Finden am selben Tag mehrere Sitzungen bzw.
Telefonkonferenzen statt, wird Sitzungsgeld insgesamt nur
einmal pro Tag gezahlt.
Des Weiteren werden den Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA ihre nachgewiesenen
angemessenen Auslagen (insbesondere Reisekosten) im
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 19, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)
DJ DGAP-HV: Ströer SE: Bekanntmachung der -9-
Zusammenhang mit den Teilnahmen an den Präsenzsitzungen des
Aufsichtsrats erstattet.
Diese Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat
soll ab Wirksamwerden des Formwechsels der Ströer SE in eine
KGaA gelten und mit der Zustimmung der persönlich haftenden
Gesellschafterin wirksam werden.
VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE
AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
sind gemäß § 17 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft nur die
Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht
angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.
Die Anmeldung hat in Textform im Sinne von § 126b BGB (z.B.
schriftlich, per Fax oder per E-Mail) in deutscher oder englischer
Sprache zu erfolgen.
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur
Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform im Sinne von §
126b BGB in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung
des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der
Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der
Hauptversammlung beziehen, also auf Freitag, 4. September 2015, 0.00
Uhr (MESZ) ('Nachweisstichtag').
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der
Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur,
wer den Nachweis erbracht hat.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft in Textform im
Sinne von § 126b BGB unter der nachfolgend genannten Adresse
spätestens am Freitag, 18. September 2015, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang),
zugehen:
Postanschrift: Ströer SE
c/o Commerzbank AG
GS-MO 4.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Deutschland
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Fax: +49 (0)69 / 136 26 351
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes
bei der vorgenannten Anmeldestelle werden den Aktionären
Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen,
bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei
ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die Übersendung der
Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in diesen
Fällen in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die
Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen
deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten
sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses
für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt.
Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date)
Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den
Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts
als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record
Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date
haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß
angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur
Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts
berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern.
Aktionäre, die zum Record Date noch keine Aktien besaßen, sondern
diese erst danach erworben haben, können somit nur an der
Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben, sofern sie
sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der
Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien. Er ist zudem kein relevantes Datum für eine eventuelle
Dividendenberechtigung.
VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE
Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden,
z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Auch in diesem
Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur
Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht
nachweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 134 Absatz
3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 18 Absatz 2 der Satzung der
Gesellschaft der Textform im Sinne von § 126b BGB, wenn weder ein
Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in
§ 135 Absatz 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder
Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Zur
Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden,
das die Aktionäre auf der Rückseite der übersandten Eintrittskarte
bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik 'Investor Relations',
'Hauptversammlung'
finden.
Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der
Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in
Textform im Sinne von § 126b BGB an folgende Adresse erfolgen:
Postanschrift: Ströer SE
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: vollmacht@hce.de
Fax: +49 (0)89 / 210 27 289
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten im Sinne von § 135 AktG,
Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 und 10 AktG
gleichgestellten Institutionen oder Personen gilt das Erfordernis der
Textform nach § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG nicht. Jedoch ist die
Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie
muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in §
135 Absatz 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen
mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich hierzu mit
dem zu Bevollmächtigenden abzustimmen.
Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären die Möglichkeit, ihre
Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch
von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannte Stimmrechtsvertreter
ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie
zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und
seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Wenn ein Aktionär die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen
möchte, muss er ihnen Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt
werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen
abzustimmen.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter kann vor der Hauptversammlung per Post, Fax oder
E-Mail an folgende Adresse erfolgen:
Postanschrift: Ströer SE
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: vollmacht@hce.de
Fax: +49 (0)89 / 210 27 289
Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter bitten wir die Aktionäre, die Vollmacht nebst
Weisungen unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Donnerstag,
24. September 2015, 16.00 Uhr (MESZ) (Eingang), zu übersenden. Zur
Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter kann das Formular verwendet werden, das
auf der Rückseite der übersandten Eintrittskarte abgedruckt ist bzw.
auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/
unter der Rubrik 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zur
Verfügung steht.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen
gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und
Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennehmen und dass sie
auch nicht über die Abstimmung von Anträgen zur Verfügung stehen, zu
denen es keine in dieser Einberufung oder später bekannt gemachten
Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt.
VERFAHREN BEI STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen
möchten, können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation durch Briefwahl abgeben. Hierzu kann das Formular
verwendet werden, das die Aktionäre auf der Rückseite der übersandten
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 19, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)
Eintrittskarte bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik 'Investor Relations',
'Hauptversammlung'
finden. Wir bitten die Aktionäre, die per Briefwahl abgegebenen
Stimmen bis spätestens Donnerstag, 24. September 2015, 16.00 Uhr
(MESZ) (Eingang), an die Gesellschaft per Post, Fax oder E-Mail unter
der nachfolgend genannten Adresse zu übersenden:
Postanschrift: Ströer SE
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: briefwahl@hce.de
Fax: +49 (0)89 / 210 27 289
Auch im Falle einer Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung und der
rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen im
Abschnitt 'VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND
DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS' erforderlich.
ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH ART. 56 SATZ 2 und 3 SE-VO,
§ 50 ABSATZ 2 SEAG, § 122 ABSATZ 2, § 126 ABSATZ 1, § 127 UND § 131
ABSATZ 1 AKTG
Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter
anderem die nachfolgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu
können auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik 'Investor Relations',
'Hauptversammlung'
eingesehen werden.
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art.
56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR
500.000,00 am Grundkapital erreichen, dies entspricht 500.000
nennwertlosen Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die
Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen
Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich oder in
elektronischer Form nach § 126a BGB spätestens am Dienstag, 25. August
2015, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), zugegangen sein. Ergänzungsverlangen
können an nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden:
Postanschrift: Ströer SE
- Vorstand -
Ströer Allee 1
50999 Köln
Deutschland
E-Mail: hauptversammlung@stroeer.de
Der oder die Antragsteller haben gemäß §§ 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz
1 Satz 3, 142 Absatz 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass er oder sie seit
mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Die Gesellschaft wird
dabei hinsichtlich des maßgeblichen Zeitpunkts für das Erreichen
dieser Mindesthaltedauer zugunsten etwaiger Antragsteller auf den Tag
der Hauptversammlung abstellen und einen auf die Inhaberschaft seit
25. Juni 2015 ausgestellten Nachweis als ausreichend behandeln.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1
und 127 AktG
Jeder Aktionär kann Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie
Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens am
Donnerstag, 10. September 2015, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), bei der
Gesellschaft per Post, Fax oder E-Mail unter folgender Adresse
eingegangen sind:
Postanschrift: Ströer SE
- Rechtsabteilung -
Ströer Allee 1
50999 Köln
Deutschland
Fax: +49 (0)2236 / 9645 69 106
E-Mail: gegenantraege@stroeer.de
werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung -
die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist - sowie einer
etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang
auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/
unter der Rubrik 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zugänglich
gemacht werden.
Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse
der Gesellschaft adressiert sind oder nach Donnerstag, 10. September
2015, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), eingehen, sowie Gegenanträge ohne
Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet
veröffentlicht.
Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den
Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei
Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die
Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten enthalten.
Die Gesellschaft kann davon absehen, einen Gegenantrag und seine
Begründung bzw. einen Wahlvorschlag zugänglich zu machen, wenn einer
der Ausschlusstatbestände des § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die
Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft
unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik 'Investor Relations',
'Hauptversammlung'
dargestellt.
Eine Abstimmung über einen Gegenantrag bzw. Gegenvorschlag zu einem
Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der
Gegenantrag bzw. Gegenvorschlag zu einem Wahlvorschlag während der
Hauptversammlung mündlich gestellt wird.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung
mündliche Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw.
Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen auch ohne vorherige und
fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt
unberührt.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand
Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen,
sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss
einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich
im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 19 Absatz 3 der Satzung
der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht
der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu
bestimmen. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Absatz 3
AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind auf
der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter
der Rubrik 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' dargestellt.
INFORMATIONEN UND UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die gesetzlich zugänglich zu
machenden Unterlagen und Anträge sowie Wahlvorschläge von Aktionären
sowie weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu oben
genannten Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, Art.
50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1
AktG, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur
Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen ab dem
Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auch auf der
Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der
Rubrik 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zur Verfügung.
Auch in der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu
machenden Unterlagen ausliegen.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls
auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur
Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die
Aktionäre auch zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt.
ANZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung eingeteilt in 48.869.784 auf den Inhaber lautende
nennwertlose Stückaktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht
versehen sind. Sämtliche 48.869.784 ausgegebenen Stückaktien der
Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
teilnahme- und stimmberechtigt, weshalb sich die Gesamtzahl der
stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung auf 48.869.784 beläuft. Die
Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
KÖLN, IM AUGUST 2015
STRÖER SE
DER VORSTAND
Anla- der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der
ge 1 Ströer SE am 25. September 2015
Satzung der Ströer SE & Co. KGaA
I.
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN
§ 1
FIRMA, SITZ UND DAUER
(1) Die Firma der Gesellschaft lautet
Ströer SE & Co. KGaA.
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Köln.
(3) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit
errichtet.
§ 2
GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Tätigkeit einer
geschäftsleitenden Holding, d.h. die Zusammenfassung von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 19, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)
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