DGAP-HV: Schnigge Wertpapierhandelsbank AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Schnigge Wertpapierhandelsbank AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.10.2015 in Düsseldorf mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2015-09-03 / 15:10
Schnigge Wertpapierhandelsbank AG Düsseldorf ISIN DE000A0EKK20 WKN A0EKK2 Einladung zur Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere
Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG ein,
die am Montag, 12. Oktober 2015, um 10:30 Uhr im Industrie-Club e.V., Elberfelder Straße 6, 40213 Düsseldorf, stattfindet.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2014 nebst Lagebericht des Vorstands, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2014 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB
Diese Unterlagen können im Internet unter https://www.schnigge.de/investor-relations/uebersicht.html und in den Geschäftsräumen
der Gesellschaft, Berliner Allee 10, 40212 Düsseldorf, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch zugesandt.
Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen
Bestimmungen ist zu Punkt 1 der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den
Jahresabschluss bereits gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzverlusts der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG ausgewiesenen
Bilanzverlust in Höhe von EUR 923.472,28 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG für das
Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG für das
Geschäftsjahr 2014 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH, Stuttgart, mit Zweigniederlassung in
Eschborn, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
6. Neu- und Ersatzwahl für ein Mitglied des Aufsichtsrats
Herr Andreas Benninger hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 19. Februar 2015 niedergelegt. Gemäß §§ 95, 96 Abs. 1
letzte Alternative und 101 Abs. 1 Satz 1 AktG sowie § 7.1 der Satzung der Satzung der Gesellschaft hat somit eine
Ergänzungswahl stattzufinden. Für ihn wurde Dr. Siegfried Jaschinski durch Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf mit Wirkung
vom 06. März 2015 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014
entscheidet, als Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor:
a) Herrn Dr. Siegfried Jaschinski, wohnhaft in Stuttgart,
Vorstand der Augur Capital AG,
bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 entscheidet, in den
Aufsichtsrat zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Im Falle des Ausscheidens eines oder mehrerer Aufsichtsratsmitglieder ist bis zur Neuwahl oder einer gerichtlichen
Bestellung eines oder mehrerer Aufsichtsratsmitglieder der Aufsichtsrat nicht beschlussfähig. Um diesen Fall zu
vermeiden, schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, ein Ersatzmitglied für das neu zu wählende
Aufsichtsratsmitglied zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt daher weiterhin vor, als Ersatzmitglied für Herrn Dr. Siegried Jaschinski
b) Frau Christina Ostertag, wohnhaft in Hofheim,
Rechtsabteilungsleiterin der Augur Capital AG,
für die Dauer bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt,
zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
7. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verschmelzungsplan zwischen der Schnigge Wertpapierhandelsbank AG und der ATDT
SCHNIGGE Trading AG, Wien, Österreich, Bestellung der Mitglieder im ersten Verwaltungsrat der Schnigge Wertpapierhandelsbank
SE sowie Wahl des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der Schnigge Wertpapierhandelsbank SE
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag
zur Bestellung der vorgesehenen Mitglieder im ersten Verwaltungsrat der Schnigge Wertpapierhandelsbank SE (siehe § 6 Abs. 5 der
Satzung der künftigen Schnigge Wertpapierhandelsbank SE, die dem zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Verschmelzungsplan als
Anlage I beiliegt) und zur Wahl des Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen Schnigge Wertpapierhandelsbank
SE (siehe unter § 9 des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Verschmelzungsplans) unterbreitet:
Dem Gemeinsamen Verschmelzungsplan (auch Verschmelzungsvertrag, nachfolgend 'Verschmelzungsplan') zwischen der Schnigge
Wertpapierhandelsbank AG und der ATDT SCHNIGGE Trading AG, Wien, Österreich, wird zugestimmt.
Der Verschmelzungsplan hat den folgenden Wortlaut:
GEMEINSAMER VERSCHMELZUNGSPLAN
(auch Verschmelzungsvertrag)
für die Verschmelzung zur Aufnahme zwischen der
Schnigge Wertpapierhandelsbank AG, Düsseldorf, Deutschland als übernehmende Gesellschaft
- nachfolgend auch 'Schnigge AG' oder 'übernehmende Gesellschaft' genannt -
und der
ATDT SCHNIGGE Trading AG, Wien, Österreich als übertragende Gesellschaft
- nachfolgend auch 'ATDT AG' oder 'übertragende Gesellschaft' genannt -
PRÄAMBEL
Der Vorstand der Schnigge AG und der Vorstand der ATDT AG haben beschlossen, die Schnigge AG und die ATDT AG in einer
Europäischen Gesellschaft (Societas Europaea) (nachfolgend auch 'SE' genannt) zusammenzuführen.
Diese Zusammenführung soll durch Verschmelzung zur Aufnahme der ATDT AG als übertragende Gesellschaft auf die Schnigge AG als
übernehmende Gesellschaft auf der Grundlage von Art. 17 Abs. 2 lit. a) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das
Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 8. Oktober 2001 (nachfolgend auch 'SE-VO' genannt) erfolgen, wobei die Schnigge
AG mit Wirksamwerden der Verschmelzung die Rechtsform der SE annimmt und die Firma Schnigge Wertpapierhandelsbank SE führt (das
Vorhaben nachfolgend auch 'Verschmelzung' genannt). Bei diesem Verschmelzungsvorgang sind die §§ 17 ff des österreichischen
SE-Gesetzes (nachfolgend auch 'SEG' genannt') und §§ 5 ff des deutschen Gesetzes zur Ausführung der SE-VO (nachfolgend auch
'SEAG' genannt) zu berücksichtigen.
Der Aufsichtsrat der Schnigge AG und der Aufsichtsrat der ATDT AG haben der Verschmelzung zugestimmt.
Die Rechtsform der SE ermöglicht, die gegenwärtige dualistische Führungsstruktur der Schnigge AG aus Vorstand und Aufsichtsrat
an das international gebräuchliche monistische Leitungssystem mit einem Verwaltungsrat anzupassen. Der Verwaltungsrat leitet
die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung durch die geschäftsführenden
Direktoren, die für die Führung der Geschäfte der SE verantwortlich sind.
Die Schnigge AG hält das gesamte ausgegebene Kapital an der ATDT AG. Nach Art. 31 Abs. 1 SE-VO sind Art. 20 Abs. 1 lit. b), c),
und d), Art. 22 und Art. 29 Abs. 1 lit. b) SE-VO nicht anwendbar. Im deutschen Recht sind die Erleichterungen der §§ 8 Abs. 3
und 9 Abs. 2 und 3 UmwG und im österreichischen Recht die des § 232 Abs. 1 und Abs. 2 des österreichischen Aktiengesetzes zu
beachten.
Im SEAG wurde auf die in der SE-VO verwendete Begrifflichkeit des 'Verschmelzungsplans' zurückgegriffen. Im österreichischen
SEG wird die in Österreich gebräuchliche Begrifflichkeit 'Verschmelzungsvertrag' verwendet. Vor diesem Hintergrund sind sich
die Schnigge AG und die ATDT AG einig, dass der vorliegende Verschmelzungsplan zugleich einen Verschmelzungsvertrag im Sinne
des SEG darstellt (nachfolgend auch 'Verschmelzungsplan').
Der vorliegende Verschmelzungsplan wird dabei als gemeinsamer und gleich lautender Verschmelzungsplan vom Vorstand der Schnigge
AG und der ATDT AG aufgestellt.
Dies vorausgeschickt vereinbaren die Schnigge AG und die ATDT AG was folgt:
§ 1
Beteiligte Gesellschaften
(1) Die Schnigge AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Düsseldorf, Deutschland, und der
Geschäftsanschrift Berliner Allee 10, 40212 Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts
Düsseldorf unter HRB 36608. Das Grundkapital der Schnigge AG beträgt EUR 2.801.785,00 und ist eingeteilt in
2.801.785 Stückaktien (nachfolgend auch 'SCHNIGGE-Aktien' genannt). Sonstige Aktien, insbesondere Vorzugsaktien,
bestehen nicht.
(2) Die ATDT AG ist eine Aktiengesellschaft österreichischen Rechts mit Sitz in Wien, Österreich, und der
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September 03, 2015 09:11 ET (13:11 GMT)
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