DJ DGAP-HV: ATOSS Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: ATOSS Software AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ATOSS Software AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-03-16 / 15:09
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
ATOSS Software AG München Wertpapier-Kenn-Nummer 510 440
ISIN Nr. DE0005104400 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am
Dienstag, den 26. April 2016, 11:00 Uhr,
im Hotel HILTON MÜNCHEN CITY,
Rosenheimer Str. 15, 81667 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ATOSS Software AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember
2015, der Lageberichte der ATOSS Software AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des Aufsichtsrats
für das Geschäftsjahr 2015 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 sowie 315 Abs. 4
HGB
Diese Unterlagen können auf der Homepage der Gesellschaft unter http://www.atoss.com im Bereich 'Unternehmen' unter
'Investor Relations/Hauptversammlung' eingesehen werden.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2015 am 4. März 2016 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit
gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die
Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2015 in Höhe von Euro
11.230.933,92 wie folgt zu verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von Euro 2,80 je Stückaktie, d. h. in Höhe von insgesamt Euro 11.134.390,40.
b) Vortrag des verbleibenden Betrags auf neue Rechnung in Höhe von Euro 96.543,52.
Bis zur Hauptversammlung am 26. April 2016 kann sich durch den Erwerb eigener Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt sind, die Zahl der dividendenberechtigten Aktien vermindern. In diesem Fall wird bei unveränderter
Ausschüttung von Euro 2,80 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu
erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2015
Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart - Zweigniederlassung München
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung einschließlich der Ermächtigung
zur Einziehung erworbener eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und etwaiger Andienungsrechte
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
6.1 Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 30. September 2017 (einschließlich), außer zum
Zwecke des Handels mit eigenen Aktien und unter Beachtung der Beschränkungen nach § 71 Abs. 2 AktG, Aktien der
Gesellschaft in einem Umfang von bis zu zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft über die Börse oder mittels
eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu erwerben.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) am Handelstag den ersten im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an die Stelle
des Xetra-Handel getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems ermittelten Kurs um nicht mehr als 10%
überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot (oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots) an alle Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen
Kaufpreisspanne je Aktie (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten) den letzten im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
oder einem an die Stelle des Xetra-Handel getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems ermittelten Kurs am
Börsentag vor der Veröffentlichung der Absicht zur Abgabe des öffentlichen Angebots um nicht mehr als 10% überschreiten
und um nicht mehr als 20% unterschreiten. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung
des Angebotes dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine
bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann in den
Angebotsbedingungen vorgesehen werden. Etwaige Andienungsrechte der Aktionäre können insoweit ausgeschlossen werden.
Die Ermächtigung zum Erwerb kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer
Zwecke im Rahmen der oben genannten Beschränkung ausgeübt werden.
6.2 Der Vorstand wird ermächtigt, ohne dass es eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf, die erworbenen eigenen
Aktien nicht nur über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre, sondern unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch
(i) gegen Sacheinlagen, zum Beispiel beim Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen bzw.
bei einem Unternehmenszusammenschluss, an Dritte auszugeben, sofern der Erwerb der Sacheinlage im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft liegt und sofern der für eine eigene Aktie von Dritten zu erbringende Gegenwert nicht
unangemessen niedrig ist (§ 255 Abs. 2 AktG analog); oder
(ii) gegen Bareinlagen an Dritte auszugeben, um die Aktien der Gesellschaft an einer ausländischen Börse einzuführen,
an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht zum Handel zugelassen sind; oder
(iii) zu einem Barkaufpreis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreitet; die Ermächtigung in diesem lit. (iii) ist unter Einbeziehung der Ermächtigung in
§ 4 Abs. 3 lit. (a) der Satzung der Gesellschaft auf insgesamt höchstens 10% des Grundkapitals der Gesellschaft
beschränkt; oder
(iv) zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der
Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten, Optionsschuldverschreibungen oder
sonstigen Optionsrechten zu verwenden.
Die Anzahl der nach Ziffer (iii) und (iv) verwendeten eigenen Aktien darf 10 % des Grundkapitals der ATOSS Software AG
zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht übersteigen. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt der
Veräußerung ausgegeben oder veräußert wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten,
Optionsschuldverschreibungen oder sonstigen Optionsrechten ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können, sofern
diese Schuldverschreibungen, Genussrechte oder Optionsrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben wurden.
Die Ermächtigung zur Veräußerung auch außerhalb der Börse kann ganz oder in Teilen, einmalig oder mehrmals, einzeln oder
gemeinsam ausgenutzt werden.
6.3 Der Vorstand der Gesellschaft wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren
Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
6.4 Die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. April 2015 zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG wird mit
Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben. Die Ermächtigungen unter Ziffern 6.2 und 6.3 erfassen auch die
Verwendung von eigenen Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG erworben wurden.
BERICHT DES VORSTANDS ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 16, 2016 10:09 ET (14:09 GMT)
Nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann der Vorstand einer Gesellschaft für einen Zeitraum von bis zu 5 Jahren ermächtigt werden,
eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben, soweit die erworbenen eigenen Aktien einen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft
in Höhe von zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft nicht übersteigen. Das AktG sieht für die Wiederveräußerung
erworbener eigener Aktien den Verkauf über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor. Das AktG lässt es
aber auch zu, dass die Hauptversammlung (i) eine andere Form der Veräußerung beschließt (beispielsweise eine Veräußerung der
erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse an Nichtaktionäre) und (ii) den Vorstand ermächtigt, die erworbenen eigenen
Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Im Einklang mit der gesetzlichen Regelung wird vorgeschlagen, den Vorstand der ATOSS Software AG zu einem Rückkauf von Aktien
der ATOSS Software AG zu ermächtigen. Dabei dürfen die im Rahmen dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen
Aktien der ATOSS Software AG, welche sie bereits erworben hat und noch besitzt, nicht mehr als zehn vom Hundert des
Grundkapitals der ATOSS Software AG ausmachen. Neben dem Erwerb über die Börse soll die ATOSS Software AG auch die Möglichkeit
erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot oder durch ein Tenderverfahren (öffentliche Aufforderung, der ATOSS
Software AG eigene Aktien zum Kauf anzubieten) zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der ATOSS
Software AG entscheiden, wie viele Aktien und - bei Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis er diese der ATOSS Software
AG anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der ATOSS Software AG nachgefragte Anzahl
an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte
Annahme kleiner Angebote oder kleiner Teile von Angeboten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient
dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die
technische Abwicklung zu erleichtern.
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die ATOSS Software AG in die Lage versetzt, das Instrument des Rückkaufs eigener
Aktien zum Vorteil der ATOSS Software AG und ihrer Aktionäre zu nutzen. So kann die ATOSS Software AG eigene Aktien, die sie
aufgrund der neuen Ermächtigung erwirbt, insbesondere verwenden,
(i) um bei dem Erwerb eines Unternehmens oder einer Beteiligung an einem Unternehmen bzw. bei einem
Unternehmenszusammenschluss schnell agieren zu können, indem dem Verkäufer eines Unternehmens oder einer
Beteiligung an einem Unternehmen bzw. den Aktionären eines übertragenden Unternehmens in bestimmten Fällen eigene
Aktien als Gegenleistung angeboten werden, ohne dass zuvor eine Kapitalerhöhung beschlossen und diese
Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden muss. Dabei hat der Vorstand allerdings
darauf zu achten, dass der Erwerb im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und der für eine eigene
Aktie von Dritten zu erbringende Gegenwert nicht unangemessen niedrig ist (§ 255 Abs. 2 AktG analog). Über die
Beachtung dieser Grundsätze wacht der Aufsichtsrat, der einer Verwendung von eigenen Aktien zu diesem Zweck vorab
zustimmen muss. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form
der Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der ATOSS Software AG die Möglichkeit geben, sich
bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell ausnutzen zu können;
(ii) um die Aktien der ATOSS Software AG an einer ausländischen Börse einzuführen. Die ATOSS Software AG steht an den
internationalen Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die künftige geschäftliche Entwicklung der ATOSS
Software AG ist eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital von überragender Bedeutung. Daher kann es nötig
werden, dass die ATOSS Software AG ihre Aktionärsbasis im Ausland erweitert. Um ausländische Kapitalmärkte zu
erschließen, muss für ausländische Aktionäre ein Investment in die Aktien der ATOSS Software AG attraktiv sein. In
diesem Zusammenhang kann es erforderlich werden, die Aktien der ATOSS Software AG an einer ausländischen Börse zum
Handel einzuführen. Dies kann durch den Erwerb eigener Aktien und die Platzierung dieser Aktien im Rahmen der
Börseneinführung unterstützt werden;
(iii) um Aktien zu einem Barkaufpreis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich dabei bemühen - unter Berücksichtigung der
aktuellen Marktgegebenheiten -, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen.
Diese Ermächtigung ist gemäß § 4 Abs. 3 lit. (a) der Satzung der Gesellschaft und § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m.
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auf insgesamt höchstens zehn von Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.
Dadurch hat die Gesellschaft die Möglichkeit, ihre Kapitalstruktur zügig zu optimieren und zusätzliche Mittel
einzunehmen. Die Verpflichtung, die Aktien zu einem Kurs nahe am Börsenkurs zu veräußern, gewährleistet, dass die
aus der Veräußerung resultierenden Einnahmen der Gesellschaft nicht unangemessen niedrig sind. Hiermit wird von
der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit
zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.
(iv) um Aktien zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus von der Gesellschaft oder einem
Konzernunternehmen der Gesellschaft begebenen Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten,
Optionsschuldverschreibungen oder sonstigen Optionsrechten zu verwenden, die von der Gesellschaft während der
Laufzeit der Ermächtigung begeben werden. Durch diese Ermächtigung wird die ATOSS Software AG in die Lage
versetzt, bei der Bedienung derartiger Options- und/oder Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der
Ermächtigung begeben werden, zum Vorteil der ATOSS Software AG und ihrer Aktionäre zu agieren. Hierfür bedarf es
des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre. Die Entscheidung darüber, wie die Options- und/oder
Wandlungsrechte im Einzelfall erfüllt werden, treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft, die hierbei die
Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre berücksichtigen werden. Die Begebung neuer
Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechte, setzt einen gesonderten
Beschluss der Hauptversammlung voraus.
Die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei der Veräußerung eigener Aktien an Dritte unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich (unter Berücksichtigung von bereits in der Vergangenheit erworbenen
und nach wie vor von der ATOSS Software AG gehaltenen eigenen Aktien) auf insgesamt zehn von Hundert des Grundkapitals.
7. Beschlussfassung über die Wahl zum Aufsichtsrat
Mit Ablauf dieser Hauptversammlung endet die Amtszeit sämtlicher derzeitiger Mitglieder des Aufsichtsrates. Aus
diesem Grund ist die Neuwahl des Aufsichtsrates erforderlich.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Absatz (1) der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern.
Alle Aufsichtsratsmitglieder sind als Vertreter der Aktionäre von der Hauptversammlung zu wählen (§§ 96 Absatz (1),
101 Absatz (1) Aktiengesetz).
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung folgende Personen bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Geschäftsjahres 2016 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herrn Peter Kirn, wohnhaft in Böblingen, Unternehmensberater, Kirn Executive Consulting, Böblingen.
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen bestehen nicht.
Unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG
Herr Kirn erfüllt aufgrund seines beruflichen Hintergrundes die Qualifikation eines unabhängigen Finanzexperten im
Sinne von § 100 Abs. 5 AktG.
Persönliche und geschäftliche Beziehungen zur ATOSS Software AG
Herr Kirn hält insgesamt 11.787 Aktien an der Gesellschaft, was einem Anteil von 0,30 % am Grundkapital der
Gesellschaft entspricht.
Herr Kirn steht außer in seiner Tätigkeit als Aufsichtsratsvorsitzender der Gesellschaft in keinen persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu Organen der Gesellschaft oder zu wesentlich an der Gesellschaft
beteiligten Aktionären.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
March 16, 2016 10:09 ET (14:09 GMT)
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