DJ PTA-HV: Schumag AG: Einladung zur HauptversammlungHauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Aachen (pta033/17.03.2016/15:00) - SCHUMAG AKTIENGESELLSCHAFT
AACHEN
- ISIN: DE0007216707 // WKN: 721670 -
Wir laden unsere Aktionäre ein zur
31. ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 28. April 2016, 10.00 Uhr,
(Einlass ab 9.00 Uhr),
in den Räumen der Gesellschaft,
Nerscheider Weg 170, 52076 Aachen.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses zum 30. September 2015, des Lageberichts für die Gesellschaft
und des Konzernlageberichts jeweils mit dem erläuternden Bericht zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4 bzw. § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2014/2015
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der SCHUMAG
Aktiengesellschaft, den Konzernabschluss sowie den Lagebericht für die SCHUMAG
Aktiengesellschaft und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2014/2015
gebilligt und damit den Jahresabschluss der SCHUMAG Aktiengesellschaft
entsprechend § 172 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung
zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher nicht erforderlich und somit nicht
vorgesehen. Zudem ist auf der Grundlage des Jahresabschlusses zum 30. September
2015 ein Gewinnverwendungsbeschluss nicht zu fassen.
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen werden der
Hauptversammlung zusammen mit dem Bericht des Aufsichtsrats zur Kenntnis
vorgelegt und können ab dem Zeitpunkt der Einladung zu dieser Hauptversammlung
in den Geschäftsräumen der SCHUMAG Aktiengesellschaft, HV-Stelle, Nerscheider
Weg 170, 52076 Aachen, und über die Internetseite unter
http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html eingesehen werden. Auf Verlangen
erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser
Unterlagen.
2. Beschlussfassung betreffend die Entlastung des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2014/2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
dem im Geschäftsjahr 2014/2015 amtierenden Vorstand Entlastung für das am 30.
September 2015 beendete Geschäftsjahr zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2014/2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
den im Geschäftsjahr 2014/2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats
Entlastung für das am 30. September 2015 beendete Geschäftsjahr zu erteilen.
4. Nachwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs
Mitgliedern und setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 4. Fall, 101 AktG in Verbindung
mit § 4 Abs. 1 DrittelbG zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern und zu zwei
Dritteln aus Vertretern der Aktionäre zusammen.
Herr Ekkehard Brzoska, der von der Hauptversammlung am 21. Dezember 2011 für die
Zeit bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das
Geschäftsjahr 2015/2016 zu beschließen hat, als Mitglied und Vertreter der
Aktionäre in den Aufsichtsrat gewählt und für den ein Ersatzmitglied nicht
gewählt worden war, ist durch Amtsniederlegung am 3. März 2016 aus dem
Aufsichtsrat ausgeschieden. Mithin hat die Hauptversammlung nunmehr nach § 9
Abs. 4 der Satzung an Stelle des vorzeitig ausgeschiedenen Herrn Brzoska für die
Zeit bis zum Ablauf der Wahlzeit der übrigen Aufsichtsratsmitglieder - mithin
bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr
2015/2016 zu beschließen hat - ein neues Mitglied zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
anstelle des von der Hauptversammlung am 21. Dezember 2011 gewählten und wieder
ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Herrn Ekkehard Brzoska für die restliche
Amtszeit - mithin bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für
das Geschäftsjahr 2015/2016 zu beschließen hat - als Mitglied und Vertreter der
Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen
Herrn Vassilios Sevdalis,
wohnhaft in Nea Erythrea im Regionalbezirk Athen, Griechenland,
Diplom-Kaufmann, Pensionär.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung im
Bundesanzeiger übt Herr Sevdalis keine weiteren Mandate im Sinne des § 125 Abs.
1 Satz 5 AktG aus.
Der Vorgeschlagene qualifiziert sich zur Überzeugung des Aufsichtsrats aufgrund
seiner Universitätsausbildung im Bereich der Wirtschaftswissenschaften sowie
seiner langjährigen beruflichen Praxis als unabhängiger Finanzexperte im Sinne
von § 100 Abs. 5 AktG.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015/2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015/2016 zu wählen.
TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des
Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur
Antragstellung sind nach § 16 Abs. 2 der Satzung unserer Gesellschaft in
Verbindung mit § 123 Abs. 2 bis 4 des Aktiengesetzes (AktG) nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter Vorlage eines
besonderen Nachweises ihres Aktienbesitzes durch das depotführende Institut
anmelden. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der
Hauptversammlung (also auf Donnerstag, den 7. April 2016, 0.00 Uhr Ortszeit am
Sitz der Gesellschaft) beziehen (Record Date), in Textform (§ 126b BGB) erstellt
sein und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Auch Aktionäre, die
effektive Aktienurkunden in Eigenverwahrung halten, müssen den Nachweis des
Aktienbesitzes auf den vorgenannten Zeitpunkt führen.
Der vorstehend angegebene Nachweisstichtag hat die Bedeutung, dass nur
diejenigen Personen, die zu diesem Zeitpunkt Aktionäre der Gesellschaft sind,
bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Voraussetzungen zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt
sind. Personen, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben,
können hingegen an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und dort ihre Rechte
aus den Aktien nicht ausüben. Personen, die ihre Aktien nach dem
Nachweisstichtag veräußern, sind - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des
Nachweises des Anteilsbesitzes - im Verhältnis zur Gesellschaft gleichwohl zur
Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts berechtigt.
Der Nachweisstichtag hat keinerlei Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der
Aktien und ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend
genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mindestens sechs Tage vor
dem Tag der Hauptversammlung (also bis spätestens Donnerstag, den 21. April
2016, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) zugehen.
Anmeldestelle:
SCHUMAG Aktiengesellschaft
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax-Nr.: +49 (0) 89 / 889 690 633
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Bei Vorliegen der Teilnahmevoraussetzungen werden den Aktionären nach
ordnungsgemäßer Anmeldung Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Verfahren der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Der Aktionär kann sein Stimmrecht bzw. sein Teilnahmerecht in der
Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende
Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben
lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.
Gemäß § 134 Abs. 3 Sätze 3 und 4 AktG erfolgen die Erteilung der Vollmacht, ihr
Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in
Textform (§ 126b BGB), es sei denn, sie sind an ein Kreditinstitut, eine
Vereinigung von Aktionären oder sonstige von § 135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs.
10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG erfasste Personen oder Institutionen gerichtet.
Es wird darauf hingewiesen, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden
Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie
gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Bei der
Bevollmächtigung eines Kreditinstitutes, einer Aktionärsvereinigung oder einer
anderen nach § 135 AktG gleichgestellten Institution oder Person wird daher
gebeten, sich vorher mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche
Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann,
befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche Aktionären nach der
oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und ist
auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html
abrufbar (§ 124a Satz 1 Nr. 5 AktG). Die Verwendung der vorgegebenen Formulare
ist nicht zwingend, im Interesse einer reibungslosen Abwicklung bei der
Vollmachtserteilung aber wünschenswert.
Die Bevollmächtigung kann nachgewiesen werden durch Vorweisen der Vollmacht bei (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 17, 2016 10:00 ET (14:00 GMT)der Einlasskontrolle am Tag der Hauptversammlung oder durch die vorherige
Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung oder der Bevollmächtigung
selbst an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse:
SCHUMAG Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Nerscheider Weg 170
52076 Aachen
Deutschland
Telefax-Nr.: +49 (0) 2408 / 12-316
E-Mail: HV@schumag.de
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte
weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor oder in der Hauptversammlung
zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu die
Eintrittskarte zur Hauptversammlung und müssen in jedem Fall den
Stimmrechtsvertretern Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Ohne
solche Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Einzelheiten und Formulare zur
Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte
zugesandt und können auch gesondert bei der Gesellschaft angefordert werden;
entsprechende Informationen können auch auf der Internetseite der Gesellschaft
unter
http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html
abgerufen werden. Im Falle der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter muss die Stimmrechtsvollmacht mit den Weisungen
zur Abstimmung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten rechtzeitig, aus
abwicklungstechnischen Gründen möglichst bis spätestens Mittwoch, den 27. April
2016, 24.00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft (Eingangsdatum), bei der oben
genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse in Textform (§ 126b BGB)
eingegangen sein.
Das im vorstehenden Abschnitt dargestellte Erfordernis zur Anmeldung und zum
Nachweis des Anteilsbesitzes ist daneben einzuhalten.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der
Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren
Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch direkt in
der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen mit der weisungsgebundenen
Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
RECHTE DER AKTIONÄRE
Rechte der Aktionäre, eine Ergänzung der Tagesordnung zu verlangen (§ 122 Abs. 2
AktG in der gemäß § 26h Abs. 4 Satz 2 EGAktG bis zum 30. Dezember 2015 geltenden
Fassung)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder
den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass
Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden (vgl. § 122
Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 26h Abs. 4 Satz 2 EGAktG). Vorliegend genügt das
Erreichen eines anteiligen Betrages von EUR 500.000,00, weil dieser bei der
Gesellschaft niedriger ist als der zwanzigste Teil des Grundkapitals. Jedem
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die
Antragsteller haben außerdem nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten
vor dem Tag der Antragstellung (entscheidend ist der Zugang bei der
Gesellschaft) hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und
dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten (vgl. § 142
Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 122 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 26h Abs. 4
Satz 2 EGAktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit steht dem Eigentum ein
Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut
oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des
Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich; die Eigentumszeit
eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie
unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei
Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach §
13 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen
erworben hat (vgl. § 70 AktG).
Ein solches Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) und ausschließlich an den
Vorstand zu richten; es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung (wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht
mitzurechnen sind), also bis spätestens Montag, den 28. März 2016, 24.00 Uhr
Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, zugegangen sein. Es wird gebeten,
entsprechende Verlangen an die folgende Adresse zu übersenden:
SCHUMAG Aktiengesellschaft
- Vorstand -
Nerscheider Weg 170
52076 Aachen
Deutschland
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, soweit sie nicht
bereits mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht wurden,
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und
solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen
werden kann, dass sie die Informationen in der ganzen Europäischen Union
verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite unter
http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html
bekannt gemacht und den Aktionären gemäß § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.
Rechte der Aktionäre zur Ankündigung von Anträgen und Wahlvorschlägen (§§ 126
Abs. 1, 127 Sätze 1 bis 3 AktG)
Wenn ein Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag mit Begründung gegen einen
Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung mindestens 14 Tage vor der Versammlung (wobei der Tag der
Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind) an die in der
Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat, sind solche Anträge nach
Maßgabe von § 126 Abs. 1 AktG unter Angabe des Namens des Aktionärs, der
Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1
bis 3 AktG genannten Berechtigten zugänglich zu machen. Ein Gegenantrag und
dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn eine der
Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Eine weitergehende Darstellung
dieser Gründe findet sich auf der vorgenannten Internetseite.
Nach § 127 Sätze 1 bis 3 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl
von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern die Vorschrift des § 126
AktG sinngemäß, wobei der Wahlvorschlag jedoch nicht begründet zu werden
braucht. Der Vorstand muss den Wahlvorschlag, abgesehen von den Fällen in § 126
Abs. 2 AktG, auch dann nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht die
Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und - bei Vorschlägen zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern - nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält (Angaben zur
Mitgliedschaft des Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten müssen und solche zur Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sollen gemacht werden).
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 Sätze 1 bis 3
AktG sind an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übersenden:
SCHUMAG Aktiengesellschaft
HV-Stelle
Nerscheider Weg 170
52076 Aachen
Deutschland
Telefax-Nr.: +49 (0) 2408 / 12-316
E-Mail: HV@schumag.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge, d.h. solche, die der
Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, den 13. April 2016, 24.00 Uhr Ortszeit am
Sitz der Gesellschaft, zugehen, werden gemäß den gesetzlichen Vorschriften über
die Internetseite
http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html
zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen des Vorstands und/oder des
Aufsichtsrats zu Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls auf dieser
Internetseite veröffentlicht.
Auch ein der Gesellschaft bereits zuvor übersandter Gegenantrag oder
Wahlvorschlag muss in der Hauptversammlung ausdrücklich gestellt werden, selbst
wenn er vorher zugänglich gemacht wurde. Ein Gegenantrag oder Wahlvorschlag kann
im Übrigen in der Hauptversammlung auch dann noch gestellt werden, wenn er der
Gesellschaft nicht zuvor innerhalb der Frist nach § 126 Abs. 1 AktG zugesandt
worden war.
Auskunftsrecht des Aktionärs in der Hauptversammlung (§ 131 Abs. 1 AktG)
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung
vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie
zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und
geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen
sowie auf die Lage des gesamten SCHUMAG Konzerns und der in den Konzernabschluss
der SCHUMAG Aktiengesellschaft einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz
2 und Satz 4 AktG).
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Umständen darf der
Vorstand die Auskunft verweigern, zum Beispiel soweit die Erteilung der Auskunft
nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder
einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen. Eine
weitergehende Darstellung der Gründe, aus denen der Vorstand die Auskunft
verweigern darf, findet sich auf der Internetseite
http://www.schumag.de/hauptversammlung.51.html (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMarch 17, 2016 10:00 ET (14:00 GMT)