DJ DGAP-HV: Deutsche Konsum REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.04.2016 in 'Logenhaus', Emser Str. 12-13, 10719 Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Deutsche Konsum REIT-AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Deutsche Konsum REIT-AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.04.2016 in 'Logenhaus', Emser Str. 12-13,
10719 Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-03-17 / 15:07
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Deutsche Konsum REIT-AG Potsdam Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am 20. April 2016
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Mittwoch, den 20. April 2016, um 10:00 Uhr im 'Logenhaus', Emser Straße
12-13, 10719 Berlin stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Deutsche Konsum REIT-AG (nachfolgend auch 'Gesellschaft')
ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichtes für das am 30. September 2015 abgelaufene
Rumpfgeschäftsjahr mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem Bericht des Vorstands
Diese Unterlagen können ab sofort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Försterweg 2, 14482 Potsdam, und im Internet
unter http://www.deutsche-konsum.de/investor-relations/hauptversammlung/ eingesehen werden. Auf Anfrage werden diese
Unterlagen, die im Übrigen auch während der Hauptversammlung ausliegen werden, jedem Aktionär unverzüglich und
kostenlos in Abschrift übersandt.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das am 30. September 2015 abgelaufene
Rumpfgeschäftsjahr
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das am 30. September 2015 abgelaufene Rumpfgeschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 30. September 2015 abgelaufene
Rumpfgeschäftsjahr
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 30. September 2015 abgelaufene
Rumpfgeschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015/2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die DOMUS AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft/Steuerberatungsgesellschaft, Lentzeallee
107, 14195 Berlin, zum Abschlussprüfer für das am 1. Oktober 2015 begonnene und am 30. September 2016 endende
Geschäftsjahr zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Änderung von § 9 Abs. 1 der Satzung
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG derzeit
aus sechs Mitgliedern zusammen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 9 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.'
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG derzeit
aus sechs Mitgliedern zusammen; er soll nach positiver Beschlussfassung über die Satzungsänderung unter TOP 5 und deren
Eintragung im Handelsregister künftig aus vier Mitgliedern bestehen.
Mit Ablauf der Hauptversammlung enden satzungsgemäß die Mandate der von der Hauptversammlung gewählten
Aufsichtsratsmitglieder Hans-Ullrich Sutter, Achim Betz, Dr. Christian Schlüter und Matthias Rathgen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
erneut
a) Herrn Hans-Ullrich Sutter, Pensionär, wohnhaft in Düsseldorf,
b) Herrn Achim Betz, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Nürtingen,
sowie erstmals
c) Herrn Hank Boot, Fondsmanager, wohnhaft in London,
und
d) Herrn Nicholas Cournoyer, Fondsmanager, wohnhaft in Monte Carlo,
zu Mitgliedern des Aufsichtsrates zu wählen. Die Wahl erfolgt gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung für die Zeit bis zur
Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit
beschließt, also für das am 30. September 2017 endende Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, wird
nicht mitgerechnet.
Informationen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Stichtag ist der Tag der Bekanntmachung der Einberufung):
Herr Betz ist Mitglied in dem Aufsichtsrat der 1801 Deutsche Leibrenten AG.
Herr Sutter ist stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrates der Colonia Real Estate AG.
Herr Boot ist Mitglied in dem Aufsichtsrat der Berentzen-Gruppe Aktiengesellschaft.
Herr Cournoyer ist nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- oder
ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Die Hauptversammlung ist an die vorstehenden Wahlvorschläge nicht gebunden.
Im Hinblick auf Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird mitgeteilt: Es ist beabsichtigt, dass Herr
Hans-Ullrich Sutter für den Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden kandidiert.
7. Beschlussfassung über die Änderung des genehmigten Kapitals und Satzungsanpassung
Das in § 4 Abs. 3 der Satzung geregelte genehmigte Kapital (Neues Genehmigtes Kapital 2015), das im November 2020 ausläuft,
wurde infolge einer im Februar 2016 durchgeführten Barkapitalerhöhung auf EUR 6.036.494,00 reduziert.
Wie der Ad-hoc-Mitteilung der Gesellschaft vom 15. Februar 2016 entnommen werden konnte, hat die Gesellschaft im Februar
dieses Jahres erfolgreich eine Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung des Neuen Genehmigten Kapitals 2015 durchgeführt. Im
Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurde das Grundkapital mit Eintragung im Handelsregister am 23. Februar 2016 von bisher EUR
15.091.235,00 um EUR 1.509.123,00 auf EUR 16.600.358,00 erhöht. Damit bewegte sich die Kapitalerhöhung innerhalb des
zulässigen Erhöhungsrahmens von bis zu 10% des Grundkapitals.
Die Ausgabe der Aktien erfolgte zu einem Wert in Höhe von EUR 5,75. Der Vorstand hat sich dabei an dem Durchschnitt der
Schlusskurse im XETRA-Handelssystem an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags
orientiert. Der festgesetzte Ausgabebetrag lag ca. 3 % unter diesem Kurs, so dass die Kapitalerhöhung mit dem praxisüblichen
Abschlag vom Kurswert durchgeführt wurde. Der Gesellschaft flossen aus der Kapitalmaßnahme Mittel in Höhe von insgesamt EUR
8.677.457,25 (vor Provisionen und Kosten) zu.
Das genehmigte Kapital schöpft die in § 202 Abs. 3 Satz 1 AktG genannten 50 % des Grundkapitals nicht mehr aus. Das zum
Zeitpunkt der ordentlichen Hauptversammlung bestehende genehmigte Kapital soll durch ein neues genehmigtes Kapital
einschließlich der Ermächtigung zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ersetzt werden
(Genehmigtes Kapital 2016).
Mit dem Genehmigten Kapital 2016 soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, auch künftig einen entsprechenden
Finanzbedarf schnell und flexibel decken und insbesondere Akquisitionen - sei es gegen Barleistung, sei es gegen Aktien oder
einer Mischung aus Bar- und Sachleistung - ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung
finanzieren zu können. Der Vorstand soll zudem wie bisher ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge sowie im
Falle der Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes),
oder anderen mit einem solchen Erwerbsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich
Forderungen gegen die Gesellschaft, sowie im Rahmen sonstiger Erwerbe von einlagefähigen Wirtschaftsgütern außerhalb der
vorgenannten Erwerbsvorhaben auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Die in § 4 Abs. 3 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, bis zum 2. November 2020 das Grundkapital der
Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder
mehrmals um ursprünglich bis zu insgesamt EUR 7.545.617,00 zu erhöhen, wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 19. April 2021 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates
durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals
um bis zu insgesamt EUR 8.300.179 (Genehmigtes Kapital 2016) zu erhöhen.
Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
* für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
* sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen erfolgt, um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten oder Aktionären
gegen Sacheinlage im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes), oder
anderen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, gewerblichen Schutzrechten, Immobilien,
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Erbbaurechten oder sonstigen Sacheinlagen, anbieten zu können,
* wenn die Aktien der Gesellschaft an einer inländischen Börse gehandelt werden, die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
10% des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2016 in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals
oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - 10% des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsengehandelten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs.
1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2016 von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den
Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze
anzurechnen, und
* soweit der Bezugsrechtsausschluss dazu dient, (i) um neue Aktien Inhabern von Optionsschuldverschreibungen oder
Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, in dem Umfang
anzubieten, wie sie ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten
zustehen, oder (ii) um Inhabern von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es
ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.
c) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
2016 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
d) § 4 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 19. April 2021 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmal oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 8.300.179 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016).
Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch berechtigt, das Bezugsrecht der
Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
a) um Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
b) um die neuen Aktien der Gesellschaft gegen Sacheinlage bei Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes) oder anderen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, gewerblichen
Schutzrechten, Immobilien, Erbbaurechten oder sonstigen Sacheinlagen, anbieten zu können;
c) wenn die Aktien der Gesellschaft an einer inländischen Börse gehandelt werden, die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
10% des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2016 in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals
oder - sofern dieser Betrag niedriger ist - 10% des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsengehandelten Aktien zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet (§ 203
Abs. 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Sofern während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2016 von anderen
Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den
Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht
gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte
10%-Grenze anzurechnen;
d) soweit der Bezugsrechtsausschluss dazu dient, (i) um neue Aktien Inhabern von Optionsschuldverschreibungen oder
Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, in dem Umfang
anzubieten, wie sie ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten
zustehen, oder (ii) um Inhabern von Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen,
die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren,
wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde.
Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrates ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen sowie die
Bedingungen der Aktienausgabe, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 Abs. 3 der Satzung entsprechend der
jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.'
e) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals gemäß vorstehendem lit. a) nur zusammen
mit der beschlossenen Schaffung des Genehmigten Kapitals 2016 in Höhe von EUR 8.300.179 mit der entsprechenden
Satzungsänderung gemäß vorstehendem lit. b) zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden mit der Maßgabe, dass die
Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals nur in das Handelsregister eingetragen werden soll, wenn sichergestellt
ist, dass zeitgleich oder im unmittelbaren Anschluss daran das Genehmigte Kapital 2016 in das Handelsregister eingetragen
wird.
Zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand gem. § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG wie folgt Bericht:
Zu TOP 7 wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, anstelle des bislang nicht ausgenutzten genehmigten Kapitals ein
neues Genehmigtes Kapital 2016 in Höhe von insgesamt EUR 8.300.179,00 zu schaffen, das bis zum 19. April 2021
ausgenutzt werden kann. Bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 soll den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht
eingeräumt werden. Jedoch soll der Gesellschaft die Möglichkeit erhalten bleiben, das Bezugsrecht in den vier genannten
Fällen ausschließen zu können:
a) Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der
jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des
Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische
Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
b) Der Bezugsrechtsausschluss im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll dem Vorstand ermöglichen, in
geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich Erhöhung
bestehenden Anteilsbesitzes) sowie Forderungen gegen die Gesellschaft und sonstige einlagefähige Wirtschaftsgüter gegen
Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können sowie solche Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen zu verwenden. Damit wird die Möglichkeit eröffnet, sowohl neue Aktien der Gesellschaft
einem Verkäufer als Gegenleistung für Unternehmensbeteiligungen oder für sonstige mit einem solchen Erwerbsvorhaben im
Zusammenhang stehende einlagefähige Wirtschaftsgüter, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, anzubieten,
als auch neue Aktien der Gesellschaft einem Gläubiger der Gesellschaft anstelle einer Barzahlung zur Befriedigung einer
Forderung oder zum Erwerb sonstiger einlagefähiger Wirtschaftsgüter liquiditätsschonend anzubieten.
Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für die Veräußerung oftmals
nicht Geld, sondern Aktien oder eine Kombination aus Aktien und Geld. Im Wettbewerb um attraktive Akquisitionen können
sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Verkäufer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden
können. Um von solchen Akquisitionsgelegenheiten Gebrauch machen zu können, muss die Gesellschaft erforderlichenfalls
die Möglichkeit haben, ihr Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlagen zu erhöhen.
Die Möglichkeit der Überlassung von Aktien zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
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March 17, 2016 10:07 ET (14:07 GMT)
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Unternehmen, zur Erfüllung von Forderungen gegen die Gesellschaft oder zum Erwerb sonstiger einlagefähiger
Wirtschaftsgüter kann sich zudem gegenüber der Hingabe von Geld als die günstigere, liquiditätsschonende
Finanzierungsform für die Gesellschaft erweisen und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre.
Durch die vorgesehene Ermächtigung kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf dem nationalen oder
internationalen Markt kurzfristig und flexibel auf derartige Angebote reagieren. Der Vorstand und der Aufsichtsrat
werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz dieses Instruments notwendig ist und ob der Wert der neuen
Aktien im angemessenen Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Unternehmens, der zu erwerbenden Beteiligungen an einem
Unternehmen oder der sonst zu erwerbenden Wirtschaftsgüter (einschließlich Forderungen) steht. Der Ausgabebetrag für
die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft
festgelegt.
c) Die Möglichkeit zum sogenannten vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem
Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Die in
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt den Vorstand mit Zustimmung des
Aufsichtsrats in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel
sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft
und aller Aktionäre erreicht. Der durch marktoffene Preisfestsetzung erzielbare Ausgabebetrag kann zu einem deutlich
höheren Mittelzufluss führen als die Aktienplatzierung mit Bezugsrecht und damit zu einer größtmöglichen Stärkung der
Eigenmittel. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann der
Eigenkapitalbedarf aus sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich neue
Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden.
Für den Fall der Ausnutzung des genehmigten Kapitals gegen Bareinlage wird aufgrund der Bindung des Platzierungspreises
an den Börsenpreis, der nicht wesentlich unterschritten werden darf, ein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil für
die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre verhindert und der Einflussverlust für die Aktionäre begrenzt.
Der Vorstand wird sich bei der Inanspruchnahme der Ermächtigung um eine marktschonende Ausgabe der neuen Aktien aus der
Kapitalerhöhung bemühen. Insbesondere wird der Vorstand einen etwaigen Abschlag vom dann maßgeblichen Börsenpreis so
niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags vorherrschenden
Marktbedingungen möglich ist. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote im Falle einer Kapitalerhöhung unter
Bezugsrechtsausschluss aufrechterhalten möchten, haben die Möglichkeit, die erforderliche Anzahl von Aktien über die
Börse zu erwerben.
Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt weder
10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung des Genehmigten Kapitals 2016 in das Handelsregister bestehenden Grundkapitals
noch - sofern dieser Betrag niedriger ist - 10% des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien bestehenden
Grundkapitals überschreiten.
Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
die Interessen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss der Aktionäre vom
Bezugsrecht angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere
Handlungsspielräume eröffnet werden.
d) Schließlich dient die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von
Optionsschuldverschreibungen oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben
wurden oder werden, zum einem dem Zweck, im Falle nachfolgender Aktienemissionen den Options- bzw. Wandlungspreis nicht
entsprechend der sog. Verwässerungsschutzklauseln ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll der Gesellschaft anstelle dieser
kostenintensiven Ermäßigung die Möglichkeit offenstehen, bei nachfolgenden Aktienemissionen Verwässerungsschutz über
die Einräumung von Bezugsrechten auf neue Aktien zu gewähren. Die Inhaber der Schuldverschreibungen werden damit so
gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz
ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien ausgeschlossen werden.
Zum anderen soll über den Bezugsrechtsausschluss sichergestellt werden, dass den Inhabern von
Optionsschuldverschreibungen sowie Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen so viele Aktien gewährt werden können,
wie sie ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte zustehen. Dies wird insbesondere dann erforderlich sein,
soweit die über bedingte Kapitalia zur Verfügung stehenden Aktien nicht ausreichen, um die Wandlungs- oder
Optionsrechte vollständig zu bedienen. Damit wird vermieden, dass die Gesellschaft auf etwaige liquiditätsbelastende
Barzahlungsoptionen zur Erfüllung ihrer Verpflichtungen aus den Options- oder Wandelschuldverschreibungen zurückgreifen
muss.
Zurzeit gibt es keine konkreten Planungen, das Genehmigte Kapital 2016 auszunutzen. In jedem Falle einer konkreten
Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Genehmigten Kapital 2016 wird der Vorstand der Hauptversammlung
hierüber berichten. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016
und der Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen.
8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Bezugsrechten sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien und
Kapitalherabsetzung
Um künftig die Möglichkeit zu haben, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben, soll der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr.
8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Der Vorstand wird mit Wirkung vom Ablauf des Tages der Hauptversammlung vom 20. April 2016 ermächtigt, eigene Aktien
in Höhe von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls
dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden
Bestimmungen zu erwerben.
b) Die Ermächtigung gilt bis zum 19. April 2021. Die Ermächtigung kann durch die Gesellschaft, aber auch durch
nachgeordnete Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einem
nachgeordneten Konzernunternehmen beauftragte Dritte ausgenutzt werden.
c) Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands auf einer der folgenden Arten:
(i) Über die Börse, wobei der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Mittelwert der jeweils letzten Aktienkurse (Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Abschluss des Verpflichtungsgeschäfts zum Erwerb nicht um
mehr als 10% über- oder unterschreiten darf.
(ii) Mittels eines öffentlichen Kaufangebots, wobei der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der jeweils letzten Aktienkurse (Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im
XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots nicht um mehr als 10% über- oder unterschreiten darf. Das Volumen eines öffentlichen Kaufangebots kann
begrenzt werden. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene
Rückkaufvolumen überschreiten, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der
Erwerb nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre
an der Gesellschaft erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb
angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine
Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien.
Ergeben sich nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen
Kaufpreis, so ist der Vorstand ermächtigt, das Kaufangebot anzupassen. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche
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March 17, 2016 10:07 ET (14:07 GMT)
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Betrag nach dem Mittelwert der jeweils letzten Aktienkurse (Schlusskurse) der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel
der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des angepassten
Angebots; die 10%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.
(iii) Mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten. In
diesem Fall legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben
werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der Angebotsfrist erhebliche
Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
ergeben. Der von der Gesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die Gesellschaft aufgrund der eingegangenen
Verkaufsangebote der Aktionäre ermittelt, darf den Mittelwert der jeweils letzten Aktienkurse (Schlusskurse) der
Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Handelstagen vor dem Tag,
an dem der Vorstand der Gesellschaft über die Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder
deren Anpassung entscheidet, nicht um mehr als 10% über- oder unterschreiten.
Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der
Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien statt nach dem Verhältnis der
Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann unter
insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.
Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer
Bruchteile von Aktien.
(iv) Mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, wobei diese pro Aktie der Gesellschaft
zugeteilt werden können. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft
zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer
Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein
Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum
Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die
entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu denen bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft
veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen in vorstehendem Abschnitt (iii) bestimmt und gegebenenfalls
angepasst, wobei im letzteren Fall maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere
Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit,
bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
Die nähere Ausgestaltung sämtlicher vorstehend genannter Erwerbsarten bestimmt im Übrigen jeweils der Vorstand.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, eine Veräußerung der erworbenen Aktien über die Börse oder durch Angebot an alle
Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote vorzunehmen. Im Falle eines Angebots an alle Aktionäre ist das
Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen. Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei einer Veräußerung
eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren verbundenen
Unternehmen ausgegebenen Optionsrechte, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf die
Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts zustehen
würde. Für diese Fälle und in diesem Umfang wird das Bezugsrecht der Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen.
Ferner wird der Vorstand unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ermächtigt, eigene Aktien in anderer Weise
als über die Börse oder durch eine Angebot an sämtliche Aktionäre an Dritte gegen Barzahlung zu veräußern, wenn der
Kaufpreis den Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Von dieser
Ermächtigung darf nur Gebrauch gemacht werden, wenn sichergestellt ist, dass die Zahl der aufgrund dieser
Ermächtigung veräußerten Aktien zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer
ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 10% des vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht
übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4
AktG ausgegeben oder veräußert werden, insbesondere unter Ausschluss des Bezugsrechts gewährte Aktien aus genehmigtem
Kapital. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten aus Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder
Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden.
Der Vorstand wird auch ermächtigt, erworbene Aktien gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen sowie zu dem Zweck zu veräußern, Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter, insbesondere Forderungen (auch gegen die
Gesellschaft), zu erwerben.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts Personen zum Erwerb anzubieten,
die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen.
e) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, aufgrund dieser Ermächtigung erworbene Aktien einzuziehen, ohne dass die
Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am
Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil erworbener eigener Aktien
beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung
im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. Die
Einziehung kann auch mit einer Kapitalherabsetzung verbunden werden; in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, das
Grundkapital um den auf die eingezogenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals herabzusetzen und
der Aufsichtsrat, die Angabe der Zahl der Aktien und des Grundkapitals in der Satzung entsprechend anzupassen.
f) Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder zusammen ausgeübt
werden.
Zum Erwerb eigener Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand gem. § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG wie folgt Bericht:
Der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat sieht auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vor, die
Gesellschaft durch die Hauptversammlung für höchstens fünf Jahre zum Erwerb eigener Aktien in Höhe von bis zu 10% des
derzeitigen Grundkapitals zu ermächtigen. Die Ermächtigungserteilung steht im Einklang mit üblicher Unternehmenspraxis
und soll für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren erfolgen. Zu TOP 8 wird deshalb vorgeschlagen, die
Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 19. April 2021 eigene Aktien in Höhe von bis zu 10% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieses geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben.
Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein von den Interessen der
Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über eine Ausnutzung der
vorgeschlagenen Ermächtigung berichten.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches
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March 17, 2016 10:07 ET (14:07 GMT)
DJ DGAP-HV: Deutsche Konsum REIT-AG: Bekanntmachung -5-
Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zu erwerben. Bei dieser Variante kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Übersteigt die zum festgesetzten Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit kann die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Darüber hinaus wird die Gesellschaft auch ermächtigt, den Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchzuführen. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich, erleichtert aber die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs. Für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien sieht das Gesetz grundsätzlich den Verkauf über die Börse vor. Nach den Bestimmungen des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse ermächtigen. Der Vorstand soll entsprechend ermächtigt werden, neben dem Verkauf über die Börse die Veräußerung durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen, wobei in diesem Fall das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausgeschlossen ist. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würde die technische Durchführung der Veräußerung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die Hauptversammlung kann zudem eine andere Veräußerung in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 und Abs. 4 AktG beschließen. Demgemäß soll die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in den unter lit. d) des Beschlussvorschlages aufgeführten Fällen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen können. Insoweit sieht der Beschluss die Ermächtigung des Vorstands vor, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre zu veräußern, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird nach derzeitigem Diskussionsstand in Höhe von bis zu 10% des Börsenpreises für zulässig gehalten. Mit dieser Ermächtigung wird auch von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Insgesamt werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf der Grundlage von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG angemessen gewahrt. Die Ermächtigung beschränkt sich auf insgesamt höchstens 10% des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Grenze darf weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschritten werden. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind die im Beschlussvorschlag genannten Aktien anzurechnen, insbesondere solche unter Ausschluss des Bezugsrechts gewährte Aktien aus genehmigtem Kapital. Für Aktionäre, die am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, besteht grundsätzlich die Möglichkeit, eine entsprechende Anzahl von Aktien an der Börse hinzu zu erwerben. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass dieser Handlungsrahmen unter Berücksichtigung der Strategie der Gesellschaft den Interessen der Gesellschaft dient und auch unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre angemessen ist. Insbesondere durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der eigenen Aktien nahe am Börsenkurs werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Ferner sieht der Beschluss eine Ermächtigung des Vorstands vor, die erworbenen eigenen Aktien ganz oder zum Teil im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern, insbesondere Forderungen (auch gegen die Gesellschaft), anzubieten oder zu verwenden. Die Gesellschaft soll in der Lage sein, bei sich bietenden Gelegenheiten gezielte Unternehmens- oder Beteiligungserwerbe im Rahmen ihres satzungsgemäßen Unternehmensgegenstands durchzuführen. Inhaber von Unternehmen und Beteiligungen erwarten, insbesondere im internationalen Rahmen, als Gegenleistung für die Veräußerung des Unternehmens bzw. der Beteiligung häufig Aktien der erwerbenden Gesellschaft. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, bei konkreten Akquisitionsvorhaben, bei denen sie möglicherweise im Wettbewerb mit anderen Interessenten steht, schnell und flexibel etwa vorhandene eigene Aktien als Gegenleistung zu verwenden und damit unter Umständen auf eine andernfalls erforderliche Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen verzichten zu können. Auch die Gewährung von Aktien für den Erwerb sonstiger Wirtschaftsgüter liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn die erworbenen Wirtschaftsgüter für die Tätigkeit der Gesellschaft von Nutzen oder für die Finanz-, Vermögens- oder Ertragslage der Gesellschaft von Vorteil sind und ein Erwerb gegen Barzahlung nicht oder nicht zu angemessenen Konditionen möglich ist. Auch diese Arten der Verwendung setzen wiederum rechtstechnisch voraus, dass das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft insoweit ausgeschlossen wird, was so im Beschluss vorgesehen ist. Sofern Options- oder Wandelschuldverschreibungen bestehen oder künftig begeben werden, kann es sinnvoll sein, die sich aus solchen Schuldverschreibungen ergebenden Bezugsrechte nicht durch eine Kapitalerhöhung, sondern ganz oder teilweise durch eigene Aktien zu bedienen. Deshalb wird eine entsprechende Verwendung der erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts vorgesehen. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten der Gesellschaft, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet wurden oder werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des etwaig ansonsten vorgesehenen bedingten oder genehmigten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall nach Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft liegt. Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen. Dabei handelt es sich um eine Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen. Über die Ausgabebedingungen entscheidet der Vorstand im Rahmen des durch § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG eröffneten Spielraums. Er kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die
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Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll
sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.
Die auf Grund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien können zudem von der Gesellschaft ohne erneuten
Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden. Entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG kann die Hauptversammlung der
Gesellschaft die Einziehung ihrer voll eingezahlten Stückaktien beschließen, auch ohne dass damit eine Herabsetzung des
Grundkapitals der Gesellschaft erforderlich wird. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht neben der Einziehung mit
Kapitalherabsetzung diese Alternative ausdrücklich vor. Durch eine Einziehung der eigenen Aktien ohne
Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung
hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernde Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
Auf Grund der vorstehenden Erwägungen liegt aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat die vorgeschlagene Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien im Interesse der Aktionäre und kann es im Einzelfall rechtfertigen, das Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen. Vorstand und Aufsichtsrat werden daher in jedem Einzelfall prüfen und abwägen, ob die Gewährung eigener
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt.
9. Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum
Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts
Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 8 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) In Ergänzung der von dieser Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung kann der Erwerb
eigener Aktien gemäß jener Ermächtigung auch durch die Veräußerung von Optionen, die die Gesellschaft bei Ausübung
zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft verpflichten ('Put-Optionen'), den Erwerb von Optionen, die die Gesellschaft
bei Ausübung zum Erwerb von Aktien der Gesellschaft berechtigen ('Call-Optionen'), oder den Einsatz einer Kombination
von Put- und Call-Optionen (zusammen im Folgenden auch: 'Derivate') erfolgen.
b) Die Derivategeschäfte sind mit einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über
das Kreditwesen tätigen Unternehmen abzuschließen. Durch die Derivatebedingungen muss sichergestellt sein, dass die
Derivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse erworben
wurden. Die von der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte und für Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie darf
nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen
Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu
berücksichtigen ist.
c) Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung am 20. April 2016 wirksam und gilt bis zum 19. April 2021. Alle
Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind auf Aktien im Umfang von höchstens 5% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals oder - falls dieser Betrag
geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, auch in unterschiedlichen
Transaktionen durch die Gesellschaft, aber auch durch nachgeordnete Konzernunternehmen oder für ihre oder deren
Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen beauftragte Dritte ausgenutzt
werden. Der bei Ausübung der Optionen zu zahlende Gegenwert für die Aktien, der Ausübungspreis, darf den Mittelwert
der Aktienkurse (Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem)) während der letzten zehn Handelstage vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts um nicht mehr
als 10 % über- oder unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen bzw.
gezahlten Optionsprämie).
d) Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein Recht
der Aktionäre, solche Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen, in entsprechender Anwendung von § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht auf Andienung ihrer Aktien der Gesellschaft nur, soweit die
Gesellschaft ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht ist ausgeschlossen.
e) Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die von dieser
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 lit. d) bis f) festgesetzten Regelungen entsprechend.
Zum Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Ausschluss des Bezugsrechts erstattet der Vorstand gem. § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG wie folgt Bericht:
In Ergänzung zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung soll in der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 9 der
Erwerb eigener Aktien auch unter begrenztem Einsatz von Derivaten in Form von Put- und Call-Optionen oder einer
Kombination aus beiden zugelassen werden. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative erweitert die Gesellschaft ihre
Möglichkeiten, den Erwerb eigener Aktien optimal zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein,
Put-Optionen zu veräußern oder Call-Optionen zu erwerben, anstatt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben.
Bei Einräumung einer Put-Option gewährt die Gesellschaft dem Erwerber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft
zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Die Gesellschaft ist
so verpflichtet, die in der Put-Option festgelegte Anzahl von Aktien zum Ausübungspreis zu erwerben. Als Gegenleistung
dafür erhält die Gesellschaft bei Einräumung der Put-Option eine Optionsprämie. Wird die Put-Option ausgeübt,
vermindert die vom Erwerber der Put-Option gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktie
insgesamt erbrachten Gegenwert. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen den
Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits am Abschlusstag der Option festgelegt wird. Die Liquidität fließt hingegen
erst am Ausübungstag ab. Wird die Option nicht ausgeübt, da der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis
liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise keine eigenen Aktien erwerben. Ihr verbleibt jedoch die am Abschlusstag
vereinnahmte Optionsprämie.
Beim Erwerb einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher
festgelegte Anzahl an Aktien zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) vom Veräußerer der Option zu kaufen.
Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie der
Gesellschaft über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann zu dem niedrigeren Ausübungspreis kaufen kann. Durch
den Erwerb von Call-Optionen kann sich die Gesellschaft gegen steigende Aktienkurse absichern und muss nur so viele
Aktien erwerben, wie sie zu dem späteren Zeitpunkt tatsächlich benötigt. Zusätzlich wird die Liquidität der
Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Optionen der festgelegte Erwerbspreis für die Aktien gezahlt
werden muss.
Die von der Gesellschaft bei Call-Optionen zu zahlende und bei Put-Optionen zu vereinnahmende Optionsprämie darf nicht
wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der
jeweiligen Optionen liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen ist.
Durch die beschriebene Festlegung der Optionsprämie und des im Beschluss näher begrenzten zulässigen Ausübungspreises,
der der Gesellschaft ermöglichen soll, auch in einem volatilen Marktumfeld Call- und/oder Put-Optionen mit einer
längeren Laufzeit zu erwerben, werden die Aktionäre bei dem Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Put- und
Call-Optionen wirtschaftlich nicht benachteiligt. Da die Gesellschaft einen fairen Marktpreis bezahlt bzw. erhält,
erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wesentlichen wertmäßigen Nachteil. Dies
entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich
Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Insofern ist es, auch unter dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu Grunde
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March 17, 2016 10:07 ET (14:07 GMT)
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