DJ DGAP-HV: IMW Immobilien SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: IMW Immobilien SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
IMW Immobilien SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2016 in Berlin mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-03-18 / 15:09
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
IMW Immobilien SE Berlin ISIN DE 000 A0BVWY6 und DE 000 A0BVWZ3 Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Auf Verlangen einer Aktionärin gemäß § 62 Abs. 2 UmwG laden wir unsere Aktionäre zu einer außerordentlichen
Hauptversammlung ein, die am Dienstag, dem 26. April 2016, 10:00 Uhr, im dbb forum Berlin, Friedrichstraße 169, 10117
Berlin, stattfindet.
Hinweis:
Soweit nachfolgend auf Normen des Aktiengesetzes bzw. des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) verwiesen wird, wird auf die
Zitierung der Verweisungsnormen (Art. 9, Art. 53) aus der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001
über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('SE-VO') aus Gründen der Übersichtlichkeit verzichtet.
Tagesordnung:
1. Beschlussfassung über die Zustimmung zur Verschmelzung der IMW Austerlitz Beteiligungen GmbH auf die IMW Immobilien
SE.
Bei der IMW Austerlitz Beteiligungen GmbH handelt es sich um eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der IMW
Immobilien SE, in der die Immobilien des Austerlitz-Portfolios (Hamburg) gebündelt waren. Nachdem die letzte
Immobilie des Portfolios veräußert wurde, ist der Gesellschaftszweck erfüllt. Zur Optimierung von Kosten und der
Konzernstruktur soll die Gesellschaft auf die Muttergesellschaft, die IMW Immobilien SE, verschmolzen werden. Zu
diesem Zweck haben die IMW Austerlitz Beteiligungen GmbH und die IMW Immobilien SE am 8. Februar 2016 einen
Verschmelzungsvertrag geschlossen. Der Vertrag hat folgenden Inhalt:
Verschmelzungsvertrag
zwischen der IMW Immobilien SE
und der IMW Austerlitz Beteiligungen GmbH
1. Vorbemerkung
Die IMW Immobilien SE mit Sitz in Berlin und einem eingetragenen Grundkapital von EUR 16.466.666,00 eingeteilt in
16.466.666 Namensaktien ohne Nennwert, ist Inhaberin eines einzigen Geschäftsanteils in Höhe von EUR 25.000,00 an der
Austerlitz Beteiligungen GmbH mit Sitz in Berlin (im Folgenden 'Austerlitz' genannt). Die IMW Immobilien SE und die
Austerlitz schließen folgenden
Verschmelzungsvertrag
in dem die Austerlitz (als übertragende Gesellschaft) auf die IMW Immobilien SE (als übernehmende Gesellschaft)
verschmolzen wird.
2. Vermögensübertragung
2.1 Die Austerlitz überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung
nach § 2 Nr. 1 UmwG auf die IMW Immobilien SE im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme. Eine Gegenleistung wird für
die Vermögensübertragung nicht gewährt.
2.2 Der Verschmelzung liegt die Bilanz der Austerlitz zum Beginn des 01.10.2015 als Schlussbilanz zugrunde.
2.3 Die Übernahme des Vermögens der Austerlitz erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 01.10.2015. Vom 01.10.2015,
0:00 Uhr an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Austerlitz als für Rechnung der IMW Immobilien SE vorgenommen
(Verschmelzungsstichtag).
2.4 Die Austerlitz wird in ihrer Schlussbilanz die übergehenden Wirtschaftsgüter mit den sich nach den allgemeinen
Gewinnermittlungsvorschriften ergebenden Werten (Buchwerten) ansetzen. Die IMW Immobilien SE wird die handels- und
steuerrechtlichen Buchwerte des auf sie übergehenden Vermögens der Austerlitz fortführen.
2.5 Den Vertragsparteien ist bekannt, dass nach § 11 Abs. UmwStG eine Buchwertfortführung nur auf entsprechenden Antrag
der übertragenden Gesellschaft gewährt wird. Die übertragende Gesellschaft verpflichtet sich, alle Maßnahmen zu
veranlassen, die für eine Fortführung der steuerlichen Buchwerte erforderlich sind.
3. Gegenleistung
3.1 Die IMW Immobilien SE ist Alleingesellschafterin der Austerlitz. Gemäß § 68 Abs. 1 Nr. 1 UmwG darf sie zur
Durchführung der Verschmelzung ihr Kapital nicht erhöhen. Gemäß § 5 Abs.2 UmwG entfallen daher Angaben über den
Umtausch der Anteile gemäß § 5 Abs. 1 Nr. 2-5 UmwG.
3.2 Die IMW Immobilien SE gewährt auch keinem Anteilseigner der Austerlitz besondere Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr.
7 UmwG. Ebenso werden keine besonderen Vorteile im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG gewährt.
4. Folgen der Verschmelzung für Arbeitnehmer
4.1 Weder die IMW Immobilien SE noch die Austerlitz haben Betriebsräte.
4.2 Die Austerlitz hat keine Arbeitnehmer.
5. Firma
Die Firma der IMW Immobilien SE bleibt bestehen. Die IMW Immobilien SE wird die Firma der Austerlitz nicht
fortführen.
6. Kosten und Steuern
Die durch diesen Vorgang und seine Durchführung bei beiden Gesellschaften entstehenden Kosten trägt - auch wenn die
Verschmelzung nicht zustande kommt - die IMW Immobilien SE. Im Hinblick auf die Grunderwerbsteuer stellen die
Parteien übereinstimmend fest, dass die Austerlitz kein Grundeigentum hat.
7. Zustimmung der Gesellschafterversammlungen
Die IMW Immobilien SE ist Alleingesellschafter der Austerlitz. Gemäß § 62 Absätze 1 und 4 UmwG sind Beschlüsse der
Hauptversammlungen der IMW Immobilien SE bzw. der Gesellschafterversammlung der Austerlitz zu diesem
Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich.
8. Salvatorische Klausel
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise nichtig oder unwirksam sein oder werden, so wird
die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen hiervon nicht berührt. Eine ungültige Bestimmung ist in der Weise umzudeuten,
Geltung zu erhaltend zu reduzieren bzw. gilt in der Weise als ersetzt, dass der beabsichtigte wirtschaftliche Zweck
bestmöglich erreicht wird. Beruht die Ungültigkeit auf einer Leistungs- oder Zeitbestimmung, so tritt an ihre Stelle
das gesetzlich zulässige Maß. Zur Ausfüllung eventueller Lücken des Vertrages soll eine angemessene Regelung treten,
die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach ihrer wirtschaftlichen Zielsetzung zum Zeitpunkt des
Vertragsabschlusses gewollt haben. Bei fehlender Leistungs- oder Zeitbestimmung wird die Lücke durch das gesetzlich
geregelte Maß gefüllt.
Da die IMW Immobilien SE Alleingesellschafterin der IMW Austerlitz Beteiligungen GmbH ist, entfällt die Notwendigkeit
eines Verschmelzungsbeschlusses der übernehmenden Gesellschaft, eines Verschmelzungsberichts, einer
Verschmelzungsprüfung und eines Verschmelzungsprüfungsberichts.
Allerdings sieht § 62 Abs. 2 UmwG die Erforderlichkeit eines Verschmelzungsbeschlusses der übernehmenden Gesellschaft
dann vor, wenn Aktionäre der übernehmenden Gesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals
erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen
wird. Ein solches Verlangen hat eine Aktionärin der IMW Immobilien SE gestellt.
Der Verwaltungsrat schlägt daher der Hauptversammlung vor zu beschließen,
dem Verschmelzungsvertrag zwischen der IMW Austerlitz Beteiligungen GmbH als übertragendem Rechtsträger und der IMW
Immobilien SE als übernehmendem Rechtsträger vom 08. Februar 2016 zuzustimmen.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre der IMW Immobilien SE
berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bis spätestens Dienstag, den 19. April 2016 (24:00 Uhr) bei
der Gesellschaft angemeldet haben.
Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre
Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der
Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am
19. April 2016, 24:00 Uhr entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis
zum Ende des Tages der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp).
Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 19. April 2016.
Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten,
Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.
Die Anmeldung ist in Textform zu richten an:
IMW Immobilien SE
c/o Computershare Operations Center
D-80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses Kreditinstitut das Stimmrecht für Aktien, die ihm
nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert, Aktionäre können deshalb über ihre Aktien
auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut,
eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person,
so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine
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March 18, 2016 10:10 ET (14:10 GMT)
Eintragung im Aktienregister und eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung
gegenüber der Gesellschaft grundsätzlich der Textform. Aktionäre können für die Bevollmächtigung den Vollmachtabschnitt
auf der Rückseite der Eintrittskarte verwenden, die sie nach der Anmeldung erhalten. Möglich ist aber auch, dass
Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen.
Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten
gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die
Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind (in der Regel) Besonderheiten zu beachten, die bei dem
jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Diejenigen Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder ein anderes der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen möchten, werden
gebeten, sich mit den Vorgenannten über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft an, dass die
Aktionäre den Nachweis bis zum Ablauf der außerordentlichen Hauptversammlung an folgende Adresse übermitteln:
IMW Immobilien SE
Frau Petra Scheel
Hausvogteiplatz 11 A
D-10117 Berlin
Telefax: +49 (0) 30 25461299
E-Mail: hv2016@imw-se.de
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich durch von der IMW Immobilien SE als Stimmrechtsvertreter benannte
Mitarbeiter der Gesellschaft bei der Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen
dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten
Tagesordnungspunkt erteilt werden. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die
Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können in Textform erteilt
werden. Dazu kann das Vollmacht- und Weisungsformular, welches mit der Eintrittskarte versendet wird, oder eine
gesondert ausgestellte Vollmacht verwendet werden.
In Textform erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen spätestens bis 20.
April 2016 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft unter folgender Anschrift eingegangen sein:
IMW Immobilien SE
Frau Petra Scheel
Hausvogteiplatz 11 A
D-10117 Berlin
Telefax: +49 (0) 30 25461299
E-Mail: hv2016@imw-se.de
Weitere Hinweise zum Vollmachtverfahren finden sich auf der Ihnen übersandten Eintrittskarte sowie auf der genannten
Internetseite der Gesellschaft.
Anfragen, Anträge, Wahlvorschläge, Auskunftsverlangen
(Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2, Art. 53 SE-VO i.V.m. §§ 126 Abs. 1,
127, 131 Abs. 1 AktG)
Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen,
können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Im Übrigen wird auf die Voraussetzungen der § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m
§ 122 Abs. 2 i.V.m. Abs. 1 a.F. AktG gem. § 26h Abs. 4 EGAktG und §§ 142 Abs. 2 Satz 2 und 70 AktG verwiesen.
Das Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft spätestens bis zum 1. April 2016
(24:00 Uhr) zugehen.
Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an folgende Adresse:
IMW Immobilien SE
Hausvogteiplatz 11 A
D-10117 Berlin
Telefax: +49 (0) 30 25461299
E-Mail: hv2016@imw-se.de
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt
gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.imw-se.de bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.
Anträge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 AktG
Aktionäre können Anträge zur Tagesordnung stellen.
Gemäß § 126 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen
Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 und 3 AktG genannten Berechtigten (dies sind u.a. die Aktionäre, die es
verlangen) unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens vierzehn Tage vor der
Hauptversammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag des Verwaltungsrats zu einem bestimmten Punkt
der Tagesordnung mit Begründung an die untenstehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs und der Tag der
Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Montag, der 11. April 2016 (24:00 Uhr).
Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände nach § 126 Abs. 2 AktG
vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt.
Jeder Aktionär hat auch das Recht, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten
ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht
übermittelt worden sind, finden in der Hauptversammlung nur Beachtung, wenn sie dort gestellt werden.
Etwaige Anträge von Aktionären zur Hauptversammlung bitten wir ausschließlich zu richten an
IMW Immobilien SE
Frau Petra Scheel
Hausvogteiplatz 11 A
D-10117 Berlin
Telefax: +49 (0) 30 25461299
E-Mail: hv2016@imw-se.de
Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung) werden nach
ihrem Eingang unter der Internetadresse www.imw-se.de veröffentlicht.
Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die
rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und
der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines
Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im
Rahmen der Aussprache zu stellen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 50 Abs. 2 SEAG i.V.m. § 122 Abs. 2 AktG, §§ 126 Abs. 1,
§ 127, § 131 Abs. 1 AktG finden sich unter der Internetadresse www.imw-se.de.
Unterlagen
In den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Hausvogteiplatz 11 A, D-10117 Berlin, liegen seit Einberufung der
Hauptversammlung die Informationen nach § 124a AktG aus.
- Verschmelzungsvertrag vom 08. Februar 2016
- Jahresabschlüsse und Lageberichte (nur IMW Immobilien SE) der IMW Immobilien SE und der IMW Austerlitz Beteiligungen
GmbH für die Geschäftsjahre 2012/2013, 2013/2014 und 2014/2015 sowie jeweils eine Zwischenbilanz auf dem 31.12.2015.
Sie sind zudem seit der Einberufung im Internet unter www.imw-se.de zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung
zur Einsichtnahme ausgelegt. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter der gleichen
Internetadresse bekannt gegeben.
Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit Zugänglichmachung der Unterlagen auf der
Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Den Aktionären werden gleichwohl auf Verlangen einmalig, unverzüglich
und kostenlos Kopien der genannten Unterlagen per einfacher Post übersandt.
Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 16.466.666 Euro
eingeteilt in 16.466.666 auf den Namen lautende Stückaktien. Die Gesellschaft hält 625.203 eigene Aktien, die nicht
stimmberechtigt sind; somit sind 15.841.463 Aktien stimmberechtigt.
Berlin, im März 2016
IMW Immobilien SE
Der Verwaltungsrat
2016-03-18 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de
Sprache: Deutsch
Unternehmen: IMW Immobilien SE
Hausvogteiplatz 11A
10117 Berlin
Deutschland
E-Mail: hv2016@imw-se.de
Internet: http://www.imw-se.de
ISIN: DE000A0BVWY6, DE000A0BVWZ3
WKN: A0BVWY, A0BVWZ
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
446977 2016-03-18
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