DJ DGAP-HV: Bilfinger SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2016 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Bilfinger SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Bilfinger SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2016 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-04-01 / 15:10
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Bilfinger SE Mannheim ISIN DE0005909006
Wertpapier-Kenn-Nr. 590 900 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Mittwoch, dem 11. Mai 2016, 10.00 Uhr
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ),
im
Congress Center Rosengarten, Musensaal,
Rosengartenplatz 2,
68161 Mannheim
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts
der Bilfinger SE und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Die vorstehend genannten Unterlagen sowie der Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns und ein erläuternder
Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sind von der Einberufung an über die Internetadresse
http://www.bilfinger.com/hauptversammlung
zugänglich und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 10.
März 2016 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder
eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Die genannten
Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer
Beschlussfassung bedarf.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
Der im Jahresabschluss des Geschäftsjahrs 2015 ausgewiesene Bilanzgewinn von Euro 312.510.500,09 wird in voller Höhe in
die anderen Gewinnrücklagen eingestellt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands der Bilfinger SE für das Geschäftsjahr 2015
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung
abgestimmt werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor,
a) die Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Herbert Bodner für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im
Geschäftsjahr 2015 zu vertagen;
b) die Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Joachim Müller für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im
Geschäftsjahr 2015 zu vertagen;
c) die Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Joachim Enenkel für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im
Geschäftsjahr 2015 zu vertagen;
d) die Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Pieter Koolen für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im
Geschäftsjahr 2015 zu vertagen;
e) die Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Dr. Jochen Keysberg für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im
Geschäftsjahr 2015 zu vertagen;
f) Herrn Per H. Utnegaard für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen;
g) Herrn Axel Salzmann für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen; sowie
h) Herrn Michael Bernhardt für seine Amtszeit als Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats der Bilfinger SE für das Geschäftsjahr 2015
Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll ebenfalls im Wege der
Einzelentlastung abgestimmt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
a) Herrn Dr. Eckhard Cordes für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen;
b) Herrn Stephan Brückner für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen;
c) Herrn Wolfgang Bunge für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen;
d) Herrn Wolfgang Faden für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen;
e) Herrn Dr. John Feldmann für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen;
f) Frau Lone Fønss Schrøder für ihre Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen;
g) Herrn Thomas Kern für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen;
h) Herrn Ingo Klötzer für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen;
i) Herrn Rainer Knerler für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen;
j) Herrn Hans Peter Ring für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen;
k) Herrn Udo Stark für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen;
l) Herrn Jens Tischendorf für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen;
sowie
m) Herrn Marek Wróbel für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Abschlussprüfers für
eine prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und sonstiger unterjähriger Finanzinformationen
Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen:
a) Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2016 bestellt.
b) Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, wird zum Abschlussprüfer bestellt für eine etwaige
prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2016 gemäß §§ 37 w Abs.
5, 37 y Nr. 2 WpHG sowie zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne des § 37w Abs. 7 WpHG in den
Geschäftsjahren 2016 und 2017, soweit diese vor der ordentlichen Hauptversammlung 2017 erstellt werden.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 11. Mai 2016, so dass
eine Neuwahl erforderlich ist.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2, Abs. 3 SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3
SE-Beteiligungsgesetz, Teil C: Mitbestimmung im Aufsichtsrat, Ziffern 19 und 21 der Vereinbarung über die Beteiligung
der Arbeitnehmer in der Bilfinger Berger SE aus zwölf Mitgliedern zusammen, und zwar aus sechs Anteilseignervertretern
und aus sechs Arbeitnehmervertretern. Die Anteilseignervertreter werden von der Hauptversammlung bestellt. Die sechs
Arbeitnehmervertreter werden aufgrund des Verfahrens, das in der Mitbestimmungsvereinbarung vorgesehen ist, von dem
SE-Betriebsrat bestellt. Die Neuwahl der Arbeitnehmervertreter ist am 10.-12. Februar 2016 erfolgt.
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, vor, folgende Personen als Vertreter
der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herrn Dr. Eckhard Cordes
wohnhaft in München
Partner bei Cevian Capital AG, Pfäffikon, Schweiz (im Rahmen eines Beratervertrages)
Partner und Geschäftsführer bei EMERAM Capital Partners GmbH, München
b) Herrn Dr. John Feldmann
wohnhaft in Mannheim
ehemaliges Mitglied des Vorstands der BASF SE
Mitglied in Aufsichtsräten diverser Gesellschaften
c) Frau Lone Fønss Schrøder
wohnhaft in Hornbaek, Dänemark
nichtgeschäftsführendes Mitglied in diversen Verwaltungsorganen in- und ausländischer Gesellschaften
d) Frau Dr. Marion Helmes
wohnhaft in Berlin
ehemalige Sprecherin des Vorstands der Celesio AG
selbständige Unternehmensberaterin
nichtgeschäftsführendes Mitglied in diversen Kontrollgremien und Beiräten in- und ausländischer Gesellschaften
e) Herrn Hans Peter Ring
wohnhaft in München
ehemaliges Mitglied des Vorstands der EADS N.V.
selbständiger Unternehmensberater
nichtgeschäftsführendes Mitglied in diversen Kontrollgremien in- und ausländischer Gesellschaften
f) Herrn Jens Tischendorf
wohnhaft in Rüschlikon, Schweiz
Geschäftsführer der Cevian Capital AG, Pfäffikon, Schweiz
Die Wahl erfolgt jeweils ab Beendigung der Hauptversammlung am 11. Mai 2016 bis zum Ende der Hauptversammlung, die über
die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre.
Herr Dr. Cordes beabsichtigt, im Fall seiner Wahl als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
Die Wahlen zum Aufsichtsrat sollen als Einzelwahl durchgeführt werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 01, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)
Entsprechend § 124 Abs. 2 Satz 2 AktG wird folgendes mitgeteilt: § 17 Abs. 2 Satz 1 SE-AG verlangt, dass bei einer
börsennotierten SE im Aufsichtsrat Frauen und Männer jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 % vertreten sein müssen.
Im Aufsichtsrat der Bilfinger SE müssen somit mindestens vier Sitze von Frauen und mindestens vier Sitze von Männern
besetzt sein, um das vorstehend beschriebene Mindestanteilsgebot zu erfüllen. Der Gesamterfüllung dieses
Mindestanteilsgebots durch die Anteilseigner und die Arbeitnehmer wurde nicht widersprochen.
Die Arbeitnehmer haben bei der jüngst erfolgten Wahl der Arbeitnehmervertreter zwei Frauen zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats gewählt. Mit der Wahl der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidatinnen wäre das Mindestanteilsgebot
somit erfüllt.
Gemäß Nummer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen:
- Die Cevian Capital II GP Limited, Jersey, Channel Islands, ist an der Bilfinger SE mittelbar mit insgesamt mehr als 25
%, jedoch weniger als 30 % der Stimmrechte beteiligt; davon werden ihr mehr als 20 % der Stimmrechte über die Cevian
Capital II Master Fund LP, Grand Cayman, Cayman Islands, zugerechnet, der wiederum die von der Cevian Capital Partners
Limited, St. Julians, Malta, gehaltenen mehr als 20 % der Stimmrechte zugerechnet werden. Des Weiteren werden der
Cevian Capital II GP Limited mehr als 3 % der Stimmrechte über die Cevian Capital II Co-Investment Fund LP, Camana
Bay, Cayman Islands, zugerechnet. Herr Dr. Eckhard Cordes arbeitet im Rahmen eines Beratervertrages als Partner und
Herr Jens Tischendorf arbeitet als Geschäftsführer bei Cevian Capital AG, Pfäffikon, Schweiz, die die vorstehend
genannten Cevian-Gesellschaften berät. Herr Dr. Eckhard Cordes und Herr Jens Tischendorf stehen daher in einer
geschäftlichen Beziehung zu wesentlichen, das heißt direkt oder indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten
Aktien beteiligten Aktionären der Bilfinger SE.
- Mit Ausnahme von Frau Dr. Marion Helmes sind sämtliche Kandidaten bereits Mitglieder des Aufsichtsrats der Bilfinger
SE und stehen daher in einer geschäftlichen Beziehung zur Bilfinger SE und ihrem Organ Aufsichtsrat.
- Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung
maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zwischen den Kandidaten einerseits und den Gesellschaften des
Bilfinger-Konzerns, den Organen der Bilfinger SE oder einem wesentlichen Aktionär der Bilfinger SE andererseits.
Der Aufsichtsrat hat sich für seine Wahlvorschläge bei den Kandidatinnen und Kandidaten vergewissert, dass diese den zu
erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG zu den vom Aufsichtsrat zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidatinnen und
-kandidaten:
a) Dr. Eckhard Cordes
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- WMP Eurocom AG, Berlin
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- AB Volvo (publ), Göteborg, Schweden
b) Dr. John Feldmann
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- KION Group AG, Wiesbaden (Vorsitz)
- HORNBACH Holding AG & Co. KGaA, Neustadt an der Weinstraße (Konzernmandat Hornbach)
- HORNBACH Management AG, Annweiler am Trifels
- HORNBACH Baumarkt AG, Bornheim (Konzernmandat Hornbach)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- keine
c) Lone Fønss Schrøder
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- AKASTOR ASA, Lysaker, Norwegen (stellvertretender Vorsitz)
- Ingka Holding B.V., Leiden, Niederlande
- Saxo Bank A/S, Kopenhagen, Dänemark (Vorsitz)
- Valmet Corporation, Espoo, Finnland
- Volvo Personvagnar AB, Göteborg, Schweden
d) Dr. Marion Helmes
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- ProSiebenSat1 Medien SE, München (stellvertretender Vorsitz)
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- NXP Semiconductors NV, Eindhoven, Niederlande
e) Hans Peter Ring
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- Airbus Defence and Space GmbH, Ottobrunn (Konzernmandat Airbus Group)
- Elbe Flugzeugwerke GmbH, Dresden (Konzernmandat Airbus Group)
- KION Group AG, Wiesbaden
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- Fokker Technologies Group BV, Papendrecht, Niederlande
f) Jens Tischendorf
Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten:
- ThyssenKrupp AG, Essen
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
- keine
7. Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands (§ 3 der Satzung)
Im Rahmen der Neuausrichtung der Bilfinger SE soll die Formulierung des Unternehmensgegenstands vereinfacht und an die
aktuelle Geschäftstätigkeit angepasst werden. Unter anderem wurde der Geschäftsbereich Construction veräußert. Diese und
mögliche weitere Änderungen soll der neu gefasste Unternehmensgegenstand abbilden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, § 3 der Satzung der Bilfinger SE insgesamt wie folgt neu
zu fassen:
'§ 3 Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist die Leitung einer Gruppe von Unternehmen, die Leistungen zur Planung, Errichtung,
Instandhaltung, zum Betrieb und Management oder zur Modernisierung sowie zum Rückbau von Anlagen und
Anlagenkomponenten aller Art, insbesondere für die Branchen Energie, Stahl und Aluminium, Chemie, Pharma und
Nahrungs- und Genussmittel, sowie damit in Zusammenhang stehende Dienstleistungen (einschließlich im Bereich
Informationstechnologie und Software) erbringen. Die Unternehmen können außerdem integrierte Leistungen und
Dienstleistungen für Immobilien und Gebäude erbringen, einschließlich des Erwerbs, der Veräußerung, Vermietung,
Planung, Errichtung und des Betriebs sowie der Bewirtschaftung von Immobilien und Gebäuden, sowie sonstige
Bauleistungen planen, leiten oder ausführen.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Handlungen berechtigt, die mit dem Gegenstand des Unternehmens
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet sind. Sie kann auf den in Absatz 1 bezeichneten Geschäftsfeldern auch
selbst tätig werden. Sie kann sich auch bei Unternehmen, an denen sie mehrheitlich beteiligt ist, im Einzelfall auf
die Verwaltung der Beteiligung beschränken.
(3) Die Gesellschaft ist zudem im Rahmen der in Absatz 1 bezeichneten Geschäftsfelder berechtigt, im In- und Ausland
Tochtergesellschaften zu gründen, Niederlassungen zu errichten, sich bei anderen Unternehmen zu beteiligen oder
andere Unternehmen zu erwerben und den Betrieb solcher Unternehmen ganz oder teilweise auf die Gesellschaft oder
verbundene Unternehmen zu übertragen. Sie ist zudem berechtigt, Unternehmensverträge abzuschließen.'
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der Tebodin Peters Engineering GmbH
Die Bilfinger SE als herrschendes Unternehmen und die Tebodin Peters Engineering GmbH, Ludwigshafen, als abhängige
Gesellschaft haben am 7. März 2016 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der Tebodin
Peters Engineering GmbH hat dem Gewinnabführungsvertrag am 8. März 2016 zugestimmt. Der Gewinnabführungsvertrag bedarf
zu seiner Wirksamkeit ferner der Zustimmung der Hauptversammlung der Bilfinger SE sowie seiner Eintragung in das
Handelsregister der Tebodin Peters Engineering GmbH. Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
'GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG
zwischen
der
Bilfinger SE
mit Sitz in Mannheim
und
der
Tebodin Peters Engineering GmbH
mit Sitz in Ludwigshafen am Rhein
§ 1
Gewinnabführung
(1) Die Tebodin Peters Engineering GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen
Vorschriften ermittelten Gewinn unter Beachtung von § 301 Aktiengesetz an die Bilfinger SE abzuführen. Abzuführen
ist - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach dem nachstehenden Absatz - der ohne die
Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr.
(2) Die Tebodin Peters Engineering GmbH kann mit Zustimmung der Bilfinger SE Beträge aus dem Jahresüberschuss nur
insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig ist und bei
vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete
andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Bilfinger SE aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu
verwenden oder als Gewinn abzuführen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 01, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)
