DJ DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2016 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
HOCHTIEF Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2016 in Essen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-04-04 / 15:10
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
HOCHTIEF Aktiengesellschaft Essen ISIN: DE 0006070006 Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Mittwoch, 11. Mai 2016, 10:30 Uhr, im Congress Center Essen, Eingang West,
Norbertstraße, 45131 Essen, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
der HOCHTIEF Aktiengesellschaft mit Sitz in Essen ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2015, des zusammengefassten Lageberichts für die HOCHTIEF Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts
des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs.
4, 315 Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG
am 24. Februar 2016 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die
Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und
Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sind der Hauptversammlung,
ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.
Die vorstehend genannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Opernplatz 2, 45128
Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link 'Investor
Relations/Hauptversammlung' zugänglich.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn der HOCHTIEF Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von 138.618.868,00 Euro wie folgt zu
verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von 2,00 Euro je für das Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigter EUR 128.643.308,00
Stückaktie:
Gewinnvortrag: EUR 9.975.560,00
Die Dividende ist am Tag nach der Hauptversammlung zahlbar.
Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag sind die 64.321.654 zur Zeit des
Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen, für das Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigten
Stückaktien berücksichtigt. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2015
dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 2,00 Euro je für das
Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet.
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für
diesen Zeitraum zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, zu beschließen:
Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2016 bestellt.
6. Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren
Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener
eigener Aktien und Kapitalherabsetzung und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
Die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2015 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
und zu deren Verwendung ist bis zum 5. Mai 2020 befristet. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft teilweise Gebrauch
gemacht und im Jahr 2015 2.680.526 Stück eigene Aktien erworben (das entspricht rund 3,9% des Grundkapitals). Darüber
hinaus wurde nach dem Auslaufen des bis Ende 2015 bestehenden Aktienrückkaufprogramms am 11. Januar 2016 ein neues
Aktienrückkaufprogramm angekündigt und anschließend umgesetzt. Um die Flexibilität der Gesellschaft auch zukünftig in
vollem Umfang zu gewährleisten, hebt der nachfolgende Beschlussvorschlag die vorgenannte Ermächtigung auf und erteilt der
Gesellschaft eine erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung aufgrund dieser oder früherer
Ermächtigungen erworbener eigener Aktien, die bis zum 10. Mai 2021 befristet ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab
Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß nachfolgendem Tagesordnungspunkt 6 b) und c) aufgehoben.
b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis
zum 10. Mai 2021. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder
in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder
in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien
im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb.
Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen.
aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot, darf die HOCHTIEF Aktiengesellschaft je
Aktie nur einen Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den arithmetischen Mittelwert der Kurse der
Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Abschluss des
Verpflichtungsgeschäftes, sofern der Erwerb über die Börse stattfindet, oder vor der Veröffentlichung der
Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots
erfolgt, ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreitet. Ergeben sich
nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den
Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der
maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10
%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.
Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das
Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem
Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
(Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft
(Beteiligungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen
werden.
bb) Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten, legt die HOCHTIEF Aktiengesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer
Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der
Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe
von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der HOCHTIEF Aktiengesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die
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HOCHTIEF Aktiengesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den arithmetischen
Mittelwert der Kurse der Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage
vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über-
oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Annahme
der Verkaufsangebote entscheidet.
Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der
Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines
eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach
Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär
sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen
werden.
cc) Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der
Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der
Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur
Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass
jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum
Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die
entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert
werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz bb) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag
derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls
angepasst, wobei deren maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere
Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit,
bestimmt der Vorstand der Gesellschaft.
c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an
alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen
Options- und/oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung
des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse
oder durch ein Angebot an sämtliche Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert
werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur
mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt
10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser
Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind
diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien
anzurechnen, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten beziehen, die aufgrund der Ermächtigung
der Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 (Tagesordnungspunkt 8) ab Wirksamwerden der Ermächtigung zur Verwendung eigener
Aktien in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.
Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, im Falle der Ausgabe an (amtierende oder ausgeschiedene) Mitglieder des
Vorstands gemäß dieser lit. c) dd) allein der Aufsichtsrat, wird ferner ermächtigt, eigene Aktien Dritten in anderer
Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre anzubieten und zu übertragen, soweit dies
aa) im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von Unternehmensteilen oder von sonstigen
Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen geschieht; oder
bb) zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen
sind, erfolgt. Der Preis, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden, darf den arithmetischen
Mittelwert der Kurse der Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage
vor dem Tag der Einführung an der ausländischen Börse ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als
5 % unterschreiten; oder
cc) erfolgt, um die Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit
ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen; oder
dd) erfolgt, um die Aktien (amtierenden oder ausgeschiedenen) Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und
(amtierenden oder ausgeschiedenen) Mitgliedern von Vorständen und Geschäftsführungen der von der Gesellschaft
abhängigen Unternehmen im Sinne von § 17 AktG sowie Personen, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder
einem von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen im Sinne von § 17 AktG stehen oder standen, mit der Verpflichtung
zu übertragen, sie für einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren seit der Übertragung zu halten. Eine solche
Übertragung ist nur zulässig, um bestehende Ansprüche des Übertragungsempfängers auf variable Vergütung zu tilgen.
In diesem Fall ist zur Berechnung der zu gewährenden Anzahl der Aktien der Börsenschlusskurs der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel am Tag nach der Hauptversammlung zugrunde zu legen, die den Jahresabschluss der
Gesellschaft für das Geschäftsjahr, auf das sich der Anspruch auf variable Vergütung bezieht, entgegennimmt; oder
ee) erfolgt, um die Aktien den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der
Gesellschaft gemäß der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 (Tagesordnungspunkt 8) begebenen
Schuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten zu gewähren.
Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3, 4 AktG
insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden. Darüber hinaus kann
der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die
Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann auch nach §
237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der
übrigen Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird
gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 2. Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend
anzupassen.
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt
werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum
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Rückerwerb eigener Aktien zurückerworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71 d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch
ein von der HOCHTIEF Aktiengesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch
Dritte für Rechnung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden.
7. Ermächtigung der Gesellschaft zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1
Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von
Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht
werden; es werden lediglich im Rahmen der Höchstgrenze des Tagesordnungspunkts 6, weiter eingeschränkt durch lit. a) des
nachfolgenden Beschlussvorschlags, und unter Anrechnung auf diese Höchstgrenze weitere Handlungsalternativen zum Erwerb
eigener Aktien eröffnet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
a) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 zur Beschlussfassung
vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien der
Gesellschaft außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, bei Ausübung der
Optionen Aktien der Gesellschaft zu erwerben (Call-Optionen). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, Optionen zu
veräußern, welche die Gesellschaft bei Ausübung der Optionen durch deren Inhaber zum Erwerb von Aktien der
Gesellschaft verpflichten (Put-Optionen). Ferner kann der Erwerb unter Einsatz einer Kombination aus Call- und
Put-Optionen oder Terminkaufverträgen erfolgen (Call-Optionen, Put-Optionen sowie Kombinationen aus Call- und
Put-Optionen und Terminkaufverträge, zusammen nachfolgend: Eigenkapitalderivate). Die Ermächtigung wird mit
Beschlussfassung am 11. Mai 2016 wirksam und gilt bis zum 10. Mai 2021. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise,
einmalig oder in mehreren, auch unterschiedlichen Transaktionen durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre
Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einer Tochtergesellschaft
beauftragte Dritte ausgenutzt werden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten sind dabei auf
Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden
Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden
Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.
b) Die Eigenkapitalderivate müssen mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz
1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder
einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen abgeschlossen werden. Sie sind so auszugestalten,
dass sichergestellt ist, dass die Eigenkapitalderivate nur mit Aktien beliefert werden, die unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse. Der von
der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte oder für Put-Optionen vereinnahmte oder für Kombinationen aus Call- und
Put-Optionen gezahlte oder vereinnahmte Erwerbs- oder Veräußerungspreis darf nicht wesentlich über bzw. unter dem
nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert liegen. Die Laufzeit der einzelnen
Eigenkapitalderivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien
in Ausübung der Eigenkapitalderivate nicht nach dem 10. Mai 2021 erfolgt.
c) Der bei Ausübung der Put-Option beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf
den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder
einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage
vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als
20 % unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie. Eine
Ausübung der Call-Option darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den arithmetischen Mittelwert der Kurse
der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10
% über- und nicht um mehr als 20 % unterschreitet, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung des
Wertes der Option bei Ausübung.
d) Ferner kann mit einem oder mehreren der in lit. b) benannten Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und/oder
gleichgestellten Unternehmen vereinbart werden, dass diese(s) der Gesellschaft innerhalb eines vorab definierten
Zeitraums eine zuvor festgelegte Aktienstückzahl oder einen zuvor festgelegten Euro-Gegenwert an Aktien der
Gesellschaft liefern/liefert. Dabei hat der Preis, zu dem die Gesellschaft eigene Aktien erwirbt, einen Abschlag zum
arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse der Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse, berechnet über eine vorab festgelegte Anzahl von Börsenhandelstagen, aufzuweisen. Der Preis der
Aktie darf jedoch das vorgenannte Mittel nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Ferner müssen sich das oder die in
lit. b) benannte(n) Kreditinstitut(e), Finanzdienstleistungsinstitut(e) und/oder gleichgestellte(n) Unternehmen
verpflichten, die zu liefernden Aktien an der Börse zu Preisen zu kaufen, die innerhalb der Bandbreite liegen, die
bei einem unmittelbaren Erwerb über die Börse durch die Gesellschaft selbst gelten würden. Auch diese Ermächtigung
wird mit Beschlussfassung am 11. Mai 2016 wirksam und gilt bis zum 10. Mai 2021.
e) Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben,
sind ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein
etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
f) Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die in lit. c)
des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 festgelegten Regelungen
entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß
den Ermächtigungen in lit. c) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 6 verwendet werden.
g) Die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2015 erteilte Ermächtigung der Gesellschaft zum Einsatz von
Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des
Andienungs- und Bezugsrechts wird für die Zeit ab Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 7a) bis f)
aufgehoben.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4
Satz 2 AktG
Unter Punkt 6 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen
Zeitraum von 5 Jahren bis zum 10. Mai 2021 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung
des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund dieser oder
früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden.
Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft hatte bereits in früheren Hauptversammlungen zum Aktienerwerb ermächtigende Beschlüsse
gefasst, deren bislang letzter vom 6. Mai 2015 den Aktienerwerb bis zum 5. Mai 2020 gestattet. Von der Ermächtigung vom 6. Mai
2015 hat die Gesellschaft teilweise Gebrauch gemacht, indem sie im Zeitraum vom 7. Mai bis 30. Dezember 2015 2.680.526 Stück
eigene Aktien, das entspricht rund 3,9% des Grundkapitals, erworben hat. Nähere Erläuterungen zum Erwerb eigener Aktien finden
sich gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG im Anhang zum Jahresabschluss 2015. Darüber hinaus wurde nach dem Auslaufen des bis Ende
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2015 bestehenden Aktienrückkaufprogramms am 11. Januar 2016 ein neues Aktienrückkaufprogramm angekündigt und anschließend umgesetzt. Über die vorgenannten Erwerbe eigener Aktien wird im Übrigen der Hauptversammlung am 11. Mai 2016 gemäß § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG berichtet werden. Nunmehr soll die Gesellschaft in Anknüpfung an die frühere Praxis erneut in die Lage versetzt werden, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien nutzen zu können. Diese Ermächtigung steht unter dem gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu hinzuerworbene Aktien zusammen mit noch nicht verwendeten vorhandenen eigenen Aktien die Grenze des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können. Im Einzelnen: Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erworben werden können. Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs. Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder über die Börse wieder veräußert werden. Mit den genannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird bei der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss mit dem Ziel, den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde, hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits ausstehender Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten nicht nach den Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, macht von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes für die Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - sofern dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten beziehen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 (Tagesordnungspunkt 8) ab Wirksamwerden der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Die Gesellschaft soll weiterhin die Möglichkeit haben, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen anbieten zu können. In derartigen Transaktionen wird nicht selten von der Verkäuferseite die Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt, und der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Art der
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Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt dem Vorstand (mit Zustimmung durch den Aufsichtsrat) den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen schnell und flexibel sowohl auf nationalen als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Zu den zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenständen können auch Forderungen (Kredite oder Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen Konzernunternehmen gehören. Wenn diese als Gegenleistung erbracht werden, führt dies zum Wegfall der Verbindlichkeit und gleichzeitig zur Stärkung des Eigenkapitals. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der HOCHTIEF-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. Die Ermächtigung soll dem Vorstand ferner die Möglichkeit eröffnen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien zur Einführung an ausländischen Börsenplätzen zu verwenden, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft steht an den internationalen Kapitalmärkten in einem intensiven Wettbewerb. Für die zukünftige geschäftliche Entwicklung ist die Möglichkeit, jederzeit Eigenkapital zu angemessenen Bedingungen am Markt aufnehmen zu können, von großer Bedeutung. Dem dient die eventuelle Einführung der Aktie an Auslandsbörsen, weil dadurch die Aktionärsbasis im Ausland verbreitert und die Attraktivität der Aktie als Anlageobjekt gesteigert wird. Der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts schafft die Möglichkeit einer solchen Einführung an ausländischen Börsenplätzen. Zum Schutz der Interessen der Aktionäre enthält der Beschluss klare und eingrenzende Vorgaben hinsichtlich des Preises, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden. Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen. Dabei handelt es sich um eine Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen. Über die Ausgabebedingungen entscheidet der Vorstand im Rahmen des durch § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG eröffneten Spielraums. Er kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass die Aktien zur Tilgung von Ansprüchen auf variable Vergütung übertragen werden können an (amtierende oder ausgeschiedene) Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und (amtierende oder ausgeschiedene) Mitglieder von Vorständen und Geschäftsführungen der von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen im Sinne von § 17 AktG sowie Personen, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen im Sinne von § 17 AktG stehen oder standen. Die Berechnung der in diesem Fall zu gewährenden Anzahl der Aktien richtet sich nach dem Börsenschlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel am Tag nach der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, auf das sich der Anspruch auf variable Vergütung bezieht, entgegennimmt. Die eigenen Aktien sind von dem Empfänger für einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren seit der Übertragung zu halten. Soweit (amtierende oder ausgeschiedene) Vorstandsmitglieder der HOCHTIEF Aktiengesellschaft Empfänger dieser eigenen Aktien sein sollen, entscheidet ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft im Rahmen seiner Vergütungskompetenz darüber, ob und in welchem Umfang diese eigenen Aktien als Teil der variablen Vergütung diesen Personen geliefert werden sollen. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe der Aktien. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Im Hinblick auf die Vorstandsmitglieder der HOCHTIEF Aktiengesellschaft folgt die Ermächtigung einer Regelung im Aktiengesetz aufgrund des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG). Gemäß § 87 Abs. 1 Satz 3 AktG sollen variable Vergütungsbestandteile für Vorstandsmitglieder eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage steht es gleich, wenn die variable, d.h. erfolgsabhängige Vergütung in Form von Aktien der Gesellschaft gewährt wird und die so erworbenen Aktien erst nach einer mehrjährigen Sperrfrist veräußert werden können. Bei dieser Gestaltung nimmt das variable Vergütungselement während der mehrjährigen Sperrfrist auch an negativen Entwicklungen teil. Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auch ausschließen kann, soweit dies erfolgt, um die Aktien den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 unter Tagesordnungspunkt 8 begebenen Schuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten zu gewähren. Soweit diese Options- und/oder Wandelanleihen unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen angeboten wurden, liegt in der Verwendung der eigenen Aktien zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten kein wirklicher Bezugsrechtsausschluss. Sollten die Options- und/oder Wandelanleihen nicht unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre begeben worden sein, sind die dafür einzuhaltenden Beschränkungen bei der Begebung der Options- und/oder Wandelanleihen maßgeblich. Ob in einem solchen Fall zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten neue Aktien der Gesellschaft aus einem bedingten Kapital oder aber bestehende Aktien ausgegeben werden, berührt die Stimmrechts- und Vermögensinteressen der Aktionäre nicht. Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt. Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG, gegebenenfalls i.V.m. § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG, berichten. Der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Opernplatz 2, 45128 Essen) sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und ist auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Neben den in Punkt 6 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz bestimmter Eigenkapitalderivate zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Durch diese zusätzlichen Handlungsalternativen werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien flexibel zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Call-Optionen zu erwerben, Put-Optionen zu veräußern oder Aktien unter Einsatz einer Kombination aus Call- und Put-Optionen oder eines Terminkaufvertrages zu erwerben, statt unmittelbar Aktien der
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Gesellschaft zu erwerben. Diese Handlungsalternativen sind von vornherein auf 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung
der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Die Laufzeit der Optionen muss jeweils so gewählt werden,
dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 10. Mai 2021 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die
Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 10. Mai 2021 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien - vorbehaltlich einer
neuen Ermächtigung - keine eigenen Aktien erwirbt. Darüber hinaus wird die Laufzeit der Eigenkapitalderivate jeweils auf 18
Monate beschränkt. Dies stellt sicher, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Optionsgeschäften und Terminkäufen zeitlich
angemessen begrenzt werden.
Bei Vereinbarung einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, innerhalb einer Frist
oder zu einem bestimmten Zeitpunkt eine vorher festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten Preis
(Ausübungspreis) vom jeweiligen Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist aus Sicht
der Gesellschaft grundsätzlich dann sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann
günstiger vom Stillhalter als im Markt kaufen kann. Gleiches gilt, wenn durch Ausübung der Option ein Aktienpaket erworben
wird, das anderweitig nur zu höheren Kosten zu erwerben wäre.
Zusätzlich wird beim Einsatz von Call-Optionen die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option
der Ausübungspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Diese Gesichtspunkte können es im Einzelfall rechtfertigen, dass die
Gesellschaft für einen geplanten Erwerb eigener Aktien Call-Optionen einsetzt. Die Optionsprämie muss marktnah ermittelt
werden, also - unter Berücksichtigung u.a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie - im
Wesentlichen dem Wert der Call-Option entsprechen. Bei Ausübung einer Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft die für den
Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um den aktuellen Wert der Option erhöht. Diesen Wert könnte die Gesellschaft bei
Nichtausnutzung der Option realisieren; er ist ein geldwerter Vorteil, der damit bei Ausübung der Option als Kosten den
Kaufpreis erhöht. Er reflektiert auch den aktuellen Wert dessen, was ursprünglich als Optionsprämie gezahlt wurde, und ist
deshalb als Teil des Kaufpreises der Aktie zu berücksichtigen.
Durch den Abschluss von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem jeweiligen Inhaber der Put-Option das Recht, innerhalb eines
bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option bestimmten Preis
(Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung für die Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien gemäß der
Put-Option erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die wiederum zu marktnahen Konditionen ermittelt werden muss, also -
unter Berücksichtigung u.a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Put-Option und der Volatilität der Aktie - im Wesentlichen
dem Wert der Put-Option entspricht. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber grundsätzlich nur dann
wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die
Aktie zu einem höheren Preis als am Markt erzielbar an die Gesellschaft verkaufen kann; gegen ein zu hohes Risiko aus der
Kursentwicklung kann sich die Gesellschaft wiederum im Markt absichern. Der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen
bietet der Gesellschaft den Vorteil, bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts einen bestimmten Ausübungspreis festlegen zu
können, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Aus Sicht der Gesellschaft ist dabei die für den Erwerb der
Aktie aufgebrachte Gegenleistung um den aktuellen Wert der Optionsprämie reduziert. Übt der Optionsinhaber die Put-Option
nicht aus, insbesondere weil der Aktienkurs am Ausübungstag oder im Ausübungszeitraum über dem Ausübungspreis liegt, erwirbt
die Gesellschaft zwar auf diese Weise keine eigenen Aktien, sie vereinnahmt jedoch endgültig ohne weitere Gegenleistung die
Optionsprämie.
Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Optionen der jeweilige
Ausübungspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung des aktuellen Werts der Option). Dieser kann
höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts und am Tag
des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung der Option.
Der bei Ausübung der Put-Option beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den
arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor Abschluss
des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten,
jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie. Eine Ausübung der Call-Option darf
nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der
Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der
letzten drei Börsenhandelstage vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreitet,
jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung des Wertes der Option bei Ausübung. Die Gesellschaft kann auch
Eigenkapitalderivate vereinbaren, die eine Lieferung von Aktien mit Abschlag auf einen gewichteten Durchschnittskurs vorsehen.
Durch die Verpflichtung, Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder
gleichgestellten Unternehmen zu vereinbaren und dabei sicherzustellen, dass die Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur
mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass
Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten benachteiligt werden.
Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn
die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben
wurden. Da der Preis für die Option (Optionspreis) marktnah ermittelt wird, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht
beteiligten Aktionäre auch keinen wertmäßigen Nachteil. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit,
Eigenkapitalderivate zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende
Eigenkapitalderivate abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der
Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um
den Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die
Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ein Abschluss entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionären
wäre nicht durchführbar.
Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss
solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der
Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von
Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können, daher grundsätzlich für gerechtfertigt.
Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu
den in Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des
Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu
Tagesordnungspunkt 6 verwiesen.
Der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der
vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der
HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Opernplatz 2, 45128 Essen) sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus und ist auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich.
8. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten
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DJ DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: -7-
Kapitals und Satzungsänderung
Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen läuft am Tag der Hauptversammlung 2016 aus und soll
erneuert sowie an die geänderten Verhältnisse angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
a) Die von der Hauptversammlung vom 12. Mai 2011 erteilte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
zum 11. Mai 2016 Options- und Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1.000.000.000,00 zu begeben und das
hierfür geschaffene bedingte Kapital in § 4 Abs. 4 der Satzung werden unter Aufhebung des § 4 Abs. 4 der Satzung
aufgehoben.
b) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer
Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte
oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente
aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2021 einmalig oder mehrmals auf den
Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen
oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro
2.500.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen
oder Optionsgenussscheinen oder Optionsgewinnschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten oder den Inhabern
oder Gläubigern von Wandelanleihen oder Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen Wandlungsrechte
oder -pflichten auf bis zu 18.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft mit einem
anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 46.080.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen
dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in
der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein nachgeordnetes
Konzernunternehmen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die HOCHTIEF Aktiengesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu
übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber
lautende Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen.
bb) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären
das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder
einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die
HOCHTIEF Aktiengesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des
Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit
auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung
der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen
Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden,
vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der
Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt
jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit
einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf
die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht
oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder aus genehmigtem
Kapital ausgegeben werden.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht
ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet
sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der HOCHTIEF Aktiengesellschaft begründen, keine Beteiligung am
Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des
Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag
der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen
entsprechen.
cc) Wandlungs- und Optionsrecht
Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf
den Inhaber lautenden Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die
HOCHTIEF Aktiengesellschaft begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis
auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der
anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den
Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen
werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum
Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer
Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden.
Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber,
ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom
Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für
eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder
abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für
nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis
und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer
vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Entsprechendes gilt für Wandelgenussrechte und
Wandelgewinnschuldverschreibungen.
dd) Wandlungs- oder Optionspflicht, Gewährung neuer oder bestehender Aktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft oder einer
anderen Gesellschaft, Geldzahlung
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DJ DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: -8-
Die Bedingungen von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht bzw. der Optionsscheine
können das Recht der HOCHTIEF Aktiengesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue
Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden
Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft im
elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden
Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, oder die Optionsscheine nach Wahl der HOCHTIEF Aktiengesellschaft
statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft oder einer
börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden kann oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien
erfüllt oder bei Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann.
Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem
anderen Zeitpunkt) oder das Recht der HOCHTIEF Aktiengesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der
Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine
Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen
Geldbetrages Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren
(Ersetzungsbefugnis). In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der
Anleihebedingungen mindestens entweder den unter ee) genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der HOCHTIEF Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen
festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises
(80 %) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Stückaktien
der HOCHTIEF Aktiengesellschaft darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1
AktG in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
ee) Wandlungs- und Optionspreis, wertwahrende Anpassung des Wandlungs- und Optionspreises
Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der HOCHTIEF Aktiengesellschaft muss mit
Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder eine Ersetzungsbefugnis vorgesehen ist,
mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen vor dem
Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder
Wandlungsrecht ausgestattet ist, betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 %
des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft im elektronischen
Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die
erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt
gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- oder
Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der
Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die HOCHTIEF Aktiengesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist (i)
durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines
ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii)
unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern
schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es
ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht
zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die
Bedingungen der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, können
darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse, die
mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind
(z. B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder
Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
ff) Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten der Schuldverschreibungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung
der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und
Optionspreis, zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder Wandelanleihe begebenden
Konzernunternehmens der HOCHTIEF Aktiengesellschaft festzulegen.
c) Bedingtes Kapital
Das Grundkapital ist um bis zu Euro 46.080.000,00 durch Ausgabe von bis zu 18.000.000 neuen, auf den Inhaber lautende
Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber
lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender
Options-/Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, ganz oder teilweise
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft zu gewähren, an die Inhaber
von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 bis zum 10. Mai 2021 von
der HOCHTIEF Aktiengesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die
Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu
bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von
Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem
Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder
Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtete Inhaber von
Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen oder soweit die HOCHTIEF
Aktiengesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien
der HOCHTIEF Aktiengesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder
Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen
vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand
mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hierfür und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG
auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten
Kapitalerhöhung festzusetzen.
d) Satzungsänderung
In § 4 der Satzung wird unter Berücksichtigung der Eintragung der Aufhebung des derzeitigen § 4 Abs. 4 im
Handelsregister folgender neuer Absatz 4 eingefügt:
'(4) Das Grundkapital ist um bis zu Euro 46.080.000,00, eingeteilt in bis zu 18.000.000 auf den Inhaber lautende
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April 04, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: -9-
Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die
Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus gegen
Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen
dieser Instrumente), die von der HOCHTIEF Aktiengesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 11. Mai 2016 bis zum 10.
Mai 2021 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie
zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/ Optionsausübung erfüllen oder, soweit
die HOCHTIEF Aktiengesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien
oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien
erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder
Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit
rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hierfür und
auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand ist
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.'
e) Ermächtigung zur Satzungsanpassung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1, 2 und 4 des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung
vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur
Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des
bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung
von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten oder
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente ('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu
Euro 2.500.000.000,00 sowie zur Schaffung des bedingten Kapitals von bis zu Euro 46.080.000,00 soll die nachfolgend noch näher
erläuterten Möglichkeiten der HOCHTIEF Aktiengesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats - insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen - den Weg zu einer im Interesse der
HOCHTIEF Aktiengesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- oder
Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Soweit den Aktionären
nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen,
Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den
Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186 Abs. 5
AktG).
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge.
Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber oder
Gläubiger von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs-
bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht
und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im
Interesse der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und ihrer Aktionäre.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme einer Wandlungspflicht oder einer Ersetzungsbefugnis jeweils
mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten verbunden sind,
ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw.
Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den
jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können. Im Falle von mit einer
Wandlungspflicht oder Optionspflicht ausgestalteten Schuldverschreibung kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer
Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den vorgenannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten
durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der HOCHTIEF Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter
Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt
entsprechen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig
auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen
gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält
die HOCHTIEF Aktiengesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis
und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung
wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und
damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu
beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei
Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei
Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die
HOCHTIEF Aktiengesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse
reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die HOCHTIEF
Aktiengesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können.
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem
Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende
Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze
nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht
überschritten werden dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer wird - im
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser
Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder
Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll
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April 04, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: -10-
sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein
solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten
verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen
nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach
pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung
der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss
wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit
Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung
gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf
beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil
entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den
Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der HOCHTIEF Aktiengesellschaft auch nach Ausübung
von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien
über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der HOCHTIEF
Aktiengesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und
die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen.
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden sollen,
ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn
diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in
der HOCHTIEF Aktiengesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht
auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich,
dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des
Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine
Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der HOCHTIEF Aktiengesellschaft
gewähren.
Der gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht,
der vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen
der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Opernplatz 2, 45128 Essen) sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die
Aktionäre aus und steht auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' zum
Download bereit.
9. Beschlussfassungen über die Änderung der Satzung
a) Streichung von § 2 Abs. 1 e) der Satzung
Im Zuge der weiteren Umsetzung der geänderten Unternehmensstrategie sind die bisherigen Aktivitäten im Zusammenhang
mit dem Offshore-Markt veräußert worden. Insofern ist der in § 2 Abs. 1 der Satzung geregelte Unternehmensgegenstand
dadurch anzupassen, dass § 2 Abs. 1 e) der Satzung gestrichen wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 2 Abs. 1 e) der Satzung wird ersatzlos gestrichen. § 2 Abs. 1 f) bis einschließlich l) werden - inhaltlich
unverändert - zu § 2 Abs. 1 e) bis k) der Satzung.
b) Neufassung von § 9 Abs. 1 der Satzung
Im Zusammenhang mit den Neuwahlen des Aufsichtsrats soll im Wege einer Satzungsänderung sichergestellt werden, dass
der Aufsichtsrat nach seiner Neuwahl und der Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister - wie
bisher - aus insgesamt 16 Mitgliedern besteht. § 7 Abs. 1 Satz 2 MitbestG sieht eine solche Wahlmöglichkeit vor.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 9 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(1) Bei Anwendbarkeit des MitbestG besteht der Aufsichtsrat gemäß § 7 Abs. 1 Satz 2 MitbestG aus 16 Mitgliedern; im
Übrigen bestimmt sich die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder nach der gesetzlich vorgeschriebenen Mindestanzahl.'
10. Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Das Amt aller Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner endet mit der Beendigung der Hauptversammlung am 11. Mai 2016.
Es sind deshalb Neuwahlen erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich mit der Beendigung der Hauptversammlung am 11. Mai 2016 nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1
AktG und §§ 1, 6, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG sowie § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und
sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30
Prozent aus Männern zusammen.
Die Seite der Anteilseignervertreter hat aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem
Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG der Gesamterfüllung widersprochen. Um das Mindestanteilsgebot
nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen, müssen dementsprechend sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der
Seite der Arbeitnehmer sowohl vor als auch nach Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9b) vorgeschlagenen
Satzungsänderung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft mindestens zwei Sitze mit Frauen und mindestens zwei
Sitze mit Männern besetzt sein.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, folgende Personen in der nachstehenden
Reihenfolge als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 11. Mai
2016 zu wählen:
a) Pedro López Jiménez, Madrid, Member of the Board and of the Executive Committee of ACS, Actividades de Construcción y
Servicios S.A., Madrid
b) Ángel García Altozano, Madrid, Corporate General Manager von ACS, Actividades de Construcción y Servicios S.A.,
Madrid
c) José Luis del Valle Pérez, Madrid, Member and Secretary of the Board of ACS, Actividades de Construcción y Servicios
S.A., and General Secretary of the ACS Group, Madrid
d) Dr. rer. pol. h.c. Francisco Javier Garcia Sanz, Braunschweig, Mitglied des Vorstands der Volkswagen
Aktiengesellschaft, Wolfsburg
e) Christine Wolff, Hamburg, Unternehmensberaterin
f) Beate Bell, Köln, Geschäftsführerin der immoADVICE GmbH, Köln
Mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9 b) vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister des Sitzes der
Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1, 6, 7 Abs. 1 Satz 2 i.V.m.
Satz 1 Nr. 2 MitbestG sowie § 9 Abs. 1 der Satzung aus acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern zu
wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern, damit mindestens
zwei Frauen und mindestens zwei Männer, zusammen.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, folgende Personen in der nachstehenden
Reihenfolge als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der unter
Tagesordnungspunkt 9 b) vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft zu wählen:
g) Patricia Geibel-Conrad, Leonberg, Unternehmensberatung - Wirtschaftsprüfung/Steuerberatung in eigener Praxis
h) Luis Nogueira Miguelsanz, Madrid, Secretary General of Dragados, S.A., Madrid
Die Wahlen erfolgen für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung der
Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit der mit Wirkung zur Beendigung der
Hauptversammlung am 11. Mai 2016 gewählten Aufsichtsratsmitglieder beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit
beginnt, wird nicht mitgerechnet.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Deutscher Corporate Governance Kodex werden die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchgeführt.
Aus dem Kreis der Mitglieder des Aufsichtsrats wird vorgeschlagen, Herrn Pedro López Jiménez durch den Aufsichtsrat
erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 04, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)
DJ DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: -11-
Die Angaben über die Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und
ihre Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sind am Ende
dieser Einladung abgedruckt.
II. Weitere Angaben zur Einberufung
1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123
Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung)
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu
Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am Mittwoch, den 20. April 2016, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag),
Aktionäre der Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich zur Hauptversammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung anmelden.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache
erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut aus. Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des
Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Mittwoch, den 4. Mai 2016, 24:00 Uhr, bei der nachstehend genannten
Anmeldestelle eingehen.
Anmeldestelle:
HOCHTIEF Aktiengesellschaft
c/o Commerzbank AG
GS-MO 3.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt a.M.
Telefax: + 49 (0) 69 136 26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär
nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei
ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem
Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts.
Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der
Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.
Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden den
Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des
Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen.
2. Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder
eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch dann sind
eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der
Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. Aktionäre können für die Erteilung der Vollmacht das Vollmachtsformular benutzen,
das sie zusammen mit der Eintrittskarte erhalten; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in
Textform ausstellen.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen
gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie an Aktionärsvereinigungen oder diesen
gleichgestellte Personen i. S. v. § 135 Abs. 8 AktG erteilt, so ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten
nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung
verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung
oder ein anderes bzw. eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen
bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Die Vollmacht darf in diesen
Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in
§ 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings
gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter
bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des
Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet,
weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Auch im Fall einer
Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist der fristgerechte Zugang der Anmeldung
und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Vollmachten allgemein und Vollmachten mit Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter können der
Gesellschaft wahlweise per Post, per Telefax oder elektronisch (per E-Mail) übermittelt werden:
HOCHTIEF Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: hochtief-hv2016@computershare.de
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in einem Informationsblatt beschrieben, das die Aktionäre zusammen mit
der Eintrittskarte zugesandt bekommen. Das Informationsblatt ist auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link
'Investor Relations/Hauptversammlung' einsehbar.
Alle vorgenannten Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch
einen Vertreter, namentlich durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, werden durch das Angebot zur
Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters nicht berührt und bleiben nach wie vor in
vollem Umfang möglich.
3. Briefwahl
Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer
Kommunikation abgeben (Briefwahl). Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich.
Die Stimmabgabe per Briefwahl kann der Gesellschaft wahlweise per Post, per Telefax oder elektronisch (per E-Mail)
übermittelt werden:
HOCHTIEF Aktiengesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903-74675
E-Mail: hochtief-hv2016@computershare.de
Bitte verwenden Sie das Ihnen nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte übersandte Formular, das Sie an
die oben genannte Adresse zurücksenden. Briefwahlstimmen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei
zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institute oder
Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG), Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG
gleichgestellte Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der
Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen.
Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl sind in einem Informationsblatt beschrieben, das die Aktionäre
zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt bekommen. Das Informationsblatt ist auch im Internet unter www.hochtief.de
über den Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' einsehbar.
Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens Dienstag, den 10. Mai 2016, 12:00 Uhr, bei der Gesellschaft
unter der vorgenannten Adresse eingegangen sein.
4. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro am Grundkapital erreichen, das entspricht
195.313 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 04, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)
neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in
elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz) zu
stellen und muss der Gesellschaft bis zum Sonntag, den 10. April 2016, 24:00 Uhr, zugegangen sein. Ein
Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu richten:
HOCHTIEF Aktiengesellschaft
Vorstandssekretariat
Opernplatz 2
45128 Essen
E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz): birgit.janzen@hochtief.de
Weitere Einzelheiten zu der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.hochtief.de über den Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' einsehbar.
5. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen; dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern.
Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der
Verwaltung werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u.
a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der
Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen.
Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, der 26. April 2016, 24:00 Uhr. Ein Gegenantrag und/oder dessen
Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG
vorliegt. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.hochtief.de über den Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' einsehbar.
Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich
gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von
Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten.
Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht
zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von
Anträgen entsprechend; insbesondere gilt auch hier Dienstag, der 26. April 2016, 24:00 Uhr, als letztmöglicher Termin,
bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu
werden. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der
Internetseite der Gesellschaft unter www.hochtief.de über den Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' einsehbar.
Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind
ausschließlich zu richten an:
HOCHTIEF Aktiengesellschaft
Vorstandssekretariat
Opernplatz 2
45128 Essen
Telefax: +49 (0) 201 824-1768
E-Mail: birgit.janzen@hochtief.de
Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle
von Anträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter www.hochtief.de über den Link 'Investor
Relations/Hauptversammlung' unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls
unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.
6. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft
einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die
Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen
Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Gemäß § 22 Abs. 4 der Satzung kann der Versammlungsleiter
das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der
Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hochtief.de über den Link
'Investor Relations/Hauptversammlung' einsehbar.
7. Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hochtief.de
über den Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a
AktG):
* der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung;
* die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen.
8. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 69.309.434 Stückaktien
eingeteilt. Diese Stückaktien gewähren 69.309.434 Stimmrechte.
Essen, im April 2016
HOCHTIEF Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Weitere Angaben zu Tagesordnungspunkt 10:
Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Die unter Tagesordnungspunkt 10 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Anteilseignervertreter sind bei den nachfolgend
jeweils unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder des Aufsichtsrats beziehungsweise bei den unter b) aufgeführten
Wirtschaftsunternehmen Mitglieder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums.
Pedro López Jiménez
a) -
b) ACS Servicios y Concesiones, S.L. (Vice-Chairman)
ACS Servicios, Comunicaciones y Energía, S.L. (Vice-Chairman)
CIMIC Group Limited
Dragados, S.A. (Chairman-in-Office)
Ángel García Altozano
a) -
b) ACS Servicios y Concesiones, S.L.
ACS Servicios, Comunicaciones y Energía, S.L.
Dragados, S.A.
Xfera Móviles, S.A. (Chairman)
José Luis del Valle Pérez
a) -
b) ACS Servicios y Concesiones, S.L.
ACS Servicios, Comunicaciones y Energía, S.L.
CIMIC Group Limited
Cobra Gestión de Infraestructuras, S.A.
Dragados, S.A.
Dr. rer. pol. h.c. Francisco Javier Garcia Sanz
a) AUDI AG
Dr. Ing. h. c. F. Porsche Aktiengesellschaft
b) Bus and Truck GmbH
CAIXAHOLDING, S.A.
FAW-Volkswagen Automotive Company, Ltd.
Porsche Holding Stuttgart GmbH
SEAT, S.A.
VfL Wolfsburg-Fußball GmbH
Volkswagen (China) Investment Company Ltd.
Volkswagen Group of America, Inc.
Christine Wolff
a) Berliner Wasserbetriebe A. ö. R.
KSBG Kommunale Verwaltungsgesellschaft GmbH
b) Grontmij N.V.
Beate Bell
a) Deutsche EuroShop AG
b) -
Patricia Geibel-Conrad
a) -
b) -
Luis Nogueira Miguelsanz
a) -
b) -
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