Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Frankenthal (pta024/04.04.2016/16:26) - KSB Aktiengesellschaft
Frankenthal/Pfalz
ISIN: DE0006292006 und DE0006292030
WKN: 629 200 und 629 203
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Stamm- und Vorzugsaktionäre zu der am Mittwoch, den 11.
Mai 2016, 15:00 Uhr, im CongressForum Frankenthal (Pfalz),
Stephan-Cosacchi-Platz 5, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der KSB Aktiengesellschaft nebst
Lagebericht, des gebilligten Konzernabschlusses nebst Konzernlagebericht, des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB sowie §
315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1
AktG festgestellt. Daher entfällt eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der im Jahresabschluss der KSB Aktiengesellschaft ausgewiesene Bilanzgewinn in
Höhe von Euro 9.857.123,62, wird unter Berücksichtigung von § 21 der Satzung wie
folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende:
von Euro 5,50 je Euro
Stamm-Stückaktie; das 4.876.382,50
sind bei 886.615 Stück
dividendenberechtigten
Stamm-Stückaktien
von Euro 5,76 je Euro
Vorzugs-Stückaktie; 4.980.741,12
das sind bei 864.712
Stück
dividendenberechtigten
Vorzugs-Stückaktien
Die Dividende ist zahlbar am 12. Mai 2016.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung
für dieses Geschäftsjahr erteilt.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird
Entlastung für dieses Geschäftsjahr erteilt.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
mit Sitz in Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, wird zum
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2016 bestellt.
Der Aufsichtsrat hat sich von der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft eine Erklärung über den Umfang der
geschäftlichen, finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen
ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Gesellschaft und
Unternehmen des KSB-Konzerns und ihren jeweiligen Organmitgliedern andererseits,
sowie den Umfang von im vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachten und für das
folgende Jahr vereinbarten anderen Leistungen als der Abschlussprüfung
(insbesondere Beratungsleistungen) vorlegen lassen. Anhaltspunkte dafür, dass
die Unabhängigkeit der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht hinreichend gewährleistet ist, haben sich
hieraus nicht ergeben.
6. Beschlussfassung über die Neuwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern
Mit Beendigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 endet die Amtszeit des
durch gerichtlichen Beschluss des Amtsgerichts Ludwigshafen am Rhein als
Nachfolger für Herrn Prof. Dr.-Ing. Dieter-Heinz Hellmann bestellten
Aufsichtsratsmitglieds Günther Koch.
Mit Beendigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 endet ferner die Amtszeit
von Frau Gabriele Michaela Sommer, die durch gerichtlichen Beschluss des
Amtsgerichts Ludwigshafen am Rhein als Nachfolgerin für Herrn Dr. Jost Wiechmann
zum Aufsichtsratsmitglied bestellt wurde.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7
Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs
von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden
Mitgliedern zusammen.
Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss der Aufsichtsrat ferner zu mindestens 30
Prozent mit Frauen und zu mindestens 30 Prozent mit Männern besetzt sein. Da die
Seite der Anteilseignervertreter der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3
AktG widersprochen hat, sind die gesetzlichen Anforderungen zur
Geschlechterquote für diese Aufsichtsratswahlen seitens der
Anteilseignervertreter und der Arbeitnehmervertreter getrennt zu erfüllen.
Um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen, müssen
dementsprechend sowohl seitens der Anteilseignervertreter als auch seitens der
Arbeitnehmervertreter mindestens zwei Sitze mit Frauen und mindestens zwei Sitze
mit Männern besetzt sein. Aus diesem Grund sind die beiden auf Seiten der
Anteilseignervertreter frei werdenden Sitze im Aufsichtsrat mit Frauen zu
besetzen.
a) Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend schlägt der Aufsichtsrat
vor, Frau Gabriele Michaela Sommer, Wörthsee, Leiterin Konzernbereich Personal
der TÜV SÜD AG, München, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 11.
Mai 2016 für die nachfolgend angegebene Amtszeit als von der Hauptversammlung zu
wählendes Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl von Frau Sommer erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das laufende
Geschäftsjahr 2016 wird hierbei nicht mitgerechnet.
Frau Sommer ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Mitglied im
Aufsichtsrat der TÜV SÜD Industrie Service GmbH, München, und der TÜV SÜD Auto
Service GmbH, Stuttgart.
Offenzulegende Umstände im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des Deutschen
Corporate Governance Kodex liegen nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht vor.
b) Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend schlägt der Aufsichtsrat
vor, Frau Dr. Stella A. Ahlers, Feusisberg (Schweiz), Vorsitzende des Vorstands
der Ahlers AG, Herford, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 11.
Mai 2016 für die nachfolgend angegebene Amtszeit als von der Hauptversammlung zu
wählendes Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl von Frau Dr. Ahlers erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das laufende
Geschäftsjahr 2016 wird hierbei nicht mitgerechnet.
Frau Dr. Ahlers ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nicht
Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien.
Frau Dr. Ahlers wird ihre Mitgliedschaft im Beirat der Klein Pumpen GmbH,
Frankenthal, der kontrollierenden Aktionärin der KSB Aktiengesellschaft, im
Falle ihrer Wahl zum Aufsichtsratsmitglied beenden. Weitere offenzulegende
Umstände im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des Deutschen Corporate Governance
Kodex liegen nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht vor.
Der Aufsichtsrat hat sich im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 4 des Deutschen
Corporate Governance Kodex bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass
diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit Ziffer
5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl
durchzuführen.
VORLAGEN
Im Internet sind unter www.ksb.com, Link "Hauptversammlung" die unter Punkt 1
der Tagesordnung genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des
Vorstands (vgl. Tagesordnungspunkt 2) verfügbar und werden auch während der
Hauptversammlung ausliegen.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - soweit ihnen dieses nach der Satzung
oder den gesetzlichen Bestimmungen zusteht - zur Ausübung des Stimmrechts sind
nur diejenigen Personen - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt,
die zu Beginn des 20. April 2016 (0:00 Uhr, "Nachweisstichtag") Aktionäre der
KSB Aktiengesellschaft sind und sich angemeldet sowie ihre Teilnahmeberechtigung
nachgewiesen haben. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine
Bedeutung.
Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts - soweit den Aktionären dieses gemäß der Satzung und
den gesetzlichen Bestimmungen zusteht - ist ein in Textform in deutscher Sprache
erstellter und auf den Nachweisstichtag bezogener Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut ausreichend. Dieser Nachweis und die Anmeldung
müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 4. Mai 2016 (24:00 Uhr) unter der
nachfolgend genannten Adresse zugehen:
KSB Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Nach Zugang der Anmeldung und erfolgtem Nachweis der Teilnahmeberechtigung
werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 04, 2016 10:26 ET (14:26 GMT)
Frankenthal (pta024/04.04.2016/16:26) - KSB Aktiengesellschaft
Frankenthal/Pfalz
ISIN: DE0006292006 und DE0006292030
WKN: 629 200 und 629 203
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Stamm- und Vorzugsaktionäre zu der am Mittwoch, den 11.
Mai 2016, 15:00 Uhr, im CongressForum Frankenthal (Pfalz),
Stephan-Cosacchi-Platz 5, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der KSB Aktiengesellschaft nebst
Lagebericht, des gebilligten Konzernabschlusses nebst Konzernlagebericht, des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB sowie §
315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1
AktG festgestellt. Daher entfällt eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der im Jahresabschluss der KSB Aktiengesellschaft ausgewiesene Bilanzgewinn in
Höhe von Euro 9.857.123,62, wird unter Berücksichtigung von § 21 der Satzung wie
folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende:
von Euro 5,50 je Euro
Stamm-Stückaktie; das 4.876.382,50
sind bei 886.615 Stück
dividendenberechtigten
Stamm-Stückaktien
von Euro 5,76 je Euro
Vorzugs-Stückaktie; 4.980.741,12
das sind bei 864.712
Stück
dividendenberechtigten
Vorzugs-Stückaktien
Die Dividende ist zahlbar am 12. Mai 2016.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung
für dieses Geschäftsjahr erteilt.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird
Entlastung für dieses Geschäftsjahr erteilt.
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des
Konzernabschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor,
folgenden Beschluss zu fassen:
Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
mit Sitz in Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Mannheim, wird zum
Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das
Geschäftsjahr 2016 bestellt.
Der Aufsichtsrat hat sich von der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft eine Erklärung über den Umfang der
geschäftlichen, finanziellen, persönlichen und sonstigen Beziehungen zwischen
ihr, ihren Organen und Prüfungsleitern einerseits und der Gesellschaft und
Unternehmen des KSB-Konzerns und ihren jeweiligen Organmitgliedern andererseits,
sowie den Umfang von im vorausgegangenen Geschäftsjahr erbrachten und für das
folgende Jahr vereinbarten anderen Leistungen als der Abschlussprüfung
(insbesondere Beratungsleistungen) vorlegen lassen. Anhaltspunkte dafür, dass
die Unabhängigkeit der PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft nicht hinreichend gewährleistet ist, haben sich
hieraus nicht ergeben.
6. Beschlussfassung über die Neuwahl von zwei Aufsichtsratsmitgliedern
Mit Beendigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 endet die Amtszeit des
durch gerichtlichen Beschluss des Amtsgerichts Ludwigshafen am Rhein als
Nachfolger für Herrn Prof. Dr.-Ing. Dieter-Heinz Hellmann bestellten
Aufsichtsratsmitglieds Günther Koch.
Mit Beendigung der Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 endet ferner die Amtszeit
von Frau Gabriele Michaela Sommer, die durch gerichtlichen Beschluss des
Amtsgerichts Ludwigshafen am Rhein als Nachfolgerin für Herrn Dr. Jost Wiechmann
zum Aufsichtsratsmitglied bestellt wurde.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7
Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs
von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden
Mitgliedern zusammen.
Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss der Aufsichtsrat ferner zu mindestens 30
Prozent mit Frauen und zu mindestens 30 Prozent mit Männern besetzt sein. Da die
Seite der Anteilseignervertreter der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3
AktG widersprochen hat, sind die gesetzlichen Anforderungen zur
Geschlechterquote für diese Aufsichtsratswahlen seitens der
Anteilseignervertreter und der Arbeitnehmervertreter getrennt zu erfüllen.
Um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen, müssen
dementsprechend sowohl seitens der Anteilseignervertreter als auch seitens der
Arbeitnehmervertreter mindestens zwei Sitze mit Frauen und mindestens zwei Sitze
mit Männern besetzt sein. Aus diesem Grund sind die beiden auf Seiten der
Anteilseignervertreter frei werdenden Sitze im Aufsichtsrat mit Frauen zu
besetzen.
a) Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend schlägt der Aufsichtsrat
vor, Frau Gabriele Michaela Sommer, Wörthsee, Leiterin Konzernbereich Personal
der TÜV SÜD AG, München, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 11.
Mai 2016 für die nachfolgend angegebene Amtszeit als von der Hauptversammlung zu
wählendes Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl von Frau Sommer erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das laufende
Geschäftsjahr 2016 wird hierbei nicht mitgerechnet.
Frau Sommer ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Mitglied im
Aufsichtsrat der TÜV SÜD Industrie Service GmbH, München, und der TÜV SÜD Auto
Service GmbH, Stuttgart.
Offenzulegende Umstände im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des Deutschen
Corporate Governance Kodex liegen nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht vor.
b) Der Empfehlung des Nominierungsausschusses folgend schlägt der Aufsichtsrat
vor, Frau Dr. Stella A. Ahlers, Feusisberg (Schweiz), Vorsitzende des Vorstands
der Ahlers AG, Herford, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 11.
Mai 2016 für die nachfolgend angegebene Amtszeit als von der Hauptversammlung zu
wählendes Mitglied in den Aufsichtsrat zu wählen.
Die Wahl von Frau Dr. Ahlers erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte
Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt; das laufende
Geschäftsjahr 2016 wird hierbei nicht mitgerechnet.
Frau Dr. Ahlers ist zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung nicht
Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien.
Frau Dr. Ahlers wird ihre Mitgliedschaft im Beirat der Klein Pumpen GmbH,
Frankenthal, der kontrollierenden Aktionärin der KSB Aktiengesellschaft, im
Falle ihrer Wahl zum Aufsichtsratsmitglied beenden. Weitere offenzulegende
Umstände im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des Deutschen Corporate Governance
Kodex liegen nach Einschätzung des Aufsichtsrats nicht vor.
Der Aufsichtsrat hat sich im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absatz 4 des Deutschen
Corporate Governance Kodex bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert, dass
diese jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit Ziffer
5.4.3 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex im Wege der Einzelwahl
durchzuführen.
VORLAGEN
Im Internet sind unter www.ksb.com, Link "Hauptversammlung" die unter Punkt 1
der Tagesordnung genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des
Vorstands (vgl. Tagesordnungspunkt 2) verfügbar und werden auch während der
Hauptversammlung ausliegen.
TEILNAHMEBEDINGUNGEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und - soweit ihnen dieses nach der Satzung
oder den gesetzlichen Bestimmungen zusteht - zur Ausübung des Stimmrechts sind
nur diejenigen Personen - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt,
die zu Beginn des 20. April 2016 (0:00 Uhr, "Nachweisstichtag") Aktionäre der
KSB Aktiengesellschaft sind und sich angemeldet sowie ihre Teilnahmeberechtigung
nachgewiesen haben. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag
haben für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts keine
Bedeutung.
Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts - soweit den Aktionären dieses gemäß der Satzung und
den gesetzlichen Bestimmungen zusteht - ist ein in Textform in deutscher Sprache
erstellter und auf den Nachweisstichtag bezogener Nachweis des Anteilsbesitzes
durch das depotführende Institut ausreichend. Dieser Nachweis und die Anmeldung
müssen der Gesellschaft bis zum Ablauf des 4. Mai 2016 (24:00 Uhr) unter der
nachfolgend genannten Adresse zugehen:
KSB Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
- General Meetings -
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Fax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Nach Zugang der Anmeldung und erfolgtem Nachweis der Teilnahmeberechtigung
werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 04, 2016 10:26 ET (14:26 GMT)