DJ DGAP-HV: Telefónica Deutschland Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Telefónica Deutschland Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Telefónica Deutschland Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.05.2016 in München mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-04-06 / 15:13
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Telefónica Deutschland Holding AG München WKN: A1J5RX
ISIN: DE000A1J5RX9 Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der am 19. Mai 2016 um 10.00 Uhr (MESZ)
in der Alten Kongresshalle, Theresienhöhe 15, 80339 München, Deutschland, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Telefónica Deutschland Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses
nebst zusammengefassten Lagebericht, jeweils zum 31. Dezember 2015, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben
nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Die vorgenannten Unterlagen sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns können im Internet unter
www.telefonica.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Der im festgestellten Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG zum 31. Dezember 2015 EUR 3.778.773.351,98
ausgewiesene Bilanzgewinn in Höhe von
wird wie folgt verwandt:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,24 je dividendenberechtigter Aktie, insgesamt EUR 713.893.198,32
Gewinnvortrag EUR 3.064.880.153,66'
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2015 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.'
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.'
5. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die
etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Geschäftsstelle München wird zum
Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 bestellt. Für den Fall, dass der Aufsichtsrat
oder der Vorstand beschließt, den Halbjahresfinanzbericht einer prüferischen Durchsicht zu unterziehen, wird die Ernst
& Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Geschäftsstelle München, zum Prüfer für die
prüferische Durchsicht gemäß § 37w Abs. 5 WpHG bestellt.'
Der Aufsichtsrat stützt seinen Beschlussvorschlag auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre
Die von der außerordentlichen Hauptversammlung am 5. Oktober 2012 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien, die für den Erwerb eigener Aktien bis zum 4. Oktober 2017 gilt, soll durch eine neue, für den Erwerb
eigener Aktien nunmehr bis zum 18. Mai 2021 befristete Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'a) Die von der Hauptversammlung am 5. Oktober 2012 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien wird mit Beginn der Wirksamkeit der folgenden neuen Ermächtigung aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 18. Mai 2021 eigene Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals zu erwerben. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr nach den §§ 71a ff.
AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Ferner sind die Voraussetzungen des
§ 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Ein Erwerb zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ist ausgeschlossen. Im
Übrigen liegt die Bestimmung des Erwerbszwecks im Ermessen des Vorstands. Die Ermächtigung kann ganz oder in
Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch Dritte, die für Rechnung der Gesellschaft oder von abhängigen oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen handeln, ausgenutzt werden.
c) Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen
Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen:
(1) Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag
durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
entsprechenden Nachfolgesystem) um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten.
(2) Im Falle des Erwerbs mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer
öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den durch die Schlussauktion ermittelten Kurs der Aktie im XETRA-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) am dritten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der
Entscheidung über die Abgabe des Angebots bzw. vor der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots oder der öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre
zur Abgabe von Verkaufsangeboten nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern
die gesamte Zeichnung des Angebots bzw. die Verkaufsangebote das festgesetzte Volumen überschreiten, muss die Annahme im
Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquoten anzudienen, wird insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis 100
Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen enthalten.
d) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
erworbenen eigenen Aktien zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder über ein Angebot an sämtliche Aktionäre im
Verhältnis ihrer Beteiligungsquote zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere auch wie folgt, zu verwenden:
(1) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des
anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen. Der Vorstand wird für diesen
Fall zur Anpassung der Angabe der Anzahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
(2) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen
oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen
oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen angeboten und auf
diese übertragen werden.
(3) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Barzahlung an Dritte veräußert werden, wenn der Preis, zu dem die
Aktien veräußert werden, den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich
unterschreitet. Die aufgrund dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsauschluss veräußerten Aktien dürfen insgesamt die Höchstgrenze von 10% des zum Zeitpunkt der
Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
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Grundkapitals nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (a) während der
Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, sowie die (b) zur Bedienung von
Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen
'Schuldverschreibungen') ausgegeben werden bzw. werden können, sofern die Schuldverschreibungen nach dem
Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
(4) Sie können mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten
aus Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem Unternehmen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mehrheitlich beteiligt ist ('Beteiligungsunternehmen'), ausgegeben wurden oder werden, verwendet werden.
(5) Sie können zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) durch Veräußerung gegen vollständige
oder teilweise Übertragung des Dividendenanspruchs des Aktionärs verwendet werden.
Die vorstehenden Ermächtigungen zur Verwendung oder Einziehung eigener Aktien können ganz oder in Teilen, einmal oder
mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der
Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch Dritte, die für Rechnung der Gesellschaft oder von abhängigen oder im
Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen handeln, ausgenutzt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien ist insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den
vorstehenden Ermächtigungen unter lit. d) Ziffern (2) bis (5) verwendet werden. Darüber hinaus wird der Vorstand
ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um den Inhabern bzw.
Gläubigern der von der Gesellschaft oder einem ihrer Beteiligungsunternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen zum
Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustünde. Schließlich wird der
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einem Angebot zum Erwerb eigener Aktien an sämtliche Aktionäre
das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen.'
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2
AktG
Die Telefónica Deutschland Holding AG soll in der diesjährigen Hauptversammlung für fünf Jahre ermächtigt werden, eigene
Aktien im Umfang von bis zu 10% des Grundkapitals gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu erwerben. Der Erwerb der eigenen Aktien
kann über die Börse, mittels eines an sämtliche Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder
mittels einer öffentlichen Aufforderung an die Aktionäre zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
Sofern die Anzahl der zum Kauf angedienten bzw. angebotenen Aktien das von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb
vorgesehene Volumen übersteigt, muss die Annahme unter entsprechendem Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre statt
nach dem Verhältnis der Beteiligungsquoten nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien je Aktionär
erfolgen. Die Möglichkeit zur bevorrechtigten Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je
Aktionär dient der Vereinfachung des Zuteilungsverfahrens.
Die Ermächtigung umfasst auch die Verwendung bzw. Veräußerung eigener Aktien, die nachfolgend näher beschrieben wird,
insbesondere, soweit sie mit einem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden ist.
Die eigenen Aktien können gemäß Tagesordnungspunkt 6 lit. d) Ziffer (2) gegen Sachleistung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Dritten angeboten oder auf diese übertragen werden. Der Vorstand wird dadurch in die Lage
versetzt, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft kurzfristig im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen
zur Verfügung zu haben. Die Telefónica Deutschland Holding AG steht national wie auch international weiterhin in hartem
Wettbewerb zu anderen Unternehmen und muss deshalb jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und
flexibel handeln zu können, wozu es insbesondere auch gehört, Unternehmen oder Beteiligungen daran zur Verbesserung der
Wettbewerbssituation erwerben zu können. Beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran müssen nicht selten hohe
Gegenleistungen gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können oft nicht mehr in Geld erbracht werden, ohne die Liquidität
einer Gesellschaft zu gefährden. Die Gegenleistungen werden deshalb häufig in Aktien der erwerbenden Gesellschaft gewährt.
Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende
Gelegenheiten bei Unternehmenszusammenschlüssen, bei Erwerben von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder beim Erwerb von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen
schnell und flexibel ausnutzen zu können, insbesondere auch durch Gewährung eigener Stückaktien.
Die eigenen Aktien können ferner gemäß Tagesordnungspunkt 6 lit. d) Ziffer (3) gegen Barzahlung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zur Höchstgrenze von 10% des
Grundkapitals veräußert werden, wobei die 10%-Grenze insgesamt, also auch bei Anrechnung von Aktien, die anderweitig unter
Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit der
Ermächtigung ausgegeben oder veräußert werden, nicht überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete
Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an
institutionelle Anleger verkaufen zu können. Weiterhin können hierdurch zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland
gewonnen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der
jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts
insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung zu nutzen. Der Vorstand wird sich bei der Festlegung
des endgültigen Veräußerungspreises - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen
Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Hierdurch werden die Aktionäre vor einer unzulässigen
Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote
durch Kauf von Aktien über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten.
Die eigenen Aktien können des Weiteren gemäß Tagesordnungspunkt 6 lit. d) Ziffer (4) unter Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft oder einem Beteiligungsunternehmen ausgegeben wurden, verwendet werden. Hierdurch wird keine eigenständige
oder erweiterte Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. Die vorgeschlagene Beschlussfassung dient
insoweit vielmehr lediglich dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Verpflichtungen aus
Schuldverschreibungen, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet wurden oder werden, auch
mit eigenen Aktien erfüllen zu können, und erhöht damit die Flexibilität der Gesellschaft. Soweit die Gesellschaft von
dieser Möglichkeit Gebrauch macht, entfällt die Notwendigkeit, zur Bedienung der Schuldverschreibungen neue Aktien aus
einem hierzu vorgesehenen bedingten oder genehmigten Kapital auszugeben.
Erworbene Aktien sollen von der Gesellschaft gemäß Tagesordnungspunkt 6 lit. d) Ziffer (5) auch bei der etwaigen
Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet
werden können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der
Hauptversammlung entstehenden Anspruch auf Auszahlung der Dividende wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage in die
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Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende
unter Verwendung eigener Aktien könnte auch als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts
erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer
Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die
dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug
gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die
Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende
zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und
überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch der unter
Tagesordnungspunkt 6 lit. d) Ziffer (5) vorgesehene Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen.
Darüber hinaus beantragt der Vorstand, das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu dürfen, um den Inhabern bzw.
Gläubigern der von der Gesellschaft oder einem ihrer Beteiligungsunternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen zum
Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des
Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustünde. Solche
Schuldverschreibungen sehen in der Regel einen Verwässerungsschutz vor, wonach deren Inhabern bzw. Gläubigern entweder eine
Ermäßigung des Options- oder Wandelungspreises oder bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionären zustünde. Gegenüber einer Ermäßigung des Options- oder
Wandelungspreises hat die Einräumung eines Bezugsrechts den Vorteil, dass die Gesellschaft einen höheren Ausgabekurs für
die bei der Wandelung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.
Schließlich beantragt der Vorstand, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen zu dürfen, um die
Abwicklung zu erleichtern.
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien und
ggf. zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2012/I, die Schaffung eines neuen Genehmigten
Kapitals 2016/I mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie entsprechende Satzungsänderung
Das in § 4 Abs. 3 der Satzung geregelte Genehmigte Kapital 2012/I ist aufgrund einer zwischenzeitlich durchgeführten
Kapitalerhöhung teilweise aufgebraucht und läuft am 17. September 2017 aus. Zur Erweiterung des Handlungsspielraums der
Gesellschaft soll das bisherige Genehmigte Kapital 2012/I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2016/I geschaffen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'a) Die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in
der Zeit bis zum 17. September 2017 einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 292.808.507,- zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2012/I), wird aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18.
Mai 2021 einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.487.277.496,- (in Worten: Euro eine Milliarde
vierhundertsiebenundachtzig Millionen zweihundertsiebenundsiebzigtausend vierhundertsechsundneunzig) durch Ausgabe von
bis zu 1.487.277.496 (in Worten: eine Milliarde vierhundertsiebenundachtzig Millionen zweihundertsiebenundsiebzigtausend
vierhundertsechsundneunzig) neuen auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2016/I).
Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise
auszuschließen:
(1) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsrechts entstehen, auszuschließen.
(2) Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn die neuen Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen durch die Gesellschaft als Gegenleistung eingesetzt werden sollen.
(3) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht
wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die
Grenze von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch -
falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Begrenzung
sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden, sowie die (b) zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') ausgegeben werden bzw. werden können, sofern die
Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
(4) Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre (a) in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die von der Gesellschaft oder durch eine Gesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mehrheitlich beteiligt ist ('Beteiligungsunternehmen'), ausgegeben wurden oder werden bei Ausübung des
Wandelungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandelungspflicht neue auf den Namen lautende Stückaktien
der Gesellschaft gewähren zu können, sowie (b) auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern
von Wandelungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder Beteiligungsunternehmen ausgegeben wurden oder werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionäre zustehen würde.
(5) Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten
wird, ihren Dividendenanspruch vollständig oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die
Gesellschaft einzubringen, auszuschließen.
(6) Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um Aktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von § 15 AktG
verbundenen Unternehmen unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführungen verbundener
Unternehmen auszugeben. Die Ermächtigung nach Ziffer (6) ist auf einen rechnerisch auf die neuen Aktien entfallenden
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Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt höchstens 3% beschränkt, und zwar sowohl im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Soweit gesetzlich zulässig, können die Aktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu
leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2
AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016/I und
ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016/I und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung(en) aus dem Genehmigten Kapital 2016/I anzupassen.
c) § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum
18. Mai 2021 einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 1.487.277.496,- (in Worten: Euro eine Milliarde
vierhundertsiebenundachtzig Millionen zweihundertsiebenundsiebzigtausend vierhundertsechsundneunzig) durch Ausgabe von
bis zu 1.487.277.496 (in Worten: eine Milliarde vierhundertsiebenundachtzig Millionen
zweihundertsiebenundsiebzigtausend vierhundertsechsundneunzig) neuen auf den Namen lautende Stückaktien gegen Bar-
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I).
Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder
Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug
anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise
auszuschließen:
a) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsrechts entstehen, auszuschließen.
b) Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn die neuen Aktien im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von
Vermögensgegenständen durch die Gesellschaft als Gegenleistung eingesetzt werden sollen.
c) Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei
Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht
wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die
Grenze von 10% des Grundkapitals der Gesellschaft weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch -
falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Begrenzung
sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder
veräußert werden, sowie die (b) zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser
Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') ausgegeben werden bzw. werden können, sofern die
Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.
d) Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der
Aktionäre (a) in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente), die von der Gesellschaft oder durch eine Gesellschaft, an der die Gesellschaft unmittelbar oder
mittelbar mehrheitlich beteiligt ist ('Beteiligungsunternehmen'), ausgegeben wurden oder werden, bei Ausübung des
Wandelungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandelungspflicht neue auf den Namen lautende Stückaktien
der Gesellschaft gewähren zu können, sowie (b) auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern
von Wandelungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten
Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder Beteiligungsunternehmen ausgegeben wurden oder werden,
ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder
Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionäre zustehen würde.
e) Der Vorstand ist des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren
Dividendenanspruch vollständig oder teilweise als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien in die Gesellschaft
einzubringen, auszuschließen.
f) Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre
auszuschließen, um Aktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von § 15 AktG
verbundenen Unternehmen unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführungen verbundener
Unternehmen auszugeben. Die Ermächtigung nach lit. f) ist auf einen rechnerisch auf die neuen Aktien entfallenden
Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt höchstens 3% beschränkt, und zwar sowohl im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Soweit gesetzlich zulässig, können die Aktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu
leistende Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2
AktG in andere Gewinnrücklagen einstellen können.
Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016/I und
ihrer Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser
Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016/I und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung(en) aus dem Genehmigten Kapital 2016/I anzupassen."
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand beantragt unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) Ziffer (1), das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
ausschließen zu dürfen. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss ermöglicht die Kapitalerhöhung in einem glatten Bezugsverhältnis.
Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet. Da sich ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher
Verwässerungseffekt gering.
Die unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) Ziffer (2) beantragte Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss versetzt den Vorstand in
die Lage, Aktien der Gesellschaft kurzfristig im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des (auch
mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen
oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen zur Verfügung zu haben. Die Telefónica Deutschland Holding AG steht
national und auch international in hartem Wettbewerb zu anderen Unternehmen und muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse
ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu zählt auch die Möglichkeit, insbesondere Unternehmen oder
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April 06, 2016 09:13 ET (13:13 GMT)
Beteiligungen daran zur Verbesserung der Wettbewerbssituation erwerben zu können. Der Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen erfolgt in der Regel durch eine Gegenleistung in Geld. In bestimmten Fällen sind Anbieter aber auch an einer Gegenleistung in Form von Aktien interessiert (Aktientausch). Käufer, die einen Aktientausch anbieten können, haben somit einen Wettbewerbsvorteil beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen. Es ist auch denkbar, dass die Gegenleistung für einen solchen Erwerb nur teilweise in Geld erbracht werden kann, um die Liquidität einer Gesellschaft nicht zu gefährden. Die Gegenleistung wird deshalb in vergleichbaren Transaktionen nicht selten in Aktien der erwerbenden Gesellschaft gewährt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Telefónica Deutschland Holding AG die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei dem (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Der Vorstand beantragt unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) Ziffer (3), das Bezugsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für Aktien im rechnerischen Betrag von bis zu 10% des Grundkapitals ausschließen zu dürfen, wobei die 10%-Grenze insgesamt, also auch bei Anrechnung von Aktien, die anderweitig unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit des genehmigten Kapitals ausgegeben oder veräußert werden, nicht überschritten werden darf. Die mit der Ermächtigung eröffnete Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger verkaufen zu können. Weiterhin können hierdurch zusätzlich neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, die sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten ohne zeit- und kostenaufwendige Abwicklung eines Bezugsrechts insbesondere zu einer schnelleren und kostengünstigeren Platzierung nutzen zu können. Der Vorstand wird sich bei der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags - unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten - bemühen, einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig wie möglich zu halten. Hierdurch werden die Aktionäre vor einer unzulässigen Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt. Die Aktionäre haben grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Der Vorstand beantragt unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) Ziffer (4), das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu dürfen, (a) um Bezugsrechte bedienen oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen erfüllen zu können, die von der Gesellschaft oder einem Beteiligungsunternehmen ausgegeben wurden oder werden, bzw. (b) um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder einem ihrer Beteiligungsunternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustünde. Durch den Fall (a) wird keine eigenständige oder erweiterte Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen geschaffen. Die vorgeschlagene Beschlussfassung dient vielmehr dem Zweck, der Gesellschaft die Möglichkeit einzuräumen, Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen, die aufgrund anderweitiger Ermächtigungen der Hauptversammlung begründet wurden oder werden, mit neuen Aktien erfüllen zu können. Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, entfällt die Notwendigkeit, zur Bedienung der Schuldverschreibungen neue Aktien aus einem hierzu vorgesehenen bedingten oder genehmigten Kapital auszugeben. Darüber hinaus sehen solche Schuldverschreibungen in der Regel einen Verwässerungsschutz vor, wonach deren Inhabern bzw. Gläubigern entweder eine Ermäßigung des Options- oder Wandelungspreises oder bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht als Aktionäre zustünde. Gegenüber einer Ermäßigung des Options- oder Wandelungspreises hat die Einräumung eines Bezugsrechts den Vorteil, dass die Gesellschaft einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandelung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre - wie unter Fall (b) vorgesehen - ausgeschlossen werden kann. Sofern von der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht wird, dient er dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft. Ferner beantragt der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) Ziffer (5), das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen zu dürfen, um eine sogenannte Aktiendividende (scrip dividend) zu optimalen Bedingungen durchführen zu können. Bei der Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstehenden Anspruch auf Auszahlung der Dividende wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Durchführung einer Aktiendividende kann auch als ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts erfolgen. Im Einzelfall kann es allerdings je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der vorgesehene Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und angemessen. Schließlich beantragt der Vorstand unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) Ziffer (6), das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausschließen zu dürfen, um Aktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen (unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen) auszugeben. Die Ermächtigung ist auf einen rechnerisch auf die neuen Aktien entfallenden Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von insgesamt höchstens 3% beschränkt, und zwar sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Hierdurch wird der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet, die Leistungen ihrer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und die der mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG durch die Ausgabe vergünstigter Aktien zu honorieren und die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter so am Erfolg des Unternehmens zu beteiligen. Das ist auch im Interesse der Aktionäre, denn hierdurch werden die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter nicht nur für ihre bisherigen Leistungen belohnt, sondern auch für die Zukunft zur Erbringung überdurchschnittlicher Leistungen motiviert. Nur wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist, ist es der Gesellschaft möglich, Aktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter vergünstigt ausgeben zu können. Die Aktionäre haben hingegen die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien und ggf. zum Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Er wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung berichten. 8. Wahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats Mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2016 scheidet Herr Antonio Manuel Ledesma Santiago aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft aus. Es ist daher eine Neuwahl erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 MitbestG und § 11 Abs. 1 der Satzung aus 16 Mitgliedern zusammen, von denen acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der nachfolgende Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und entspricht den Anforderungen des § 96 Abs.2 AktG. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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