DJ DGAP-HV: QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2016 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: QSC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
QSC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.05.2016 in Köln mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-04-12 / 15:16
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
QSC AG Köln Wertpapier-Kenn-Nummer 513700 / ISIN DE0005137004 EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG am Mittwoch,
25. Mai 2016, um 10:00 Uhr (MESZ)
im Gürzenich in Köln (Martinstraße 29-37, 50667 Köln) I. TAGESORDNUNG
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der QSC AG zum 31. Dezember 2015 mit dem Lagebericht für die
Gesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015 mit dem Lagebericht für den Konzern, des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 in Gesellschaft und Konzern und des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der
Internetseite der QSC AG unter www.qsc.de/hv eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung
zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss
und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend
den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung
vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 von 4.075.255,16 Euro wird wie folgt verwendet:
Ausschüttung einer Dividende von 0,03 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie = 3.724.874,61 Euro
Vortrag auf neue Rechnung = 350.380,55 Euro
Die Dividendensumme und der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag in vorstehendem Beschlussvorschlag zur
Gewinnverwendung basieren auf dem am 17. März 2016 dividendenberechtigten Grundkapital in Höhe von 124.162.487,00
Euro, eingeteilt in 124.162.487 Stückaktien.
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von 0,03 Euro je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Die Anpassung wird dabei wie folgt durchgeführt: Sofern sich die Anzahl
der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung
vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die
Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend.
Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 26. Mai 2016.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit
Sitz in Berlin und Niederlassung in Köln zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer der Gesellschaft für das
Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
II. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG
1. Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital 124.162.487,00 Euro und ist in 124.162.487
auf den Namen lautende Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine
Stimme, sodass die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
124.162.487 beträgt. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung diejenigen
Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich spätestens am 18. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ)
(maßgeblich ist der Eingang der Anmeldung), schriftlich, per Telefax oder auf dem nachfolgend bezeichneten
elektronischen Weg bei der nachfolgend bezeichneten Stelle angemeldet haben.
Alle spätestens zu Beginn des 14. Tages vor der Hauptversammlung (also am 11. Mai 2016, 0:00 Uhr (MESZ)) im
Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten von der Gesellschaft auf dem Postweg eine persönliche Einladung nebst
einem Anmeldeformular mit portofreiem, adressiertem Rückumschlag. Richten Sie Ihre Anmeldungen bitte an folgende
Adresse:
postalisch: QSC AG, Aktionärsservice
Postfach 1460
61365 Friedrichsdorf
per Telefax: +49 69 2222 342 93
oder
per E-Mail: qsc.hv@rsgmbh.com
Sie erleichtern uns die Bearbeitung Ihrer Anmeldung, wenn Sie dafür die Ihnen übersandten Anmeldeformulare und nach
Möglichkeit den Postweg wählen.
Für Aktionäre, die später als am 11. Mai 2016, 0:00 Uhr (MESZ), im Aktienregister eingetragen werden, ist der
rechtzeitige Versand einer persönlichen Einladung durch die Gesellschaft nicht mehr gewährleistet. Sie haben die
Möglichkeit, ihre Anmeldung selbst zu formulieren und schriftlich, per Telefax oder auf elektronischem Weg an die
oben genannte Adresse, Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse zu richten.
Die Anmeldung muss die Identität des Aktionärs zweifelsfrei erkennen lassen, sie sollte daher den vollständigen Namen
des Aktionärs, seine Anschrift und seine Aktionärsnummer enthalten.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister
eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten in der Hauptversammlung
zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich.
Bitte beachten Sie, dass aus arbeitstechnischen Gründen im Zeitraum vom Ablauf des 18. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ)
(sogenannter Technical Record Date), bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister
vorgenommen werden (sogenannter Umschreibestopp). Der Stand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung
entspricht deshalb dem Stand nach der letzten Umschreibung am 18. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ). Aktionäre können trotz
des Umschreibestopps über ihre Aktien verfügen. Jedoch können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach
dem 18. Mai 2016, 24:00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, Teilnahmerechte und Stimmrechte in der
Hauptversammlung aus diesen Aktien nur dann ausüben, wenn sie sich insoweit von dem noch im Aktienregister
eingetragenen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Sämtliche Erwerber von Aktien der
Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so
zeitnah wie möglich zu stellen. Eintragungen im Aktienregister können über die jeweilige Depotbank bewirkt werden.
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind und nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können
ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine
Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine
fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 AktG gleich gestellte Person
oder Institution bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 AktG i.V.m. § 20 Abs. 2 der Satzung in
Textform gemäß § 126b BGB zu erteilen. Der Widerruf einer Vollmacht und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber
der Gesellschaft bedürfen in solchen Fällen ebenfalls der Textform.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können zur Erteilung der Vollmacht das Formular verwenden,
welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Dieses Vollmachtsformular befindet sich auf der Rückseite der
Eintrittskarte, die dem Aktionär nach form- und fristgerechter Anmeldung zugesandt wird. Das Vollmachtsformular und
weitere Informationen zur Bevollmächtigung sind außerdem im Internet unter
www.qsc.de/hv
abrufbar.
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April 12, 2016 09:16 ET (13:16 GMT)
Die Erklärung der Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft
erfolgen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen
werden oder der Gesellschaft per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg an folgende Adresse übermittelt
werden:
postalisch: QSC AG, Aktionärsservice
Postfach 1460
61365 Friedrichsdorf
per Telefax: +49 69 2222 342 93
oder
per E-Mail: qsc.hv@rsgmbh.com
Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber
der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem
Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar
gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 Abs. 8 und
Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleich gestellten Person oder Institution sowie den Widerruf und den Nachweis einer
solchen Bevollmächtigung können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit
dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Ist ein Kreditinstitut im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht
gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.
Wir bieten unseren Aktionären darüber hinaus an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der
Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich nach Maßgabe der vorstehenden Bestimmungen fristgerecht zur
Hauptversammlung anmelden. Diese Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht im Falle ihrer Bevollmächtigung
ausschließlich weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Die Erteilung der Vollmacht (mit Weisungen) und ihr
Widerruf bedürfen der Textform. Für die Übermittlung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung sowie etwaiger Widerrufe stehen die vorgenannten
Übermittlungswege zur Verfügung. Ein Vollmachts- und Weisungsvordruck sowie weitere Einzelheiten hierzu sind in den
Unterlagen enthalten, die den Aktionären übersandt werden und sind außerdem im Internet unter
www.qsc.de/hv
abrufbar.
Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter schließt eine persönliche Teilnahme an
der Hauptversammlung nicht aus. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte
ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der Vollmacht an
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Die für die Bevollmächtigung zur Verfügung gestellten
Formulare enthalten entsprechende Erklärungen.
4. Rechte der Aktionäre
4.1. Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5% des Grundkapitals oder den
anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und
bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis
spätestens 24. April 2016, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Später zugehende Ergänzungsverlangen werden nicht
berücksichtigt. Wir bitten, Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG an folgende Adresse zu richten:
QSC AG
Vorstand
Mathias-Brüggen-Straße 55
50829 Köln
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger
bekannt gemacht. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter www.qsc.de/hv zugänglich gemacht
und den Aktionären mitgeteilt.
4.2. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung in der Hauptversammlung zu
stellen, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen
besonderen Handlung bedarf. Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge
gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt übersenden. Sie
können auch gemäß § 127 AktG Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern übersenden. Solche Anträge sind unter Angabe
des Namens des Aktionärs ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
postalisch: QSC AG
Investor Relations
Mathias-Brüggen-Straße 55
50829 Köln
per Telefax: +49 221 669-8009
oder
per E-Mail: hauptversammlung@qsc.de
Gegenanträge von Aktionären, die mit Begründung mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung (wobei der Tag
der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also bis spätestens 10. Mai 2016, 24:00 Uhr
(MESZ), unter oben angegebener Adresse zugehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und
einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
www.qsc.de/hv
zugänglich gemacht, sofern die übrigen Voraussetzungen für eine Pflicht zur Veröffentlichung gemäß § 126 AktG
erfüllt sind. Anderweitig adressierte Anträge von Aktionären bleiben unberücksichtigt. Von einer Veröffentlichung
eines Gegenantrags kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen, etwa
weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die
Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
umfasst.
Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern gelten die vorstehenden Ausführungen zu § 126 Abs.
1 AktG gemäß § 127 AktG sinngemäß mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet werden muss. Der Vorstand
braucht Wahlvorschläge von Aktionären außer in den Fällen des § 126 Abs. 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu
machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort
des vorgeschlagenen Kandidaten) enthalten.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht
übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw.
unterbreitet werden.
4.3. Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand mündlich Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der
Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen
Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den
Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in §
131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil
zuzufügen. Nach § 19 Abs. 3 der Satzung ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht zeitlich
angemessen zu beschränken. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres
Verlaufs einen angemessenen Zeitrahmen für den ganzen Hauptversammlungsablauf, für einzelne Tagesordnungspunkte
oder für alle oder einzelne Redner zu setzen.
Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im
Internet unter
www.qsc.de/hv
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