DJ DGAP-HV: Pfeiffer Vacuum Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2016 in Wetzlar, Deutschland mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Pfeiffer Vacuum Technology AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Pfeiffer Vacuum Technology AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2016 in Wetzlar, Deutschland mit
dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-04-14 / 15:14
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Pfeiffer Vacuum Technology AG Asslar ISIN DE0006916604 Einladung zur Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu unserer ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 24. Mai 2016, 14:00 Uhr, in die
Stadthalle in 35578 Wetzlar, Brühlsbachstr. 2B, herzlich ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Pfeiffer Vacuum Technology AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum
31. Dezember 2015; Vorlage des Lageberichtes für die Pfeiffer Vacuum Technology AG und den Pfeiffer Vacuum Konzern, des
Berichts des Vorstands über die Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das
Geschäftsjahr 2015
Die vorgenannten Unterlagen sind nach den aktiengesetzlichen Vorschriften der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Zu
Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand
aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gemäß den gesetzlichen Bestimmungen bereits am 14. März 2016 festgestellt
beziehungsweise gebilligt hat.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro
106.339.332,50 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 3,20 auf jede dividendenberechtigte Stückaktie Euro 31.576.508,80
für das Geschäftsjahr 2015
Vortrag auf neue Rechnung Euro 74.762.823,70
Euro 106.339.332,50
Die Dividende ist am 25. Mai 2016 zahlbar.
Der Gewinnvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft derzeit keine eigenen Aktien hält, die gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigt wären. Bis zur Hauptversammlung kann sich durch den Erwerb eigener Aktien die Zahl der
dividendenberechtigten Aktien vermindern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 3,20 je
dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die
Gewinnverwendung unterbreitet werden.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 vor.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 vor.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Eschborn/Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer sowohl für den Jahresabschluss der Aktiengesellschaft als auch für den
Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.
6. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals
Das derzeit bestehende genehmigte Kapital der Gesellschaft i.H.v. 12.630.603,24 ist zeitlich begrenzt bis zum 25. Mai 2016.
Um den Handlungsspielraum der Gesellschaft im Hinblick auf etwaige Kapitalerhöhungen zu erhalten, soll das bestehende
genehmigte Kapital ersetzt werden durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 12.630.603,24 - dies entspricht rund
50 % des bei der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals
Die aufgrund Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Mai 2011 und gemäß § 5 Absatz 5 der Satzung bestehende Ermächtigung des
Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 25. Mai 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe
neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt Euro
12.630.603,24 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital), wird aufgehoben.
b) Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch
Ausgabe von insgesamt bis zu 4.933.829 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig
oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt Euro 12.630.602,24 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar, gemäß
§ 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um bis zu
einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt Euro 500.000,00 neue Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft und der
mit ihr verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG auszugeben.
Der Vorstand wird im Falle der Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen überdies ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass
die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
- die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
- die als eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder
von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen wird der Vorstand ermächtigt, das
Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro
2.526.118,40, das entspricht rund 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, auszuschließen.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen,
soweit die neuen Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden,
zusammen mit neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts oder die aufgrund von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben wurden, ausgegeben werden, insgesamt 20 % des Grundkapitals nicht
überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
c) Änderung der Satzung
§ 5 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:
'(5) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 23. Mai 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats
durch Ausgabe von insgesamt bis zu 4.933.829 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen einmalig oder in Teilbeträgen um bis zu insgesamt Euro 12.630.602,24 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).
Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar,
gemäß § 186 Abs. 5 AktG, gewährt werden.
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
auszunehmen.
Der Vorstand ist ferner ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, um
bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt Euro 500.000,00 neue Aktien an Mitarbeiter der
Gesellschaft und der mit ihr verbundenen Unternehmen der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG auszugeben
Der Vorstand ist im Falle der Erhöhung des Grundkapitals gegen Bareinlagen überdies ermächtigt, mit Zustimmung des
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Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10% des Grundkapitals sind diejenigen Aktien anzurechnen,
- die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben werden oder auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3
Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
- die als eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.
Bei Aktienausgaben gegen Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen
oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder zur Durchführung von Unternehmenszusammenschlüssen ist der Vorstand
ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von Euro 2.526.118,40, das entspricht rund 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden
Grundkapitals, auszuschließen.
Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen,
soweit die neuen Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben
werden, zusammen mit neuen Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer
anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts oder die aufgrund von Schuldverschreibungen, die von der
Gesellschaft unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben wurden, ausgegeben werden, insgesamt 20 % des
Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser
Ermächtigung.
Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.'
d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 Abs. 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals
oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der
Tagesordnung
Der Hauptversammlung der Pfeiffer Vacuum Technology AG wird unter Tagesordnungspunkt 6 der am 24. Mai 2016 stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein genehmigtes Kapital in Höhe von insgesamt bis zu Euro 12.630.602,24 vorgeschlagen, das für
Bar- und Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen soll. Das neue genehmigte Kapital soll die bisherige Ermächtigung aus dem
Jahr 2011 ersetzen, die bis zum 25. Mai 2016 zeitlich begrenzt ist.
Gesetzlich zulässig ist ein genehmigtes Kapital in Höhe der Hälfte des Grundkapitals. Das Grundkapital der Gesellschaft
beträgt Euro 25.261.207,04. Um den Handlungsspielraum der Gesellschaft im Hinblick auf etwaige Kapitalerhöhungen zu erhalten,
soll ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von Euro 12.630.602,24 - dies entspricht rund 50 % des bei der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals - geschaffen werden.
Durch diese Ermächtigung wird der Gesellschaft eine weiter gehende Möglichkeit der Eigenkapitalbeschaffung eröffnet. Dies
stellt ein wichtiges Mittel dar, um das Verhältnis zwischen Eigenkapital und Fremdkapital dem Wachstum der Gesellschaft
anzupassen. Damit wird dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermöglicht, flexibel auf günstige Marktverhältnisse zu
reagieren und diese optimal zu nutzen. Insbesondere im Hinblick auf die Entwicklung der Möglichkeiten zum Erwerb von
Beteiligungen erscheint eine Erweiterung des Handlungsspielraums angemessen.
Zur erklärten Strategie der Pfeiffer Vacuum Technology AG gehört es auch, durch Akquisitionen von Unternehmen,
Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen die Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und
kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Damit soll zugleich der Wert der Pfeiffer Vacuum Aktie gesteigert werden. Um
Eigenkapital zur Finanzierung auch größerer Vorhaben zur Verfügung zu haben, ist es notwendig, eine Ermächtigung im
vorgeschlagenen Rahmen zu schaffen. Die Bemessung der Höhe des genehmigten Kapitals soll sicherstellen, auch größere
Unternehmensakquisitionen gegen Bar- oder Sachleistung finanzieren zu können. Da eine Kapitalerhöhung bei einer Akquisition
kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung
unmittelbar beschlossen werden. Vielmehr bedarf es aus diesem Grund der Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das der
Vorstand schnell zurückgreifen kann.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht eingeräumt.
Jedoch kann das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge, die infolge des
Bezugsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können, zur Erleichterung der
Abwicklung ausgeschlossen werden.
Durch die vorgeschlagene Ermächtigung erhält die Gesellschaft ferner die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft bis zu einem
anteiligen Betrag von bis zu Euro 500.000,00 zur Verfügung zu haben, um sie Mitarbeitern der Gesellschaft und der mit ihr
verbundenen Unternehmen als Mitarbeiteraktien zu Vorzugskonditionen anbieten zu können. Die Ausgabe von Mitarbeiteraktien
liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen
und die Übernahme von Mitverantwortung gefördert werden. Um den Mitarbeitern Aktien aus genehmigtem Kapital anbieten zu
können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Angaben zu den Ausgabebeträgen der Aktien sind zum
gegenwärtigen Zeitpunkt noch nicht möglich, da Termin und Umfang der jeweiligen Inanspruchnahme des genehmigten Kapitals noch
nicht feststehen.
Sofern das Grundkapital gegen Bareinlagen erhöht werden soll, soll der Vorstand überdies ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft mit gleicher Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung
dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind diejenigen Aktien mit anzurechnen,
- die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden;
- die als eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden.
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht in einem Umfang von bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals auszuschließen, um die neuen
Aktien zu einem Ausgabebetrag auszugeben, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht
wesentlich unterschreitet, setzt den Vorstand in die Lage, Aktien zum Zwecke der Platzierung mit börsennahem Ausgabekurs zu
emittieren. Damit eröffnet sich die Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einen höheren Mittelzufluss als bei einer
Bezugsrechtsemission zu erzielen. Dabei wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes
durch die Möglichkeit eines Nachkaufs über die Börse zum aktuellen Börsenkurs Rechnung getragen.
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 2.526.118,40, das entspricht rund 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht,
ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen diese
Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Unternehmensbeteiligungen einsetzen zu können. Die Gesellschaft muss jederzeit in der Lage sein, in den sich wandelnden
Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, Unternehmen, Unternehmensteile
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oder Beteiligungen an Unternehmen zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Dabei zeigt sich, dass beim Erwerb
von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen immer größere Einheiten betroffen sind. Vielfach
müssen hierbei sehr hohe Gegenleistungen gezahlt werden. Diese Gegenleistungen können oder sollen - insbesondere unter dem
Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur - oft nicht oder nicht nur in Geld erbracht werden. Veräußerer streben
verschiedentlich an, als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft zu erhalten. Die Möglichkeit, eigene Aktien als
Akquisitionswährung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte. Die
Verwaltung will die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus genehmigtem
Kapital in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen
Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet
werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung
all dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen angemessen und im Interesse
der Gesellschaft geboten.
Darüber hinaus soll durch eine Beschränkung der Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auf
höchstens 20 % des Grundkapitals im Interesse der Aktionäre gewährleistet werden, dass die Ermächtigungen zum
Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von insgesamt 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt sind. Bei
dieser Beschränkung werden auch sämtliche weiteren Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
berücksichtigt.
Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die
Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird dann erfolgen, wenn dies nach
Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten. Konkrete
Pläne zur Inanspruchnahme des Ermächtigungsrahmens bestehen derzeit nicht.
7. Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung
Die Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft sind in jüngerer Vergangenheit infolge der erhöhten
gesetzlichen Anforderungen und der konkreten Aufgaben und Herausforderungen beständig gestiegen. Im Hinblick hierauf soll die
Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, die zuletzt von der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2011 beschlossen
wurde, angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Gremium eine feste
jährliche Vergütung, die für das einzelne Mitglied Euro 35.000,-, für den Vorsitzenden das Dreifache und für dessen
Stellvertreter sowie den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses das Doppelte beträgt. Bei Doppelfunktionen erfolgt keine
zusätzliche, sondern gilt nur die jeweils höhere Vergütung. Bei unterjährigem Eintritt oder Ausscheiden wird die Vergütung
zeitanteilig (pro rata temporis) gezahlt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von
dieser in angemessener Höhe unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen, soweit eine
solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft. Außerdem erstattet die Gesellschaft jedem
Aufsichtsratsmitglied seine Auslagen sowie die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer. Die vorstehenden Regelungen finden
erstmals auf das gesamte Geschäftsjahr 2016 Anwendung und gelten bis zu einer Neufestsetzung durch die Hauptversammlung gemäß
§ 11 Satz 2 der Satzung.'
8. Neuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 4 DrittelbG 2004 und § 9 Abs. 1 der Satzung
aus vier von der Hauptversammlung und zwei von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern.
Mit Ablauf der Hauptversammlung am 24. Mai 2016 endet die Amtszeit der vier durch die Hauptversammlung gewählten Mitglieder
des Aufsichtsrats Dr. Michael Oltmanns, Götz Timmerbeil, Wilfried Glaum und Dr. Wolfgang Lust. Daher sind vier neue
Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung zu wählen. Die ebenfalls erforderlichen Wahlen der Aufsichtsratsmitglieder
der Arbeitnehmer werden bereits vor dem 24. Mai 2016 abgeschlossen sein.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung daher auf Vorschlag des Nominierungsausschusses und unter Berücksichtigung der
vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele vor, mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung
Filippo Th. Beck, Rechtsanwalt schweizerischen Rechts, Küsnacht-Zürich (Schweiz),
Dr. Wolfgang Lust, Unternehmer, Lahnau,
Dr. Michael Oltmanns, Rechtsanwalt und Steuerberater, Stuttgart,
Götz Timmerbeil, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Gummersbach,
für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020
beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.
Von den vorgeschlagenen Kandidaten für den Aufsichtsrat qualifiziert sich Herr Götz Timmerbeil als unabhängiger Finanzexperte
i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG mit Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung.
Dem Votum des Aufsichtsrats folgend, beabsichtigt Dr. Michael Oltmanns, für den Aufsichtsratsvorsitz zu kandidieren.
Herr Filippo Th. Beck ist Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
Candoria Gruppe, Baar (Schweiz),
Tenro Gruppe, Bottmingen (Schweiz),
Biamathea AG, Basel (Schweiz),
Polyterra Liegenschaften AG, Küsnacht (Schweiz),
IKFE Properties I AG, Zürich (Schweiz),
Tainn-Immobilien AG, Bern (Schweiz).
Herr Dr. Michael Oltmanns ist Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien:
Becker Mining Systems AG, Friedrichsthal,
HPC Aktiengesellschaft, Mannheim,
Jetter AG, Ludwigsburg,
KATHREIN SE, Rosenheim.
Herr Götz Timmerbeil ist Mitglied in den folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien:
VfL Handball Gummersbach GmbH, Gummersbach,
Arena Gummersbach GmbH & Co. KG, Gummersbach.
Herr Dr. Wolfgang Lust bekleidet keine Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und
ausländischen Kontrollgremien.
Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich bis zum 17. Mai 2016, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft unter nachfolgend genannter Adresse
schriftlich, per Telefax oder in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache anmelden und der Gesellschaft
ihren Anteilsbesitz nachweisen. Zum Nachweis genügt ein in Textform ausgestellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das
depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 3. Mai 2016 (0:00 Uhr) ('Nachweisstichtag') zu beziehen und muss
der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache unter nachfolgender Adresse bis spätestens am 17. Mai 2016, 24:00 Uhr,
zugehen:
Pfeiffer Vacuum Technology AG
c/o Commerzbank AG
GS-MO 2.1.1 AGM Service
60261 Frankfurt am Main
F +49 (0) 69/136 26351
hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Für den eingereichten Nachweis des Anteilsbesitzes erhält der Aktionär oder sein Bevollmächtigter eine Eintrittskarte zur
ordentlichen Hauptversammlung.
Anders als die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes ist die Eintrittskarte jedoch nicht Teilnahmevoraussetzung,
sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an der Einlasskontrolle für den Zugang zur Hauptversammlung.
Bedeutung des Nachweisstichtages
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der
Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder
teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts
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April 14, 2016 09:14 ET (13:14 GMT)
gegenüber der Gesellschaft ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes
gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung unter entsprechender Vollmachterteilung auch durch
Bevollmächtigte, z. B. die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder andere Personen ihrer Wahl ausüben lassen. Für
den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor
der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Bitte beachten Sie, dass die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter im Vorfeld der
Hauptversammlung nur bis zum 20. Mai 2016 (12:00 Uhr) unter nachfolgend genannter Adresse möglich ist.
Sofern nicht Kreditinstitute oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichstehende
Aktionärsvereinigungen, Personen, Finanzdienstleistungsinstitute oder Unternehmen bevollmächtigt werden, bedürfen die
Erteilung einer Vollmacht, deren Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung der Textform (§ 126b BGB). Für die Erklärung
einer Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber einem
Bevollmächtigten erklärten Vollmacht beziehungsweise deren Widerruf steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
Pfeiffer Vacuum Technology AG
Investor Relations
Berliner Straße 43
35614 Asslar
F +49 (0) 6441 802-1365
HV2016@pfeiffer-vacuum.de
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären, die sich form- und
fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden, mit der Eintrittskarte zugesandt. Die Bevollmächtigung von Kreditinstituten oder
diesen gemäß § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichstehenden Aktionärsvereinigungen, Personen,
Finanzdienstleistungsinstituten oder Unternehmen kann auch in einer sonstigen nach § 135 AktG zulässigen Art und Weise
erfolgen; wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen und Personen
möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten
müssen.
Auch im Fall der Bevollmächtigung ist für die rechtzeitige Anmeldung des Aktionärs und den rechtzeitigen Nachweis des
Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.
Rechte der Aktionäre
Die nachstehenden Angaben beschränken sich auf die Fristen für die Ausübung der Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126
Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG. Weitergehende Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten der Aktionäre können auf der
Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.pfeiffer-vacuum.de/hauptversammlung abgerufen werden.
Das Verlangen von Aktionären nach § 122 Abs. 2 AktG, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden, muss der Gesellschaft bis zum 23. April 2016, 24:00 Uhr, zugehen. Gegenanträge von Aktionären gegen einen Vorschlag
von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung nach § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge von
Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern nach § 127 AktG werden auf der Internetseite der
Gesellschaft zugänglich gemacht, wenn sie der Gesellschaft bis zum 9. Mai 2016, 24:00 Uhr zugehen. Das Auskunftsrecht der
Aktionäre nach § 131 Abs. 1 AktG kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden.
Anfragen, Anträge und Verlangen von Aktionären
Anfragen und Anträge nach §§ 126, 127 AktG zur Hauptversammlung sind an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
Pfeiffer Vacuum Technology AG
Investor Relations
Berliner Straße 43
35614 Asslar
F +49 (0) 6441 802-1365
HV2016@pfeiffer-vacuum.de
Verlangen nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten. Wir bitten, derartige Verlangen an die o. g.
postalische Adresse der Gesellschaft zu richten.
Informationen nach § 124a AktG
Die Informationen nach § 124a AktG können auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse
www.pfeiffer-vacuum.de/hauptversammlung abgerufen werden.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft Euro 25.261.207,04, eingeteilt in
9.867.659 auf den Inhaber lautende Stückaktien ('Aktien'). Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme- und
stimmberechtigten Aktien beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung 9.867.659 Stück. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt
der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Asslar, im April 2016
Pfeiffer Vacuum Technology AG
Der Vorstand
2016-04-14 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und
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454445 2016-04-14
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April 14, 2016 09:14 ET (13:14 GMT)
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