Hauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Marburg (pta026/14.04.2016/16:35) - 3U HOLDING AG
Marburg
- WKN 516 790 -
- ISIN DE0005167902 -
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Mittwoch, dem 25. Mai 2016, um 11.00 Uhr
im Technologie- und Tagungszentrum Marburg, Raum Pascal I, Software-Center 3,
35037 Marburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die 3U HOLDING AG und
den Konzern für das Geschäftsjahr 2015 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses
durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen.
Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der
gesetzlichen Regelung zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der 3U HOLDING AG,
Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und stehen
unter der Internetadresse www.3u.net zur Verfügung. Abschriften dieser
Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt. Ferner werden
die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen,
für das Geschäftsjahr 2016 zum Abschlussprüfer der 3U HOLDING AG und des
Konzerns sowie zum Prüfer für den Halbjahresfinanzbericht, sofern dieser einer
prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Zustimmung Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag Selfio GmbH
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG, als herrschendem
Unternehmen, und der Selfio GmbH als abhängigem Unternehmen:
Durch den Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags ist es
der 3U HOLDING AG mit Blick auf die ergebnisabführungsvertraglichen Elemente
möglich, eine steuerliche Optimierung herbeizuführen. Der Abschluss eines
wirksamen und durchgeführten Ergebnisabführungsvertrags ist Voraussetzung für
die Begründung sowohl einer körperschaftsteuerlichen als auch
gewerbesteuerlichen Organschaft. Die körperschaft- und gewerbesteuerliche
Organschaft hat den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem
Organkreis zugehörigen Gesellschaften phasengleich verrechnet werden können.
Die Gesellschafterversammlung der Selfio GmbH hat dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag am 7. April 2016 zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der
Hauptversammlung der 3U HOLDING AG wirksam. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:
"Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Zwischen
der 3U HOLDING AG, Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg, - nachfolgend
"Organträger" -
und der Selfio GmbH, Linzhausenstraße 8, 53545 Linz am Rhein, - nachfolgend
"Organgesellschaft" -
§ 1 Leitung
(1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem
Organträger. Der Organträger ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der
Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu
erteilen.
(2) Der Organträger wird sein Weisungsrecht nur durch seinen Vorstand ausüben.
Weisungen sind schriftlich, auch per Telefax oder E-Mail, oder mündlich zu
erteilen. Im Falle der mündlichen Erteilung sind die Weisungen umgehend
schriftlich, auch per Telefax oder E-Mail, zu bestätigen.
§ 2 Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den
Organträger abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder
Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr,
um den Betrag, der aufgrund gesetzlicher Bestimmungen in die Rücklagen
einzustellen ist, und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag,
in keinem Fall aber mehr als der sich nach der jeweils gültigen Fassung des §
301 AktG ergebende Höchstbetrag.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem
Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern
dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen des Organträgers
aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen
Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist
ausgeschlossen. § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.
(3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn
des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
§ 3 Verlustübernahme
Die Vorschriften des § 302 des AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten
entsprechend.
§ 4 Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats und
der Hauptversammlung des Organträgers sowie der Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das
Handelsregister der Organgesellschaft und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts
nach § 1 - rückwirkend für die Zeit ab 1. Januar 2016.
(2) Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2020 unter Einhaltung
einer Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt werden. Wird er nicht
gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein
Kalenderjahr. Die Kündigung bedarf der Schriftform, wobei die Übermittlung per
Telefax ausreicht.
(3) Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung
einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Der Organträger ist insbesondere zur
Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihm nicht mehr die Mehrheit der
Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft zusteht.
(4) Wenn der Vertrag endet, hat der Organträger den Gläubigern der
Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten."
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG
einerseits und der Selfio GmbH andererseits wird zugestimmt.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals gemäß
§ 3 Abs. 5 der Satzung (Bedingtes Kapital I) und Satzungsänderung,
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes
Kapital 2016/I) und Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter im Rahmen des
Aktienoptionsplans sowie entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Soweit der Aufsichtsrat bzw. der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
aufgrund der ihnen durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. August 2010
erteilten Ermächtigung, die bis zum 18. August 2015 befristet war,
Aktienoptionen ausgegeben haben, sind diese Aktienoptionen sämtlich durch
Zeitablauf entschädigungslos verfallen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, § 3 Abs. 5 der Satzung (Bedingtes Kapital I) aufzuheben.
b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.531.401,00 bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I) durch Ausgabe von bis zu 3.531.401 auf den
Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) zur Bedienung der an Berechtigte des
nachstehend beschriebenen Aktienoptionsplans ausgegebenen Bezugsrechte. Die
bedingte Kapitalerhöhung dient nur der Gewährung von Stückaktien an Arbeitnehmer
und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder verbundener
Unternehmen (nachstehend auch "Bezugsberechtigte" genannt) infolge der Ausübung
von Bezugsrechten (nachstehend auch "Optionsrechte" genannt), die ihnen im
Rahmen eines Mitarbeiterprogramms gewährt werden. Jedes Optionsrecht berechtigt
zum Erwerb einer auf den Inhaber lautenden Aktie der Gesellschaft zum
Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als
Optionsrechte ausgegeben werden und die Bezugsberechtigten von ihrem (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 14, 2016 10:35 ET (14:35 GMT)
Marburg (pta026/14.04.2016/16:35) - 3U HOLDING AG
Marburg
- WKN 516 790 -
- ISIN DE0005167902 -
Einladung zur Hauptversammlung
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der
am Mittwoch, dem 25. Mai 2016, um 11.00 Uhr
im Technologie- und Tagungszentrum Marburg, Raum Pascal I, Software-Center 3,
35037 Marburg, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat
gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die 3U HOLDING AG und
den Konzern für das Geschäftsjahr 2015 mit dem Bericht des Aufsichtsrats sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315
Abs. 4 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine
Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses
durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen.
Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der
gesetzlichen Regelung zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu
Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung.
Die vorstehenden Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der 3U HOLDING AG,
Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg, zur Einsicht der Aktionäre aus und stehen
unter der Internetadresse www.3u.net zur Verfügung. Abschriften dieser
Unterlagen werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt. Ferner werden
die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für
das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen,
für das Geschäftsjahr 2016 zum Abschlussprüfer der 3U HOLDING AG und des
Konzerns sowie zum Prüfer für den Halbjahresfinanzbericht, sofern dieser einer
prüferischen Durchsicht unterzogen wird, zu wählen.
5. Beschlussfassung über die Zustimmung Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag Selfio GmbH
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG, als herrschendem
Unternehmen, und der Selfio GmbH als abhängigem Unternehmen:
Durch den Abschluss eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags ist es
der 3U HOLDING AG mit Blick auf die ergebnisabführungsvertraglichen Elemente
möglich, eine steuerliche Optimierung herbeizuführen. Der Abschluss eines
wirksamen und durchgeführten Ergebnisabführungsvertrags ist Voraussetzung für
die Begründung sowohl einer körperschaftsteuerlichen als auch
gewerbesteuerlichen Organschaft. Die körperschaft- und gewerbesteuerliche
Organschaft hat den Vorteil, dass positive und negative Ergebnisse der dem
Organkreis zugehörigen Gesellschaften phasengleich verrechnet werden können.
Die Gesellschafterversammlung der Selfio GmbH hat dem Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag am 7. April 2016 zugestimmt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nur mit Zustimmung der
Hauptversammlung der 3U HOLDING AG wirksam. Der Beherrschungs- und
Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Inhalt:
"Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Zwischen
der 3U HOLDING AG, Frauenbergstraße 31-33, 35039 Marburg, - nachfolgend
"Organträger" -
und der Selfio GmbH, Linzhausenstraße 8, 53545 Linz am Rhein, - nachfolgend
"Organgesellschaft" -
§ 1 Leitung
(1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem
Organträger. Der Organträger ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der
Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu
erteilen.
(2) Der Organträger wird sein Weisungsrecht nur durch seinen Vorstand ausüben.
Weisungen sind schriftlich, auch per Telefax oder E-Mail, oder mündlich zu
erteilen. Im Falle der mündlichen Erteilung sind die Weisungen umgehend
schriftlich, auch per Telefax oder E-Mail, zu bestätigen.
§ 2 Gewinnabführung
(1) Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an den
Organträger abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich der Bildung oder
Auflösung von Rücklagen nach Absatz 2 - der ohne die Gewinnabführung entstehende
Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr,
um den Betrag, der aufgrund gesetzlicher Bestimmungen in die Rücklagen
einzustellen ist, und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag,
in keinem Fall aber mehr als der sich nach der jeweils gültigen Fassung des §
301 AktG ergebende Höchstbetrag.
(2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem
Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern
dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere
Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen des Organträgers
aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als
Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen
Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrags gebildet wurden, ist
ausgeschlossen. § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gilt entsprechend.
(3) Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den ganzen Gewinn
des Geschäftsjahres, in dem dieser Vertrag wirksam wird.
§ 3 Verlustübernahme
Die Vorschriften des § 302 des AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten
entsprechend.
§ 4 Wirksamwerden und Vertragsdauer
(1) Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats und
der Hauptversammlung des Organträgers sowie der Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das
Handelsregister der Organgesellschaft und gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts
nach § 1 - rückwirkend für die Zeit ab 1. Januar 2016.
(2) Der Vertrag kann erstmals zum Ablauf des 31. Dezember 2020 unter Einhaltung
einer Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt werden. Wird er nicht
gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein
Kalenderjahr. Die Kündigung bedarf der Schriftform, wobei die Übermittlung per
Telefax ausreicht.
(3) Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung
einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Der Organträger ist insbesondere zur
Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihm nicht mehr die Mehrheit der
Stimmrechte aus den Anteilen an der Organgesellschaft zusteht.
(4) Wenn der Vertrag endet, hat der Organträger den Gläubigern der
Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten."
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der 3U HOLDING AG
einerseits und der Selfio GmbH andererseits wird zugestimmt.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals gemäß
§ 3 Abs. 5 der Satzung (Bedingtes Kapital I) und Satzungsänderung,
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes
Kapital 2016/I) und Erteilung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen
an Mitglieder des Vorstands, Führungskräfte und Mitarbeiter im Rahmen des
Aktienoptionsplans sowie entsprechende Satzungsänderung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Soweit der Aufsichtsrat bzw. der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
aufgrund der ihnen durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. August 2010
erteilten Ermächtigung, die bis zum 18. August 2015 befristet war,
Aktienoptionen ausgegeben haben, sind diese Aktienoptionen sämtlich durch
Zeitablauf entschädigungslos verfallen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher
vor, § 3 Abs. 5 der Satzung (Bedingtes Kapital I) aufzuheben.
b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.531.401,00 bedingt
erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I) durch Ausgabe von bis zu 3.531.401 auf den
Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien) zur Bedienung der an Berechtigte des
nachstehend beschriebenen Aktienoptionsplans ausgegebenen Bezugsrechte. Die
bedingte Kapitalerhöhung dient nur der Gewährung von Stückaktien an Arbeitnehmer
und Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft oder verbundener
Unternehmen (nachstehend auch "Bezugsberechtigte" genannt) infolge der Ausübung
von Bezugsrechten (nachstehend auch "Optionsrechte" genannt), die ihnen im
Rahmen eines Mitarbeiterprogramms gewährt werden. Jedes Optionsrecht berechtigt
zum Erwerb einer auf den Inhaber lautenden Aktie der Gesellschaft zum
Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als
Optionsrechte ausgegeben werden und die Bezugsberechtigten von ihrem (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresApril 14, 2016 10:35 ET (14:35 GMT)
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