DGAP-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2016 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2016-04-26 / 15:13 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft Bad Neustadt a. d. Saale ISIN DE0007042301 WKN 704230 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG AM 8. JUNI 2016 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, 8. Juni 2016, 10:00 Uhr, in der Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese 301, 65929 Frankfurt am Main, stattfindenden Ordentlichen Hauptversammlung der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft ein. TAGESORDNUNG 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015 nebst den Lageberichten der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2015 (jeweils einschließlich der jeweiligen Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2015) sowie des Berichtes des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands werden in der Hauptversammlung und vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. In der Hauptversammlung werden die Unterlagen vom Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 14. April 2016 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Der vom Vorstand aufgestellte, vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 der Gesellschaft weist einen Bilanzgewinn von 180.815.656,01 EUR aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem Bilanzgewinn * einen Betrag von 53.550.776,00 EUR zur Ausschüttung einer Dividende von 0,80 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie (DE0007042301) zu verwenden und * den verbleibenden Betrag von 127.264.880,01 EUR auf neue Rechnung vorzutragen. 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. 5 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Gewinnabführungsverträgen mit der Haus Saaletal GmbH, der Neurologische Klinik GmbH Bad Neustadt/Saale und der Klinikum Frankfurt (Oder) GmbH Zur Schaffung einer klaren Struktur innerhalb des RHÖN-KLINIKUM-Konzerns sowie zur Nutzung aller steuerlichen Potentiale beabsichtigt die RHÖN-KLINIKUM AG mit ihren Tochtergesellschaften * Haus Saaletal GmbH, Bad Neustadt a. d. Saale, * Neurologische Klinik GmbH Bad Neustadt/Saale, Bad Neustadt a. d. Saale und * Klinikum Frankfurt (Oder) GmbH, Frankfurt (Oder), (nachfolgend jeweils auch: 'Tochtergesellschaft' bzw. zusammen auch: 'Tochtergesellschaften') jeweils einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Die Gewinnabführungsverträge bedürfen zu ihrer Wirksamkeit auch der Zustimmung der Hauptversammlung der RHÖN-KLINIKUM AG und der Gesellschafterversammlung der jeweiligen Tochtergesellschaft in notariell beurkundeter Form. Wenn die Hauptversammlung zugestimmt hat, ist vorgesehen, dass die Gesellschafterversammlung der jeweiligen Tochtergesellschaft dem Vertrag in notarieller Form zustimmt und der Vertrag zwischen der RHÖN-KLINIKUM AG und der jeweiligen Tochtergesellschaft abgeschlossen wird. Der Wortlaut der geplanten Gewinnabführungsverträge ist mit Ausnahme der Bezeichnung der Parteien, der in der Präambel jeweils wiedergegebenen Beteiligungsverhältnisse der RHÖN-KLINIKUM AG und der in dem Vertrag mit der Klinikum Frankfurt (Oder) GmbH aus steuerlichen Gründen abweichenden Regelungen zu Beginn und Laufzeit des Vertrages jeweils identisch. Die Gewinnabführungsverträge (nachfolgend einzeln: 'Vertrag') haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt: * Bezüglich der Gewinnabführung gelten die Bestimmungen des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. * Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die RHÖN-KLINIKUM AG abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach den im Folgenden dargestellten Regelungen, der gesamte nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften zu ermittelnde Jahresüberschuss, der sich ohne Gewinnabführung ergeben würde, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der ggf. in eine gesetzliche Rücklage einzustellen ist, und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ggf. ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. * Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der RHÖN-KLINIKUM AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 Satz 2 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. * Soweit jeweils gesetzlich zulässig, sind während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 Satz 2 HGB auf Verlangen der RHÖN-KLINIKUM AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Entsprechendes gilt für einen vorgetragenen Gewinn. * Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten des Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob deren Bildung vor oder während der Laufzeit des Vertrages erfolgte) ist ausgeschlossen; sie dürfen auch nicht zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. * Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird (Rückwirkung der Gewinnabführung zum Geschäftsjahresanfang). Vorbehaltlich vorrangiger gesetzlicher Regelungen entsteht der Anspruch auf Gewinnabführung jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe gemäß §§ 352, 353 HGB zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt. * Die RHÖN-KLINIKUM AG kann Abschlagszahlungen auf die erwartete Gewinnabführung verlangen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig ist. * Hinsichtlich der Verlustübernahme (d.h. der Verpflichtung der RHÖN-KLINIKUM AG, etwaige Jahresfehlbeträge der Tochtergesellschaft auszugleichen) gelten die Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. * Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für den gesamten Verlust des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird (Rückwirkung der Verlustübernahme zum Geschäftsjahresanfang). Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe gemäß §§ 352, 353 HGB zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt. * Die Tochtergesellschaft hat den Jahresabschluss so zu erstellen, dass der Gewinn bzw. der Verlust als Verbindlichkeit bzw. Forderung gegenüber der RHÖN-KLINIKUM AG ausgewiesen wird. Der Jahresabschluss der Tochtergesellschaft ist vor seiner Feststellung der RHÖN-KLINIKUM AG zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen. Der Jahresabschluss der Tochtergesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der RHÖN-KLINIKUM AG zu erstellen und festzustellen. Endet das Geschäftsjahr der Tochtergesellschaft zugleich mit dem Geschäftsjahr der RHÖN-KLINIKUM AG, ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der Tochtergesellschaft im Jahresabschluss der RHÖN-KLINIKUM AG für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen. * Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung des Investitions-, Strategie- und Finanzausschusses des Aufsichtsrats der RHÖN-KLINIKUM AG, der Zustimmung der Hauptversammlung der RHÖN-KLINIKUM AG sowie der
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April 26, 2016 09:13 ET (13:13 GMT)