DJ DGAP-HV: Wüstenrot & Württembergische AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2016 in Ludwigsburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Wüstenrot & Württembergische AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Wüstenrot & Württembergische AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.06.2016 in Ludwigsburg mit dem Ziel
der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-04-28 / 15:08
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Wüstenrot & Württembergische AG Stuttgart - ISIN: DE0008051004/WKN: 805100 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 9. Juni 2016 um 10:00 Uhr im Forum am
Schlosspark, Bürgersaal in 71638 Ludwigsburg, Stuttgarter Straße 33-35, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des
zusammengefassten Lageberichts für die Wüstenrot & Württembergische AG und den Konzern, des erläuternden Berichts des
Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des
Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr
entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen am 22. März 2016 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die
übrigen Unterlagen sind der Hauptversammlung ebenfalls nur vorzulegen. Einer Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt
1 der Tagesordnung bedarf es daher nicht.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von EUR 61.546.081,54 wie folgt
zu verwenden:
0,60 EUR Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie EUR 56.249.832,00
Einstellungen in andere Gewinnrücklagen EUR 5.000.000,00
Vortrag auf neue Rechnung EUR 296.249,54
Gesamt EUR 61.546.081,54
Der Gewinnvorschlag geht davon aus, dass es bei Beschlussfassung über die Gewinnverwendung auf der Hauptversammlung keine
von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien gibt, die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Sollte
die Gesellschaft bei Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung eigene, gemäß § 71b AktG nicht
dividendenberechtigte Aktien halten, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von 0,60 EUR
je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet
werden. Die Anpassung erfolgt in der Weise, dass sich der Gesamtbetrag der Dividende um den Betrag vermindert, welcher der
Anzahl der dann von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien multipliziert mit 0,60 EUR (Dividende pro
dividendenberechtigter Stückaktie) entspricht, und sich der Vortrag auf neue Rechnung um denselben Betrag erhöht.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das
Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 8 Abs. 1 der Satzung i. V. m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 des
Mitbestimmungsgesetzes vom 4. Mai 1976 (MitbestG) aus 16 Mitgliedern, von denen acht von der Hauptversammlung und acht von
den Arbeitnehmern gewählt werden.
Die Amtszeit der acht durch die Hauptversammlung gewählten Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat endet mit Ablauf der
ordentlichen Hauptversammlung. Dementsprechend sind acht Anteilseignervertreter neu in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu
wählen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß § 96 Abs. 2 AktG in der Fassung des Gesetzes für die gleichberechtigte
Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom 24. April 2015
(BGBl. I, S. 642 ff.) zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Sowohl die Seite der
Anteilseigner- als auch der Arbeitnehmervertreter hat nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG der sogenannten Gesamterfüllung, d. h.
der Erfüllung der Quoten durch das Gesamtorgan, widersprochen. Die Quoten sind infolgedessen getrennt für die
Anteilseigner- und die Arbeitnehmervertreter zu erfüllen. Das ist der Fall, wenn sowohl auf der Anteilseigner- als auch auf
der Arbeitnehmerbank jeweils mindestens zwei Frauen und mindestens zwei Männer vertreten sind.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Vorschlag des Nominierungsausschusses vor,
1. Hans Dietmar Sauer, Vorsitzender des Aufsichtsrats der Wüstenrot & Württembergische AG und ehemaliger Vorsitzender
des Vorstands der Landesbank Baden-Württemberg, Wohnsitz in Ravensburg,
2. Peter Buschbeck, Mitglied des Vorstands der UniCredit Bank AG, Wohnsitz in Neuberg,
3. Dr. Reiner Hagemann, Mitglied des Aufsichtsrats der Wüstenrot & Württembergische AG und ehemaliger Vorsitzender des
Vorstands der Allianz Versicherungs-AG, Wohnsitz in München,
4. Corinna Linner, Wirtschaftsprüferin, Wohnsitz in München,
5. Marika Lulay, Mitglied des Verwaltungsrates und geschäftsführende Direktorin der GFT Technologies SE, Wohnsitz in
Heppenheim,
6. Ruth Martin, Mitglied des Aufsichtsrats der Wüstenrot & Württembergische AG und ehemaliges Mitglied der Vorstände der
Württembergische Lebensversicherung AG, der Württembergische Versicherung AG und der Württembergische
Krankenversicherung AG, Wohnsitz in Stuttgart,
7. Hans-Ulrich Schulz, Mitglied des Aufsichtsrats der Wüstenrot Holding AG, und ehemaliges Mitglied des Vorstandes der
Wüstenrot Bausparkasse AG, Wohnsitz in Möglingen,
8. Jutta Stöcker, Mitglied des Aufsichtsrats der RheinLand Lebensversicherung AG, der Rhion Versicherung AG, der Credit
Life AG, der ERGO Group AG und ehemaliges Mitglied der Vorstände der RheinLand Holding AG, der RheinLand
Versicherungsgruppe AG, der RheinLand Lebensversicherung AG, der Rhion Versicherung AG und der Credit Life AG,
Wohnsitz in Bornheim,
jeweils mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr beschließt, als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat zu
wählen.
Mit Blick auf die Zielsetzung des Aufsichtsrats im Hinblick auf die Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder gemäß Ziffer
5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass sowohl Hans Dietmar Sauer als auch
Hans-Ulrich Schulz zum Zeitpunkt des jeweiligen Wahlvorschlages die Altersgrenze von 70 Jahren überschreiten. Die
Wahlvorschläge stehen im Einklang mit der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats.
Die Wahlen sollen im Wege von Einzelwahlen durchgeführt werden. Herr Sauer hat erklärt, dass er für den Fall seiner
Wiederwahl erneut für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesellschaft zur Verfügung steht.
Es bestehen die nachstehenden Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen in anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsräten (gekennzeichnet mit '*') und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen (gekennzeichnet mit '-'):
Hans Dietmar Sauer
* Internationales Bankhaus Bodensee AG, Friedrichshafen, stellvertretender Vorsitzender
* Wüstenrot Holding AG, Vorsitzender
Peter Buschbeck
* Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen, Vorsitzender
* WealthCap Kapitalverwaltungsgesellschaft mbH, München, Vorsitzender
- WealthCap Management Capital Holding GmbH, München, Vorsitzender
Corinna Linner,
* Wüstenrot Holding AG, Ludwigsburg
* Donner & Reuschel AG, München/Hamburg
* Cewe Stiftung & Co.KGaA, Oldenburg
- DEG Deutsche Investitions- und Entwicklungsgesellschaft mbH, Köln
Ruth Martin
- Salus BKK Körperschaft des öffentlichen Rechts, München
Hans-Ulrich Schulz
* Wüstenrot Holding AG, Ludwigsburg
Jutta Stöcker
* RheinLand Lebensversicherung AG, Neuss
* Rhion Versicherung AG, Neuss
* Credit Life AG, Neuss
* ERGO Group AG, Düsseldorf
Dr. Rainer Hagemann und Frau Marika Lulay sind nicht Mitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Soweit nicht nachstehend dargestellt bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen
Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten und Kandidatinnen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem
wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate
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April 28, 2016 09:08 ET (13:08 GMT)
Governance Kodex. Die vorgeschlagenen Kandidaten Corinna Linner, Hans Dietmar Sauer und Hans-Ulrich Schulz sind Mitglieder
des Aufsichtsrats der Wüstenrot Holding AG. Die Wüstenrot Holding AG ist eine wesentlich an der Gesellschaft beteiligte
Aktionärin im Sinne von Ziffer 5.4.1 Abs. 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Corinna Linner, Ruth Martin,
Hans-Ulrich Schulz und Jutta Stöcker sind Mitglieder der Wüstenrot Stiftung Gemeinschaft der Freunde Deutscher
Eigenheimverein e.V., die mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft hält. Hans-Ulrich Schulz wird bis zur
Hauptversammlung aus dem Vorstand der Wüstenrot Stiftung Gemeinschaft der Freunde Deutscher Eigenheimverein e.V.
ausgeschieden sein. Hans Dietmar Sauer hat seine Mitgliedschaft in der Wüstenrot Stiftung Gemeinschaft der Freunde
Deutscher Eigenheimverein e.V. gekündigt.
6. Beschlussfassung über die Aufhebung der von der Hauptversammlung am 28. Mai 2014 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen
Andienungsrechts
Die Hauptversammlung vom 28. Mai 2014 hat unter Punkt 8 der Tagesordnung eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts
beschlossen ('Ermächtigung 2014'). Aufgrund der Ermächtigung 2014 kann die Gesellschaft eigene Aktien bis zu insgesamt 5 %
des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung am 28. Mai 2014 oder - wenn das Grundkapital der Gesellschaft dann
niedriger ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung erwerben. Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gilt bis
zum 27. Mai 2019. Von der Ermächtigung 2014 ist bislang kein Gebrauch gemacht worden.
Die Ermächtigung 2014 soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Die neue Ermächtigung entspricht im Wesentlichen
der Ermächtigung 2014 und ist wie diese auf 5 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Ihre Laufzeit endet jedoch
erst am 8. Juni 2021. Darüber hinaus erlaubt sie es, die erworbenen eigenen Aktien auch Handelsvertretern, die für die
Gesellschaft und/oder nachgeordnete Konzernunternehmen tätig sind oder waren, zum Erwerb anzubieten. Vor diesem Hintergrund
soll die Ermächtigung 2014 aufgehoben und eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG beschlossen werden.
Zu diesem Zweck schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
1. Aufhebung der Ermächtigung 2014
Die von der Hauptversammlung am 28. Mai 2014 unter Punkt 8 der Tagesordnung beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und
zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen
Andienungsrechts wird aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt mit Wirkung zu dem Zeitpunkt, zu dem die unter Ziffer 2
vorgeschlagene neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts wirksam wird.
2. Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum
Ausschluss des Bezugsrechts und eines etwaigen Andienungsrechts
a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien bis zu insgesamt 5 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - wenn das Grundkapital der Gesellschaft dann niedriger ist - im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen
Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder
mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer der nachfolgend genannten Zwecke ausgeübt werden. Die Ermächtigung darf
nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung wird mit Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung wirksam und gilt bis zum 8. Juni 2021.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen
gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere zu den folgenden Zwecken zu verwenden:
aa) Die Aktien können über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden.
bb) Die Aktien können in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches
Angebot veräußert werden, wenn die Veräußerung gegen Barzahlung und zu einem Preis erfolgt, der den Börsenkurs der
Aktien gleicher Gattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als Zeitpunkt der Veräußerung
gilt der Zeitpunkt der Eingehung der Übertragungsverpflichtung, auch wenn diese noch bedingt sein sollte, oder der
Zeitpunkt der Übertragung selbst, wenn dieser keine gesonderte Verpflichtung vorausgeht oder wenn der Zeitpunkt der
Übertragung in der Verpflichtungsvereinbarung als maßgeblich bestimmt wird. Die endgültige Festlegung des
Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt nach dieser Maßgabe zeitnah vor der Veräußerung der Aktien. Die
Ermächtigung nach diesem Buchstaben b) bb) ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von 5 % des
Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder
- falls geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Darüber hinaus darf der anteilige Betrag
des Grundkapitals der Gesellschaft, der auf die Aktien, die nach diesem Buchstaben b) bb) erworben werden, und (i)
auf Aktien, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. gemäß § 203 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer
Barkapitalerhöhung neu ausgegeben werden sowie (ii) auf Aktien, in Bezug auf die aufgrund von Schuldverschreibungen
oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. -pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten der Gesellschaft,
die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. §
186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen gegebenenfalls ausgegeben
worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder zugunsten der Gesellschaft
ein Aktienlieferungsrecht besteht, entfällt, insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft
betragen. Maßgeblich ist dabei das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese
Ermächtigung oder - falls geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
cc) Die Aktien können gegen Sacheinlage veräußert werden, insbesondere auch im Zusammenhang mit
Unternehmenszusammenschlüssen, dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen oder dem
Erwerb anderer Vermögensgegenstände (einschließlich von Forderungen, auch soweit diese gegen die Gesellschaft
gerichtet sind).
dd) Die Aktien können zur Erfüllung von Bezugsrechten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von
nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Anleihen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten, sowie
zur Erfüllung von Aktienlieferungsrechten oder von Wandlungs- oder Optionspflichten aus von der Gesellschaft oder
von nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Anleihen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente
verwendet werden.
ee) Bei Veräußerung eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht können
den Inhabern oder Gläubigern der von der Gesellschaft oder von nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen
Anleihen oder Genussrechten mit Wandel- oder Optionsrechten bzw.
-pflichten bzw. Aktienlieferungsrechten Bezugsrechte auf die Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es Ihnen nach
Ausübung der Wandel- bzw. Optionsrechte oder nach der Erfüllung von Wandel- bzw. Optionspflichten oder eines
Aktienlieferungsrechts der Gesellschaft zustehen würde.
ff) Die Aktien können Mitarbeitern und Handelsvertretern zum Erwerb angeboten oder anderweitig, z. B. zur Bedienung von
Erwerbs- oder Bezugsrechten, an Mitarbeiter und Handelsvertreter übertragen werden. Als Mitarbeiter gelten Personen,
die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft und/oder zu nachgeordneten Konzernunternehmen stehen oder
standen. Als Handelsvertreter gelten Personen, die als 'Einfirmen'-Handelsvertreter nach § 84 HGB ausschließlich für
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April 28, 2016 09:08 ET (13:08 GMT)
