DJ DGAP-HV: Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2016 in CCH - Congress Center Hamburg in 20355 Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2016 in CCH - Congress Center Hamburg in 20355 Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2016-05-03 / 15:14 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Hamburg A-Aktien ISIN: DE000A0S8488 WKN: A0S848 S-Aktien (nicht zum Börsenhandel zugelassen) Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg, am 16. Juni 2016 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft am Donnerstag, dem 16. Juni 2016, um 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), im CCH - Congress Center Hamburg, Saal 1, Am Dammtor/Marseiller Straße 2 in 20355 Hamburg. TAGESORDNUNG 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des zusammengefassten Lageberichts für die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Internetadresse www.hhla.de/hauptversammlung eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 16. Juni 2016 zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 Aktiengesetz (AktG) gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Es ist daher nach den gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung erforderlich. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von insgesamt 222.602.383,86 EUR (von dem ein Teilbetrag in Höhe von 199.044.818,51 EUR auf die A-Sparte und ein Teilbetrag in Höhe von 23.557.565,35 EUR auf die S-Sparte entfällt) ist wie folgt zu verwenden: a) Ausschüttung einer Dividende von 0,59 EUR je dividendenberechtigte A-Aktie (70.048.834 dividendenberechtigte Stückaktien) sowie von 1,75 EUR je dividendenberechtigte S-Aktie (2.704.500 dividendenberechtigte Stückaktien); damit werden auf alle A-Aktien insgesamt 41.328.812,06 EUR und auf alle S-Aktien insgesamt 4.732.875,00 EUR, mithin auf sämtliche Aktien insgesamt 46.061.687,06 EUR ausgeschüttet. b) Vortrag des auf die A-Sparte entfallenden Restbetrags in Höhe von 157.716.006,45 EUR sowie des auf die S-Sparte entfallenden Restbetrags in Höhe von 18.824.690,35 EUR jeweils auf neue Rechnung.' Zum Zeitpunkt der Einberufung besitzt die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Falls die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung eigene Aktien hält, sind diese gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,59 EUR je dividendenberechtigte A-Aktie sowie von 1,75 EUR je dividendenberechtigte S-Aktie ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.' 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.' 5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat und sein Prüfungsausschuss halten es für sinnvoll, in regelmäßigen Abständen den Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns zu wechseln. Der bisherige Abschluss- und Konzernabschlussprüfer, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, war bereits fünf Jahre als Abschlussprüfer der Gesellschaft und des Konzerns tätig. Der Aufsichtsrat hat daher - im Einklang mit der Empfehlung des Prüfungsausschusses - entschieden, der Hauptversammlung die Wahl eines neuen Abschluss- und Konzernabschlussprüfers vorzuschlagen. Der Aufsichtsrat schlägt daher - auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2016 gewählt.' Der Prüfungsausschuss hat vor Abgabe seiner Empfehlung an den Aufsichtsrat die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Pricewaterhouse Coopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 6. Nachwahl eines Mitglieds der Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung i.V.m. § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des MitbestG aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs Mitglieder gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG von den Anteilseignern gewählt werden. Nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG muss sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern zusammensetzen (also jeweils mindestens vier). Da der Gesamterfüllung nach § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde, ist der jeweilige Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat getrennt zu erfüllen. Von den sechs Sitzen der Seite der Anteilseigner müssen somit mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein. Derzeit gehören der Seite der Anteilseigner vier Männer und zwei Frauen an. Das Aufsichtsratsmitglied Stephan Möller-Horns, welcher als Ersatzmitglied für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied Michael Pirschel als Vertreter der Anteilseignerseite in den Aufsichtsrat nachgerückt war, hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf des 9. Februar 2016 niedergelegt. Mit Beschluss vom 11. Februar 2016 hat das Amtsgericht Hamburg Dr. Rolf Bösinger, Staatsrat der Behörde für Wirtschaft, Verkehr und Innovation der Freien und Hansestadt Hamburg, zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt. Im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ist die gerichtliche Bestellung bis zur Beendigung der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft und damit bis zur Hauptversammlung am 16. Juni 2016 begrenzt. Daher ist die Nachwahl eines Mitglieds der Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat erforderlich. Die Nachwahl erfolgt im Einklang mit § 10 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft für die verbleibende Amtszeit von Herrn Möller-Horns bzw. Herrn Pirschel, mithin bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 beschließt. Dies vorausgeschickt, schlägt der Aufsichtsrat - gestützt auf den Vorschlag des Nominierungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Herr Dr. Rolf Bösinger, Staatsrat der Behörde für Wirtschaft, Verkehr und Innovation (Bereich Wirtschaft und Innovation), Diplom-Wirtschaftswissenschaftler, Hamburg, wird als Mitglied der Anteilseigner für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.' Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG Herr Dr. Bösinger ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten deutscher Unternehmen: - HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg - Hamburgische Investitions- und Förderbank Anstalt öffentlichen Rechts, Hamburg Er ist Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Erneuerbare Energien Hamburg Clusteragentur GmbH, Hamburg (Vorsitzender) - HWF Hamburgische Gesellschaft für Wirtschaftsförderung mbH, Hamburg (Vorsitzender) - hySOLUTIONS GmbH, Hamburg (Vorsitzender) - Life Science Nord Management GmbH, Hamburg (Vorsitzender) - WTSH - Wirtschaftsförderung und Technologietransfer Schleswig-Holstein GmbH, Kiel - ZAL Zentrum für Angewandte Luftfahrtforschung GmbH, Hamburg (Vorsitzender) Ergänzende Informationen zu TOP 6
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Der vorstehende Wahlvorschlag - wie auch die entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses - wurde auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele abgegeben. Herr Dr. Bösinger ist als Staatsrat der Behörde für Wirtschaft, Verkehr und Innovation der Freien und Hansestadt Hamburg und als Mitglied des Aufsichtsrats der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH für die unmittelbare wie auch die mittelbare Hauptaktionärin der Gesellschaft tätig. Darüber hinaus steht Herr Dr. Bösinger nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zu der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären. 7a. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener A-Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts Die von der Hauptversammlung am 16. Juni 2011 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener A-Aktien läuft am 15. Juni 2016 aus. Sie soll durch eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener A-Aktien ersetzt werden. Der Beschlussvorschlag regelt die Möglichkeiten der Gesellschaft zum Erwerb und zur anschließenden Verwendung eigener A-Aktien. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: 'a) Die Gesellschaft wird bis zum 15. Juni 2021 ermächtigt, eigene A-Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung auf die A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals der Gesellschaft - oder, falls dieser Betrag geringer ist, des im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung auf die A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals der Gesellschaft - zu erwerben. Die auf Grundlage dieser Ermächtigung oder vorheriger Ermächtigungen erworbenen A-Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals der Gesellschaft ausmachen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder verschiedener Zwecke durch die Gesellschaft oder durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse oder (2) mittels eines an sämtliche A-Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder (3) mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Für die bei dem Erwerb von der Gesellschaft zu erbringende Gegenleistung gilt: (1) Erfolgt der Erwerb der A-Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je A-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der A-Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Erwerb vorangehenden letzten fünf Handelstagen um nicht mehr als 5 % über- oder unterschreiten. (2) Erfolgt der Erwerb mittels eines an alle A-Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes, darf der gebotene Kaufpreis oder dürfen die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je A-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der A-Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am 4. bis 10. Handelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses von dem gebotenen Kaufpreis oder den Grenzwerten der Kaufpreisspanne, so kann das Angebot während der Annahmefrist bzw. bis zur Annahme angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Börsenkurs der A-Aktien in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der letzten drei Handelstage vor der Veröffentlichung der Anpassung abgestellt; die 10 %-Grenze für das Über- bzw. Unterschreiten ist auf diesen Kurs anzuwenden. Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sollte bei einem öffentlichen Kaufangebot das Volumen der angebotenen A-Aktien das von der Gesellschaft vorgesehene Rückkaufvolumen überschreiten, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (,Andienungsquote') statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft (,Beteiligungsquote') erfolgen. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter A-Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können - unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre - vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. Die nähere Ausgestaltung bestimmt der Vorstand. (3) Erfolgt der Erwerb mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne fest, innerhalb derer Verkaufsangebote abgegeben werden können. Den endgültigen Kaufpreis ermittelt die Gesellschaft auf Grundlage der eingegangenen Verkaufsangebote. Die Grenzwerte der Kaufpreisspanne (ohne Nebenkosten) für die A-Aktien der Gesellschaft dürfen je A-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der A-Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am 4. bis 10. Handelstag vor dem Tag der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten während der Annahmefrist bzw. bis zur Annahme angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Börsenkurs der A-Aktien in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der letzten drei Handelstage vor der Veröffentlichung der Anpassung abgestellt; die 10 %-Grenze für das Über- bzw. Unterschreiten ist auf diesen Kurs anzuwenden. Das Volumen des Angebots bzw. der Verkaufsangebote kann begrenzt werden. Sollten von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen einer von der Gesellschaft vorgesehenen Begrenzung des Rückkaufvolumens nicht sämtliche dieser Verkaufsangebote angenommen werden können, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der Andienungsquoten statt nach Beteiligungsquoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter A-Aktien der Gesellschaft je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können - unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre - vorgesehen werden. Die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen. Die nähere Ausgestaltung bestimmt der Vorstand. b) Der Vorstand wird ermächtigt, A-Aktien der Gesellschaft, die aufgrund vorstehender oder vorheriger Ermächtigungen der Hauptversammlung erworben wurden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu veräußern und/oder zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, einschließlich der nachfolgend genannten: (1) Die A-Aktien können gegen Barleistung auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. (2) Die A-Aktien können zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen verwendet werden. (3) Die A-Aktien können Mitarbeitern der Gesellschaft oder Mitarbeitern oder Organmitgliedern eines mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmens zum Erwerb angeboten bzw. auf diese übertragen werden. (4) Die A-Aktien können gegen Sachleistungen veräußert werden, insbesondere als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
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Unternehmensteilen oder zum Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände. (5) Die A-Aktien können ganz oder teilweise eingezogen werden, ohne dass es eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren gemäß § 237 Abs. 3-5 AktG eingezogen werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt. c) Im Falle von lit. b (1) ist eine Verwendung nur zulässig, wenn die Aktien gegen eine Barleistung veräußert werden, die den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. d) Das Andienungs- bzw. Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in lit. b Ziff. (1) bis (4) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen A-Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. e) Die Ermächtigungen in lit. b Ziff. (1) bis (3) gelten nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten A-Aktien insgesamt 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit dieser Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können. f) Die Ermächtigungen unter lit. b Ziff. (1) bis (5) erfassen auch die Verwendung von A-Aktien der Gesellschaft, die aufgrund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. g) Die Ermächtigungen unter lit. b können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen gemäß lit. b Ziff. (1) bis (4) können auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.' 7b. Sonderbeschluss der A-Aktionäre zu der Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts Die in TOP 7a vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf zu ihrer Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der Zustimmung der A- und der S-Aktionäre durch einen Sonderbeschluss. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den A-Aktionären vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Dem vorstehend unter TOP 7a gefassten Beschluss und insbesondere der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird zugestimmt.' 7c. Sonderbeschluss der S-Aktionäre zu der Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zum Ausschluss des Bezugsrechts Die in TOP 7a vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf zu ihrer Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der Zustimmung der A- und der S-Aktionäre durch einen Sonderbeschluss. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den S-Aktionären vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Dem vorstehend unter TOP 7a gefassten Beschluss und insbesondere der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird zugestimmt.' 8a. Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses der A-Aktionäre und Bezugsrechtsausschluss der S-Aktionäre, die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016, die Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2013 sowie entsprechende Satzungsänderungen Die von der Hauptversammlung am 13. Juni 2013 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, von der die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat, läuft am 12. Juni 2016 aus. Das in § 3 Abs. 6 der Satzung geregelte Bedingte Kapital 2013 zur Erfüllung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. der entsprechenden Pflichten aus den aufgrund vorstehender Ermächtigung begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wird damit gegenstandslos und soll daher aufgehoben werden. Um der Gesellschaft die Möglichkeit dieser Form der Kapitalbeschaffung zu erhalten, wird eine neue Ermächtigung des Vorstands zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nebst einem entsprechenden Bedingten Kapital 2016 vorgeschlagen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen: 'a) Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals 2013 Das von der Hauptversammlung am 13. Juni 2013 unter TOP 7a beschlossene Bedingte Kapital 2013 wird aufgehoben. b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre sowie Ausschluss des Bezugsrechts der S-Aktionäre (1) Allgemeines Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Juni 2019 auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente (nachfolgend zusammenfassend auch ,Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 200.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf bis zu 10.000.000 neue, auf den Namen lautende A-Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von jeweils 1,00 EUR nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (nachfolgend zusammenfassend auch ,Bedingungen') zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können einmal oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen oder gleichzeitig in verschiedenen Tranchen begeben werden. Die Schuldverschreibungen werden in jeweils gleichberechtigte und gleichrangige Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Alle Teilschuldverschreibungen einer jeweils begebenen Tranche sind mit untereinander jeweils gleichrangigen Rechten und Pflichten auszustatten. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert des Gesamtnennbetrages - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Die Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen sowie alle weiteren Erklärungen abzugeben und Handlungen vorzunehmen, die für eine erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderlich sind. Die Ermächtigung umfasst auch die Möglichkeit, neue, auf den Namen lautende A-Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die Inhaber bzw. Gläubiger solcher Schuldverschreibungen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder ihre Wandlungs- oder Optionspflicht erfüllen oder die Bedingungen eine sonstige Andienung von Aktien vorsehen oder ermöglichen. (2) Options- bzw. Wandlungspflicht Die jeweiligen Bedingungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von A-Aktien der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen (in beliebiger Kombination). Die Ermächtigung umfasst die Möglichkeit, A-Aktien der Gesellschaft zu gewähren, soweit die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Optionsscheinen von ihrem Options- oder Wandlungsrecht Gebrauch machen oder ihre Options- oder Wandlungspflicht erfüllen oder eine sonstige Andienung erfolgt. (3) Bezugsrecht und Bezugsrechtsausschluss Die Teilschuldverschreibungen sind den A-Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den A-Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Kreditinstituten gleichgestellt sind nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes
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über das Kreditwesen tätige Unternehmen. Das Bezugsrecht ist auch sicherzustellen, wenn die Schuldverschreibungen durch eine Gesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält. Das Bezugsrecht der S-Aktionäre ist ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der A-Aktionäre auf die Teilschuldverschreibungen ganz oder teilweise auszuschließen: - für Spitzenbeträge; - soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von dann ausstehenden Optionsrechten bzw. Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Optionsschuldverschreibungen bzw. Wandelschuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde; - sofern Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss besteht jedoch nur für Teilschuldverschreibungen mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht bzw. einer Options- bzw. Wandlungspflicht auf A-Aktien oder einem Andienungsrecht des Emittenten, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; für die Frage des Ausnutzens der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf A-Aktien entfällt, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind A-Aktien anzurechnen, die aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG begebenen Options- oder Wandelschuldverschreibung auszugeben oder zu gewähren sind. Eine Anrechnung, die nach den beiden vorstehenden Sätzen wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen A-Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen A-Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflicht gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte, von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre darf unter dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe der neuen A-Aktien, die aufgrund solcher Schuldverschreibungen auszugeben sind, zusammen mit neuen A-Aktien, die von der Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre ausgegeben werden oder aufgrund einer während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage der Ausnutzung einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre begebenen Options- bzw. Wandelschuldverschreibung auszugeben sind, rechnerisch ein Anteil von insgesamt nicht mehr als 20 % des auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals entfällt, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze werden angerechnet (i) eigene A-Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie (ii) diejenigen A-Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht oder -pflicht aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre ausgegeben werden. (4) Optionsschuldverschreibungen oder Wandelschuldverschreibungen Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von neuen A-Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten oder die ein Andienungsrecht des Emittenten beinhalten. Die entsprechenden Optionsscheine können von den jeweiligen Optionsschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die Bedingungen der Schuldverschreibungen bzw. Optionen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung von Schuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und/oder eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden A-Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger der Wandelschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in A-Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Die Bedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt oder ein Andienungsrecht des Emittenten vorsehen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue A-Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nominalbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue A-Aktie der Gesellschaft ergeben. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilwandelschuldverschreibung zu beziehenden A-Aktien darf den Nennbetrag der Teilwandelschuldverschreibung nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Es kann vorgesehen werden, dass das Umtauschverhältnis und/oder der Wandlungspreis variabel sind und der Wandlungspreis innerhalb einer festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt wird. Das Umtauschverhältnis kann in jedem Fall auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. (5) Genehmigtes Kapital, Barausgleich, eigene Aktien, Ersetzungsbefugnis Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können vorsehen oder gestatten, dass die Gesellschaft zur Bedienung der Options- bzw. Wandlungsrechte sowie von Options- bzw. Wandlungspflichten den Options- bzw. Wandlungsberechtigten bzw. entsprechend Verpflichteten nicht nur A-Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert, der nach näherer Maßgabe der Bedingungen dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der A-Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten ein bis zehn Handelstage vor Erklärung der Wandlung bzw. vor Fälligkeit der Options- bzw. Wandungspflicht entspricht, ganz oder teilweise in Geld zahlt. Die Bedingungen können auch vorsehen oder gestatten, dass zur Bedienung der Options- bzw. Wandlungsrechte sowie von Options- bzw. Wandlungspflichten statt neuen A-Aktien aus einem bedingtem Kapital, insbesondere dem im Zusammenhang mit dieser Ermächtigung zu schaffenden bedingten Kapital, nach Wahl der Gesellschaft auch neue A-Aktien aus einem genehmigten Kapital oder bereits existierende A-Aktien der Gesellschaft, insbesondere eigene A-Aktien der Gesellschaft, geliefert werden können. Die Bedingungen können ferner das Recht des Emittenten vorsehen, den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung eines fälligen Geldbetrags neue A-Aktien oder eigene A-Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Aktien werden jeweils mit einem Wert angerechnet, der nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem auf volle Cents aufgerundeten volumengewichteten Durchschnittswert der Börsenkurse von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der
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DJ DGAP-HV: Hamburger Hafen und Logistik -5-
Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn bis 20 Börsenhandelstagen vor der Ankündigung der Ausübung der Ersetzungsbefugnis (Gewährung von Aktien anstelle Geldzahlung) entspricht. (6) Wandlungs- bzw. Optionspreis Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine A-Aktie der Gesellschaft (Bezugspreis) muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder einem variablen Options- bzw. Wandlungspreis entweder - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der A-Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) (i) an den zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen oder (ii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der öffentlichen Bekanntgabe eines Angebots zur Zeichnung von Schuldverschreibungen oder (iii) an den fünf Handelstagen unmittelbar vor der Abgabe der Annahmeerklärung durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten betragen, - oder, sofern den A-Aktionären bei der Begebung der Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der A-Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis zum Vortag der Bekanntmachung der endgültigen Konditionen gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG (einschließlich) entsprechen. (7) Verwässerungsschutz Der Options- bzw. Wandlungspreis kann unbeschadet der §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Schuldverschreibungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in bar bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- und/oder Wandlungsfrist das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen oder Genussscheine begibt oder garantiert bzw. sonstige Options-, Wandlungs- oder Genussrechte gewährt und den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division durch den ermäßigten Options- bzw. Wandlungspreis angepasst werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplits, von Umstrukturierungen, einer Sonderdividende oder anderer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte führen können, eine Anpassung der Options- und/oder Wandlungsrechte vorsehen; die §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG sind zu beachten. (8) Ermächtigung zur Festlegung weiterer Bedingungen Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Volumen, Zeitpunkt, Zinssatz und Art der Verzinsung (einschließlich variable und gewinnabhängige Zinssätze), Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungspreis und Options- bzw. Wandlungszeitraum festzusetzen, bzw. im Einvernehmen mit den Organen der nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft festzulegen, die die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen begeben. c) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2016) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu 10.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Namen lautenden A-Aktien (Stückaktien ohne Nennwert im anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 EUR) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von A-Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente, die gemäß vorstehender Ermächtigung unter TOP 8a lit. b bis zum 16. Juni 2019 von der Gesellschaft oder durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält, begeben werden und ein Options- bzw. Wandlungsrecht auf neue, auf den Namen lautende A-Aktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Options- oder Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht vorsehen. Die Ausgabe der neuen A-Aktien erfolgt zu dem gemäß TOP 8a lit. b jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht bzw. Options- bzw. Wandlungspflichten genügt wird oder Andienungen von A-Aktien erfolgen und nicht andere Erfüllungsformen, einschließlich eigener A-Aktien oder in sonstiger Weise geschaffener A-Aktien, zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen A-Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von entsprechenden Pflichten oder durch Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen A-Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder der Erfüllung entsprechender Pflichten oder der Andienung noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. d) Satzungsänderung § 3 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: ,(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 10.000.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Namen lautenden A-Aktien (Stückaktien ohne Nennwert im anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 EUR) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von A-Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente, die gemäß der von der Hauptversammlung vom 16. Juni 2016 unter TOP 8a lit. b beschlossenen Ermächtigung bis zum 16. Juni 2019 von der Gesellschaft oder durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung hält, begeben werden und ein Options- bzw. Wandlungsrecht auf neue, auf den Namen lautende A-Aktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Options- oder Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht vorsehen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie a) die Inhaber und/oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen, die durch Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen von der Gesellschaft oder durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung hält, bis zum 16. Juni 2019 eingeräumt wurden, oder b) die zur Optionsausübung bzw. zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder durch Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung hält, bis zum 16. Juni 2019 ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ihren Options- bzw. Wandlungspflichten genügen oder Andienungen von A-Aktien erfolgen, und jeweils nur insoweit wie nicht andere Erfüllungsformen, einschließlich eigene A-Aktien oder in sonstiger Weise geschaffene A-Aktien, zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen A-Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von entsprechenden Pflichten oder durch Ausübung von Andienungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen A-Aktien vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder der Erfüllung entsprechender Pflichten oder der Andienung noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' e) Ermächtigung des Aufsichtsrats zur Anpassung der Satzung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten
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Kapitals 2016 anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.' 8b. Sonderbeschluss der A-Aktionäre zu der Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, der Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016 sowie den entsprechenden Satzungsänderungen Die in TOP 8a vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nebst Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016 sowie die entsprechenden Satzungsänderungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der Zustimmung der A- und der S-Aktionäre durch einen Sonderbeschluss. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den A-Aktionären vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Dem vorstehend unter TOP 8a gefassten Beschluss und insbesondere der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, der Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016 sowie den entsprechenden Satzungsänderungen wird zugestimmt.' 8c. Sonderbeschluss der S-Aktionäre zu der Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, der Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016 sowie den entsprechenden Satzungsänderungen Die in TOP 8a vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen nebst Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016 sowie die entsprechenden Satzungsänderungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der Zustimmung der A- und der S-Aktionäre durch einen Sonderbeschluss. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den S-Aktionären vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Dem vorstehend unter TOP 8a gefassten Beschluss und insbesondere der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, der Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016 sowie den entsprechenden Satzungsänderungen wird zugestimmt.' 9. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag mit der HHLA Hafenprojektgesellschaft mbH Die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft (nachfolgend auch der 'Organträger') hat am 18. April 2016 mit der HHLA Hafenprojektgesellschaft mbH (nachfolgend die 'Organgesellschaft') einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag (nachfolgend der 'Vertrag') hat den folgenden wesentlichen Inhalt: - Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger. Der Organträger ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der Organgesellschaft hinsichtlich der Leitung des Unternehmens Weisungen zu erteilen. Die Geschäftsführung der Organgesellschaft ist verpflichtet, diese Weisungen zu befolgen. Entsprechend § 308 Abs. 1 Satz 2 AktG können auch Weisungen erteilt werden, die für die Organgesellschaft nachteilig sind, wenn sie den Belangen des Organträgers oder der mit ihm und der Tochtergesellschaft konzernverbundenen Unternehmen dienen. Der Organträger wird sein Weisungsrecht nur durch seine Geschäftsführer/Vorstände ausüben. Das Recht zur Erteilung von Weisungen gilt ab dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieses Vertrages. - Die Organgesellschaft ist während der gesamten Vertragsdauer verpflichtet, ihren gesamten Gewinn an den Organträger abzuführen. Für die Gewinnabführung gelten die Bestimmungen des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. - Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers Beträge aus dem Jahresüberschuss in die anderen Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet ist. Voraussetzung für die Bildung dieser Rücklagen ist, dass die steuerliche Anerkennung der durch den Vertrag begründeten Organschaft nicht gefährdet ist. Während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages oder Verlustvortrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB, die vor Beginn des Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen. - Für die Verlustübernahme gelten die Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. - Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt rückwirkend ab dem 1. Januar 2016. Sollte die Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft nicht bis zum 31. Dezember 2016 erfolgt sein, kommt der Vertrag erstmals ab Beginn des Wirtschaftsjahres der Organgesellschaft zur Anwendung, in dem der Vertrag in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wird. - Der Vertrag hat eine feste Laufzeit von fünf Zeitjahren ab dem Beginn des Wirtschaftsjahres, in welchem er erstmals Anwendung findet, mindestens aber bis zum Ablauf des 31. Dezember 2021. Bis zum Ablauf der festen Laufzeit ist die ordentliche Kündigung ausgeschlossen. Er verlängert sich jeweils um ein weiteres Jahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer dreimonatigen Kündigungsfrist mit Wirkung zum Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt wird. - Das Recht zur außerordentlichen Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gelten insbesondere (i) die Veräußerung von sämtlichen Anteilen an der Organgesellschaft oder von Teilen der Anteile der Organgesellschaft durch den Organträger, sofern als Folge einer solchen Teilveräußerung die Voraussetzungen der für eine Organschaft steuerlich notwendigen finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger entfallen, (ii) die Einbringung der Anteile an der Organgesellschaft durch den Organträger, (iii) die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organgesellschaft oder des Organträgers oder (iv) ein sonstiger wichtiger Grund im Sinne des Abschnitts 60 Abs. 6 der Körperschaftsteuer-Richtlinien 2004 (KStR 2004) oder einer entsprechenden Vorschrift, die im Zeitpunkt der Kündigung des Vertrages Anwendung findet. - Der Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft und der Hauptversammlung des Organträgers. - Änderungen oder Ergänzungen des Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine strengere Form vorgesehen ist. Das gilt auch für eine Änderung des Schriftformerfordernisses. - Sollte eine Bestimmung oder sollten mehrere Bestimmungen des Vertrages ganz oder teilweise unwirksam und/oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrages nicht berührt. Anstelle der unwirksamen und/oder undurchführbaren Bestimmung gilt eine wirksame und durchführbare Bestimmung als vereinbart, die dem wirtschaftlichen Zweck der zu ersetzenden Bestimmung am nächsten kommt und die Anerkennung der auf Grundlage dieses Vertrages bestehenden steuerlichen Organschaft gewährleistet. Das gilt auch bei etwaigen Lücken des Vertrages. Die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft war zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft und ist dies auch zum Zeitpunkt der Hauptversammlung. Aus diesem Grund sind von der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung des Vertrages durch unabhängige Prüfer rechtlich nicht erforderlich. Die Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft hat dem Vertrag bereits zugestimmt. Der Vertrag wird nur mit Zustimmung der Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und erst wenn sein Bestehen in das Handelsregister des Sitzes der Organgesellschaft eingetragen worden ist wirksam. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 18. April 2016 zwischen der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und der HHLA Hafenprojektgesellschaft mbH wird zugestimmt.' Ergänzende Informationen und Unterlagen zu TOP 9 Im Einklang mit § 293f AktG sind die folgenden Unterlagen auf der Internetseite unter www.hhla.de/hauptversammlung veröffentlicht: - der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 18. April 2016 zwischen der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft und der HHLA Hafenprojektgesellschaft mbH - die Jahresabschlüsse der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft sowie die Lageberichte für die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015 - die Eröffnungsbilanz der HHLA Hafenprojektgesellschaft mbH - der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft
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