DJ DGAP-HV: Schaltbau Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Schaltbau Holding AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Schaltbau Holding AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-04 / 15:08
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
Schaltbau Holding AG München - ISIN: DE0007170300 -
- WKN: 717030 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am 14. Juni 2016
Sehr geehrte Aktionäre,
wir laden Sie zu der am Dienstag, dem 14. Juni 2016, 11.00 Uhr, im Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung,
Lazarettstraße 33, 80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
A) Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Schaltbau Holding AG, jeweils zum 31.
Dezember 2015, des zusammengefassten Lageberichts für die Schaltbau Holding AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2015, des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 sowie der erläuternden Berichterstattung des Vorstands zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB
Die vorgenannten Unterlagen können ab dem 4. Mai 2016 im Internet unter
http://schaltbau.de/investor-relations/hauptversammlung-2016
eingesehen werden und werden auf Verlangen jedem Aktionär kostenlos übersandt. Die vorgenannten Unterlagen liegen auch in der
Hauptversammlung aus.
Eine Beschlussfassung erfolgt hierzu nicht. Die §§ 175, 176 Abs. 1 AktG sehen vor, dass die Hauptversammlung die genannten
Rechnungslegungsdokumente entgegennimmt und ihr die erläuternde Berichterstattung des Vorstandes zugänglich gemacht werden;
Beschlussfassungen der Hauptversammlung sind dazu nicht erforderlich, insbesondere ist der Fall des § 173 AktG nicht gegeben.
Ferner bedarf es auch im Hinblick auf den Bericht des Aufsichtsrates (§ 171 Abs. 2 AktG) keines Hauptversammlungsbeschlusses,
da das Gesetz dies nicht vorsieht.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von EUR 6.161.860,05 wie folgt zu
verwenden:
a) Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,00 auf jede für das Geschäftsjahr 2015 grundsätzlich mit
Gewinnbeteiligungsrecht ausgestattete Stückaktie mit einem rechnerischen Wert von EUR 1,22 auf das EUR 6.152.190,00
Grundkapital von EUR 7.505.671,80
b) Einstellung in die Gewinnrücklage EUR 0,00
c) Vortrag auf neue Rechnung EUR 9.670,05
d) Bilanzgewinn EUR 6.161.860,05
Von der Gesamtanzahl von 6.152.190 Stückaktien hält die Gesellschaft derzeit 132.645 eigene Aktien. Diese sind gemäß § 71b AktG
nicht gewinnberechtigt. Die Zahl eigener Aktien kann sich zwischen der Hauptversammlungseinberufung und dem
Gewinnverwendungsbeschluss noch ändern. Derjenige Betrag, der auf die am Tag der Hauptversammlung im Besitz der Gesellschaft
befindlichen eigenen Aktien auszuschütten wäre, ist rechnerisch hier in der unter lit. a) angegebenen Summe berücksichtigt,
soll jedoch bei der Gewinnverwendung als Gewinn auf neue Rechnung vorgetragen werden, so dass sich der Betrag unter lit. c)
entsprechend erhöht. Die auf jede einzelne gewinnberechtigte Aktie entfallende Dividende beträgt jedenfalls EUR 1,00 gemäß lit.
a).
Die Dividende wird am 15. Juni 2016 ausbezahlt.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl der Aufsichtsratsmitglieder
Die Amtszeit der gegenwärtigen, von den Anteilseignern gewählten Mitglieder des Aufsichtsrates endet mit Ablauf der am 14. Juni
2016 stattfindenden Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat der Schaltbau Holding AG setzt sich gemäß Gesetz und Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen (§ 8 Abs. 1 der
Satzung, §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG). Vier dieser Mitglieder sind von der Hauptversammlung
zu wählen.
Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Vertreter der Anteilseigner an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen bis zum Ablauf derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung dieser
Personen für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit (d.h. das Geschäftsjahr 2020) beschließt, in den
Aufsichtsrat zu wählen:
a) Herr Hans Jakob Zimmermann, Essen
Aufsichtsrat
Herr Zimmermann ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und
ausländischen Kotrollgremien:
* wige MEDIA AG, Köln, (Stv. Vorsitzender des Aufsichtsrats)
* ante-holz GmbH, Bromskirchen-Somplar, (Vorsitzender des Beirates)
b) Herr Dr. Stefan Schmittmann, Grünwald
Aufsichtsrat
Herr Dr. Schmittmann ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und
ausländischen Kotrollgremien:
* Hypothekenbank Frankfurt AG, Eschborn, (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
* Commerz Real AG, Wiesbaden/Düsseldorf, (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
* Commerz Real Investmentgesellschaft mbH, Wiesbaden, (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
c) Herr Dipl.-Ing. (FH), Dipl.-Wirt. Ing. (FH) Friedrich Smaxwil, Gerlingen
President CEN, President Comittee for Standardization, Brüssel
Herr Smaxwil ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremien.
d) Herr Dr. Ralph Heck, Düsseldorf
Senior Director bei McKinsey, Düsseldorf
Herr Dr. Heck ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und
ausländischen Kotrollgremien:
* Mitglied des Beirats der Würth-Gruppe
* Kuratoriumsmitglied Bertelsmann Stiftung
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-/ Wandelschuldverschreibungen und mit der
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie Schaffung eines Bedingten Kapitals II und entsprechende Satzungsänderung
Das in § 5 Abs. 5 der Satzung vorgesehene Bedingte Kapital II läuft am 8. Juni 2016, also kurz vor der Hauptversammlung, aus
und soll durch ein neues Bedingtes Kapital II ersetzt werden. Denn die Gesellschaft soll weiterhin die Möglichkeit haben,
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben.
Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, Folgendes zu beschließen:
a) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen
aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit, Verzinsung
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 13. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals
verzinsliche und auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- oder Wandelschuldverschreibungen im
Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 175.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern der
jeweiligen, unter sich gleichberechtigten Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf bis zu
3.075.903 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stammaktien mit Stimmrecht (Stückaktien) der Gesellschaft nach
näherer Maßgabe der Bedingungen der Options- oder Wandelschuldverschreibungen zu gewähren. Die Laufzeit der
Optionsrechte bzw. Wandlungsrechte darf die Laufzeit der Options- oder Wandelschuldverschreibungen nicht
überschreiten. Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen können auch mit einer variablen Verzinsung ausgestattet
werden, wobei die Verzinsung wie bei einer Gewinnschuldverschreibung vollständig oder teilweise von der Höhe der
Dividende der Gesellschaft abhängig sein kann.
bb) Währung, Ausgabe durch Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden
Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch unmittelbare
oder mittelbare Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der Gesellschaft (Gesellschaften, an denen die Gesellschaft
unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist) begeben werden; in diesem Fall
wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Options-
oder Wandelschuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Options- oder Wandelschuldverschreibungen
Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren bzw. zu garantieren.
cc) Options- und Wandlungsrecht
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 04, 2016 09:09 ET (13:09 GMT)
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Optionsbedingungen zum Bezug von Stückaktien der
Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch
durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich in diesem Fall
aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den Optionspreis für eine Aktie der
Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen; ferner können
diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer
Aktien aufaddiert werden. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung
zu beziehenden Aktien darf den Nennwert der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen
nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Aktien werden in
Geld ausgeglichen, ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für
nicht wandlungsfähige Spitzen festgelegt werden. Die Anleihebedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis
und die Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des unter Ziffer ff) bestimmten Mindestpreises) innerhalb
einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der
Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen vorsehen. Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der bei
Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen.
dd) Options- und Wandlungspflicht; Ersetzungsbefugnis
Die Bedingungen der Options- oder Wandelschuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum
Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen (Options- oder
Wandlungspflicht) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern der Options- oder
Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der
Gesellschaft zu gewähren (Ersetzungsbefugnis). Der in einen Nennwert umgerechnete Anteil am Grundkapital der bei
Wandlung auszugebenden Aktien darf auch in diesen Fällen den Nennbetrag der Options- oder Wandelschuldverschreibung
nicht übersteigen.
ee) Gewährung neuer oder bestehender Aktien; Geldzahlung
Die Gesellschaft kann im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei der Erfüllung der Options- bzw.
Wandlungspflichten nach ihrer Wahl entweder neue Aktien aus bedingtem Kapital oder bereits bestehende Aktien der
Gesellschaft gewähren. Die Bedingungen der Options- oder Wandelschuldverschreibungen können auch das Recht der
Gesellschaft vorsehen, im Fall der Optionsausübung oder Wandlung bzw. bei Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen, der nach
näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen dem Durchschnitt der Schlussauktionspreise der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen
Nachfolgesystem während der ein bis zehn Börsentage vor oder nach Erklärung der Optionsausübung oder Wandlung oder,
im Falle von Options- oder Wandlungspflichten, vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entspricht.
ff) Options-/Wandlungspreis, wertwahrende Anpassung des Options- oder Wandlungspreises
Der jeweils im Verhältnis des Nennwerts einer Teilschuldverschreibung zu der Anzahl der dafür zu beziehenden Aktien
festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie wird in Euro festgelegt und muss
(1) mindestens 80% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter
Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der
Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Options- oder Wandelschuldverschreibungen betragen,
oder
(2) für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts mindestens 80% des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der
Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem in dem
Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist bis einschließlich des Tages vor der Bekanntmachung der endgültigen Festlegung
der Konditionen gemäß § 186 Absatz 2 Aktiengesetz betragen.
Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis (vorbehaltlich des oben bestimmten Mindestpreises)
innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft
während der Laufzeit der Optionsschuldverschreibungen verändert werden kann.
Abweichend hiervon kann der Wandlungs- oder Optionspreis in den Fällen einer Wandlungs- oder Optionspflicht (Ziff.
dd)) dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse
oder in einem entsprechenden Nachfolgesystem während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit zu
entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestwandlungs- oder Optionspreis 80%
liegt.
§ 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.
Der Options- oder Wandlungspreis kann während der Options- oder Wandlungsfrist unbeschadet des geringsten
Ausgabebetrages gemäß § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst werden, wenn Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts
der bestehenden Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten eintreten, soweit die Anpassung nicht bereits durch
Gesetz zwingend geregelt ist.
Statt einer Anpassung des Options- oder Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options-
oder Wandelschuldverschreibungen in allen diesen Fällen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch
die Gesellschaft bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflicht vorgesehen oder den Inhabern der Options- oder Wandelschuldverschreibungen Bezugsrechte als
Kompensation eingeräumt werden.
gg) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss
Die Options- oder Wandelschuldverschreibungen sind den Aktionären der Gesellschaft grundsätzlich zum Bezug anzubieten.
Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Options- oder Wandelschuldverschreibungen
von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der
Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Werden die Options- oder
Wandelschuldverschreibungen von einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft
ausgegeben, so hat die Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre entsprechend sicherzustellen.
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf die
Options- oder Wandelschuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:
(1) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
(2) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder
Wandelanschuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft ein
Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach
Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde; ein Bezugsrecht der Inhaber von Optionsrechten, die
gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 19. Dezember 2003 gemeinsam mit Genussrechten von der
Gesellschaft ausgegeben wurden (vgl. § 5 Abs. 4 der Satzung), besteht nicht;
(3) sofern die Options- oder Wandelanschuldverschreibungen so ausgestattet werden, dass ihr Ausgabepreis ihren nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 04, 2016 09:09 ET (13:09 GMT)
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