DJ DGAP-HV: CREVALIS CAPITAL AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.06.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: CREVALIS CAPITAL AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung CREVALIS CAPITAL AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.06.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2016-05-09 / 15:11 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. CREVALIS CAPITAL AG Hamburg ISIN DE000A1MMCC8 / WKN A1MMCC Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 15. Juni 2016, 11:00 Uhr, in der 'EVENTPASSAGE' Kantstraße 8, 10 623 Berlin stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. Der Einlass zu der Hauptversammlung beginnt um 10:30 Uhr. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschlusses der CREVALIS Capital AG zum 31. Dezember 2015 nebst Lagebericht, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB jeweils für das Geschäftsjahr 2015 Die vorstehenden Unterlagen können auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.crevalis.de/investor-relations/hauptversammlung/ eingesehen werden. Sie werden auch auf der Hauptversammlung ausliegen. Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehenen Jahresabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt und damit festgestellt hat. 2. Entlastung des Abwicklers und des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, Folgendes zu beschließen: 'Dem im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Abwickler und dem Vorstand wird für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr Entlastung erteilt.' 3. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen: 'Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das am 31. Dezember 2015 endende Geschäftsjahr Entlastung erteilt.' 4. Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, Folgendes zu beschließen: 'Die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016 bestellt.' 5. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Die Gesellschaft beabsichtigt, ihr Grundkapital von EUR 850.000,00 um EUR 7.500.000,00 auf EUR 8.350.000,00 durch Ausgabe von 7.500.000 auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 pro Aktie zu einem Ausgabebetrag von EUR 1,35 pro Aktie gegen Sacheinlagen zu erhöhen. Zur Zeichnung und Übernahme sämtlicher 7.500.000 neuer Aktien soll die mediosmanagement GmbH, Chausseestraße 84, 10115 Berlin, Deutschland, eingetragen im Handelsregister Berlin-Charlottenburg unter HRB 69639 B (nachfolgend auch 'mediosmanagement'), gegen Einbringung sämtlicher Geschäftsanteile im Nominalbetrag von insgesamt EUR 100.000,00 an der Medios Pharma GmbH, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Berlin, Deutschland, eingetragen im Handelsregister Berlin-Charlottenburg unter HRB 168030 B (nachfolgend auch 'Medios Pharma') zugelassen werden. mediosmanagement ist am Grundkapital der Gesellschaft aufgrund von Stimmrechtszurechnungen gemäß § 21, 22 des Wertpapierhandelsgesetzes mit mehr als 10 % beteiligt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Das Grundkapital der Gesellschaft wird von EUR 850.000,00 um EUR 7.500.000,00 auf EUR 8.350.000,00 durch Ausgabe von 7.500.000,00 auf den Inhaber lautenden Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Sacheinlagen erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2016 gewinnberechtigt. Sie werden zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 10.125.000,00, was einem Betrag von EUR 1,35 je Aktie entspricht, ausgegeben. b) Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur Zeichnung der 7.500.000 neuen Aktien wird die mediosmanagement GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister Berlin-Charlottenburg unter HRB 69639 B zugelassen. c) Auf die hiernach gezeichneten 7.500.000 Aktien hat die mediosmanagement GmbH Sacheinlagen dergestalt zu erbringen, dass sie ihre sämtlichen Geschäftsanteile im Nennbetrag von insgesamt EUR 100.000,00 an der Medios Pharma GmbH, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 168030 B, die insgesamt das gesamte Stammkapital der Medios Pharma GmbH repräsentieren (die 'Einzubringenden Geschäftsanteile'), mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2016, rechtlich mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung ins Handelsregister, vollumfänglich auf die CREVALIS Capital AG überträgt. d) Die Gesellschaft soll die Einzubringenden Geschäftsanteile in ihrer Handelsbilanz mit einem Wert von mindestens EUR 10.975.000,00 ansetzen. Grundlage hierfür ist der Wert der Einzubringenden Geschäftsanteile, auf den sich die Parteien des abzuschließenden Einbringungsvertrages geeinigt haben und der vom Aufsichtsrat in seinem Nachgründungsbericht als angemessene Leistung bewertet wurde. Der von dem für die Gesellschaft zuständigen Registergericht bestellte Nachgründungs- und Sachkapitalerhöhungsprüfer, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, soll vor dem Tag der hier einberufenen Hauptversammlung bescheinigen, dass der Wert der Sacheinlage den Betrag von EUR 10.975.000,00 mindestens erreicht. Der zu bildende Gegenposten im Eigenkapital soll, sofern gesetzlich zulässig, wie folgt ausgewiesen werden: Grundkapital / Gezeichnetes Kapital EUR 7.500.000,00 Kapitalrücklage nach § 272 Absatz 2 Nr. 1 HGB (Aufgeld) EUR 2.625.000,00 Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (sonstige Zuzahlungen) EUR 850.000,00 ------------------------------- Summe: EUR 10.975.000,00. Für den Fall, dass der Verkehrswert höher, als EUR 10.975.000,00 ist und dieser höhere Wert der Bilanzierung des Erwerbs zugrunde zu legen ist, soll der den vorgenannten Betrag von EUR 10.975.000,00 übersteigende Betrag ebenfalls in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt werden. e) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung sowie der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Die Kosten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung trägt die Gesellschaft. f) § 4 Absätze 1 und 2 der Satzung (Grundkapital) werden in Anpassung an die Kapitalerhöhung wie folgt neu gefasst, sowie ein Absatz 5 betreffend junge Aktien angefügt, wobei die Anfügung von Absatz 5 von der übrigen Beschlussfassung unabhängig ist: (1) Das Grundkapital beträgt EUR 8.350.000,00 (i. W. achtmillionendreihundertundfünfzigtausend). (2) Es ist eingeteilt in 8.350.000 (i. W. achtmillionendreihundertundfünfzigtausend) Aktien als nennwertlose Stückaktien. (5) Junge Aktien aus einer künftigen Kapitalerhöhung können mit Vorzügen bei der Gewinnverteilung versehen werden. g) Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister muss spätestens bis zum 15. Dezember 2016 erfolgen. Andernfalls wird der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals ungültig. Diese Frist verlängert sich um drei Monate, sofern Klage gegen die Wirksamkeit der Beschlussfassung zu diesem und/oder zum nachfolgenden Tagesordnungspunkt 6 erhoben wurde.' Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. 6. Zustimmung zum Nachgründungsvertrag zwischen der CREVALIS Capital AG und der mediosmanagement GmbH Im Vorgriff auf die Sachkapitalerhöhung gemäß Tagesordnungspunkt 5 hat die Gesellschaft mit der mediosmanagement GmbH, Berlin, eingetragen im Handelsregister Amtsgericht Berlin-Charlottenburg unter HRB 69639, einen Einbringungsvertrag (Nachgründungsvertrag) über die Einbringung der sämtlichen Geschäftsanteile im Nennbetrag von insgesamt EUR 100.000,00 an der Medios Pharma GmbH, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unter HRB 168030 B ausgehandelt. Da der Nachgründungs-/Einbringungsvertrag innerhalb der ersten zwei Jahre seit der wirtschaftlichen Neugründung der Gesellschaft geschlossen werden soll, die Vergütung durch die CREVALIS Capital AG den zehnten Teil des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigt und die mediosmanagement GmbH ein mit mehr als 10 % an der CREVALIS Capital AG beteiligter Aktionär ist bzw. aufgrund Stimmrechtszurechnungen als beteiligt gilt, hat ein Nachgründungsverfahren analog § 52 AktG stattzufinden. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat den vorgenannten Einbringungsvertrag gemäß § 53 Abs. 3
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geprüft. Der Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung seinen schriftlichen Nachgründungsbericht vom 28. April 2016 gemäß § 52 Abs. 3 AktG vorlegen. Darüber hinaus hat der vom Amtsgericht - Registergericht - Hamburg bestellte Nachgründungsprüfer, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, die Nachgründung zu prüfen und einen Bericht über die Sachkapitalerhöhungs- und Nachgründungsprüfung der Gesellschaft gemäß §§ 183 Abs. 3, 52 Abs. 4 AktG i.V.m. § 33 Abs. 2 Zf. 1, Abs. 3 Satz 2 AktG zu erstatten. Das Ergebnis der Prüfung des Nachgründungsprüfers wird der Hauptversammlung mitgeteilt. Der Entwurf des Einbringungsvertrages mit Stand vom 28. April 2016 hat folgenden Wortlaut, wobei in dem Text die derzeit noch andauernde Prüfung durch den Nachgründungsprüfer, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, bereits als erfolgt beschrieben ist, da der Vertrag nach Abschluss der Prüfung und Zustimmung durch die Hauptversammlung mit diesem identischem Wortlaut abgeschlossen werden soll: 'URNr. P/ 2016 Heute, den [*] zweitausendsechzehn -[*]- sind vor mir, dem unterzeichnenden Notar, [*], Notar in [*] und den Geschäftsräumen in [*], in den Geschäftsräumen [*] erschienen 1. Frau Thi Phuong Thao Phan, geboren am 22.02.1985, geschäftsansässig Chausseestr. 84, 10115 Berlin, dem Notar gegenüber ausgewiesen durch amtlichen Lichtbildausweis, nachfolgend handelnd nicht in eigenem Namen, sondern als alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführerin für die mediosmanagement GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 69639 B, mit der Geschäftsanschrift: Chausseestr. 84, 10115 Berlin, Deutschland und 2. Herr Matthias Gärtner, geboren am 03.07.1967, geschäftsansässig Neuer Wall 75, 20354 Hamburg, dem Notar gegenüber ausgewiesen durch amtlichen Lichtbildausweis, nachfolgend handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als alleinvertretungsberechtigter Vorstand für die CREVALIS CAPITAL AG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 70680, mit der Geschäftsanschrift: Neuer Wall 75, 20354 Hamburg, Deutschland. Der Notar fragte nach einer Vorbefassung i.S.v. § 3 Abs. 1 Nr. 7 BeurkG. Dies wurde von den Erschienenen verneint. Auf Ansuchen der Erschienenen beurkunde ich den vor mir abgegebenen Erklärungen entsprechend was folgt: Vertrag über die Einbringung und Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen zwischen 1. mediosmanagement GmbH mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 69639 B, mit der Geschäftsanschrift: Chausseestr. 84, 10115 Berlin, Deutschland - nachfolgend auch 'mediosmanagement' oder 'Einbringende' genannt - und 2. CREVALIS CAPITAL AG mit Sitz in Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 70680, mit der Geschäftsanschrift: Neuer Wall 75, 20354 Hamburg, Deutschland - nachfolgend auch 'CREVALIS' oder 'Gesellschaft' genannt - - Einbringende und CREVALIS nachfolgend zusammen auch die 'Parteien' genannt - 1. Vorbemerkung 1.1. Die CREVALIS ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit einem derzeitigen Grundkapital von EUR 850.000,00, welches eingeteilt ist in 850.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie. 1.2. Die Gesellschaft beabsichtigt die Ausgabe von 7.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit Gewinnberechtigung ab dem Beginn des Jahres, für das im Zeitpunkt der Eintragung noch kein Gewinnverwendungsbeschluss gefasst worden ist ('Neue Aktien'). Die Ausgabe der Neuen Aktien soll auf einem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung beruhen, mit der eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage um EUR 7.500.000,00 beschlossen wird ('Sachkapitalerhöhung'). Die Neuen Aktien sollen zum Ausgabebetrag von EUR 1,35 - das entspricht einem Agio von EUR 0,35 - je auszugebender Aktie, d.h. zu einem Gesamtausgabebetrag von EUR 10.125.000,00 ausgegeben werden. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen werden. 1.3. Zur Zeichnung von sämtlichen 7.500.000 Neue Aktien aus der Sachkapitalerhöhung zum Ausgabebetrag von insgesamt EUR 10.125.000,00 soll die mediosmanagement zugelassen werden. 1.4. Die mediosmanagement beabsichtigt sämtliche 7.500.000 Neue Aktien aus der Sachkapitalerhöhung zu zeichnen und sich dabei zu verpflichten, im Gegenzug eine Sacheinlage dergestalt zu erbringen, dass sie sämtliche 100.000 Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 1 bis 100.000 an der Medios Pharma GmbH mit dem Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg unter HRB 168030 B, ('Medios Pharma') im Nennbetrag von je EUR 1,00, d.h. mit einem Gesamtnennbetrag von 100.000,00 ('Einzubringende Geschäftsanteile'), auf die CREVALIS überträgt. Dies vorangestellt, vereinbaren die Parteien was folgt ('Einbringungsvertrag'): 2. Einbringung und Abtretung der Einzubringenden Geschäftsanteile 2.1. Die mediosmanagement tritt hiermit die Einzubringenden Geschäftsanteile mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung dieses Einbringungsvertrages und der Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft an diese ab und bringt sie somit als Sacheinlage in die Gesellschaft ein. 2.2. Die Gesellschaft nimmt hiermit die Abtretung und Einbringung der Einzubringenden Geschäftsanteile an. 2.3. Die Gesellschaft soll die Einzubringenden Geschäftsanteile in ihrer Handelsbilanz mit einem Wert von mindestens EUR 10.975.000,00 ansetzen. Grundlage hierfür ist der Wert der Einzubringenden Geschäftsanteile, auf den sich die Parteien dieses Vertrages geeinigt haben und der vom Aufsichtsrat in seinem Nachgründungsbericht als angemessene Leistung bewertet wurde. Der von dem vom für die Gesellschaft zuständigen Registergericht bestellte Nachgründungs- und Sachkapitalerhöhungsprüfer, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, hat bescheinigt, dass der Wert der Sacheinlage den Betrag von EUR 10.975.000,00 mindestens erreicht. Der zu bildende Gegenposten im Eigenkapital soll, sofern gesetzlich zulässig, wie folgt ausgewiesen werden: Grundkapital / Gezeichnetes Kapital EUR 7.500.000,00 Kapitalrücklage nach § 272 Absatz 2 Nr. 1 HGB (Aufgeld) EUR 2.625.000,00 Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (sonstige Zuzahlungen) EUR 850.000,00 Summe: EUR 10.975.000,00 Für den Fall, dass der Verkehrswert höher, als EUR 10.975.000,00 ist und dieser höhere Wert der Bilanzierung des Erwerbs zugrunde zu legen ist, soll der den vorgenannten Betrag von EUR 10.975.000,00 übersteigende Betrag ebenfalls in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt werden. 3. Stichtag Die Übertragung der Einzubringenden Geschäftsanteile gemäß vorstehender Ziffer 2 erfolgt mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2016 (nachfolgend 'Stichtag'). Der Gewinn der Medios Pharma für das Rumpfgeschäftsjahr 2015 wurde nicht ausgeschüttet; er steht der Gesellschaft ebenso wie der Gewinn der Medios Pharma für das laufende Geschäftsjahr zu. 4. Gegenleistung Die Gegenleistung für die vorstehenden Abtretungen und Einbringungen wird durch die Ausgabe von 7.500.000 Neuen Aktien der Gesellschaft an die Einbringende erbracht, die gemäß der in Ziffer 1.2 beschriebenen Sachkapitalerhöhung geschaffen werden. 5. Zusicherungen Die mediosmanagement sichert zu, dass sie rechtlicher und wirtschaftlicher Eigentümer der in Ziffer 1.4 genannten Einzubringenden Geschäftsanteile ist. Die Einzubringenden Geschäftsanteile sind voll eingezahlt und jeweils frei von Rechten Dritter, wie Sicherungsrechten, Pfandrechten, Nießbrauchsrechten sowie Beschränkungen und anderen Belastungen. 6. Wirksamkeit Dieser Vertrag wird wirksam, wenn (1) Die Hauptversammlung der Gesellschaft dem Einbringungsvertrag gemäß § 52 Abs. 1 AktG zugestimmt hat, (2) die Hauptversammlung der Gesellschaft beschlossen hat, das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 850.000,00 unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre um EUR 7.500.000,00 auf EUR 8.350.000,00 gegen Sacheinlage in Form der Einzubringenden Geschäftsanteile zu erhöhen und die mediosmanagement zum Bezug der Neuen Aktien zum Gesamtausgabebetrag von EUR 10.125.000,00 gegen Sacheinlage der Einzubringenden Geschäftsanteile zuzulassen und (3) der Einbringungsvertrag als Nachgründungsvertrag und die Durchführung der Sachkapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen sind. 7. Steuern 7.1. Die Parteien erklären, dass die Sacheinlage ertragsteuerlich als qualifizierter Anteilstausch im Sinne des § 21 Umwandlungssteuergesetz behandelt wird und die Sacheinlage zu den steuerbilanziellen Buchwerten der Einbringenden erfolgen soll (§ 21 Abs. 1 Satz 2 Umwandlungssteuergesetz). Als steuerlicher Übertragungsstichtag i. S. d. § 20 Abs. 6 Satz 3 UmwStG ('Einbringungszeitpunkt') gilt der Stichtag, wie unter Ziffer 3 bestimmt.
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7.2. Die Parteien verpflichten sich, alle im Hinblick auf Ziffer 7.1 notwendigen Anträge zu stellen und alle im Zusammenhang mit der Antragstellung erforderlichen Maßnahmen zu ergreifen. Zu diesem Zwecke erklärt die Gesellschaft bereits heute gegenüber dem für sie zuständigen Finanzamt: 'Die Einzubringenden Geschäftsanteile sollen mit dem Buchwert des Einbringenden zum 1. Januar 2016 angesetzt werden.' 7.3. Die Einbringende erklärt, dass die Einzubringenden Geschäftsanteile in Höhe von nominal EUR 75.000,00 die Gegenleistung für eine Ausgliederung eines Teilbetriebes (Betriebsteil Pharmahandel) der Einbringenden in die Medios Pharma darstellten und diese sowie, wegen Verlagerung von stillen Reserven (§ 22 Abs. 7 UmwStG), auch die sämtlichen weiteren Einzubringenden Geschäftsanteile, dadurch sogenannte sperrfristbehaftete Anteile i. S. d. § 22 Abs. 1 UmwStG sind ('Sperrfristbehaftete Einzubringende Geschäftsanteile'). Die Veräußerung dieser Sperrfristbehafteten Einzubringenden Geschäftsanteile oder Teilen davon innerhalb eines Zeitraums von sieben (7) Jahren nach dem steuerlichen Übertragungszeitpunkt der Ausgliederung (§ 20 Abs. 6 UmwStG), dem 1. Januar 2015 als dem Einbringungszeitpunkt der Ausgliederung ('Einbringungszeitpunkt der Ausgliederung'), ist als sog. Einbringungsgewinn I rückwirkend auf den Einbringungszeitpunkt der Ausgliederung als Gewinn im Sinne von § 16 EStG von der mediosmanagement zu versteuern. Der Einbringungsgewinn I ermittelt sich als Differenz zwischen dem gemeinen Wert des eingebrachten Betriebsvermögens im Einbringungszeitpunkt der Ausgliederung zum Wert, mit dem die übernehmende Gesellschaft (Medios Pharma GmbH) dieses eingebrachte Betriebsvermögen eingesetzt hat, vermindert um jeweils ein Siebtel für jedes seit dem Einbringungszeitpunkt der Ausgliederung abgelaufene Zeitjahr. 7.4. Durch die Einbringung der unter Ziffer 7.3 genannten Einzubringenden Geschäftsanteile in die Gesellschaft zu Buchwerten, wie unter Ziffer 7.1 beschrieben, werden an Stelle der Sperrfristbehafteten Einzubringenden Geschäftsanteile die dafür zu gewährenden Neuen Aktien, ihrerseits bei der Einbringenden sperrfristbehaftet (§ 22 Abs. 1 Satz 6 Nr. 4 UmwStG; sog. Ketteneinbringung). Die Sperrfrist hierfür beginnt mit dem 1. Januar 2016, wie unter Ziffer 7.1 beschrieben. 7.5. Für den Fall, dass die Gesellschaft die Sperrfristbehafteten Einzubringenden Geschäftsanteile ganz oder teilweise innerhalb eines Zeitraums von sieben (7) Jahren nach dem Einbringungszeitpunkt der Ausgliederung veräußert, entsteht gleichfalls ein sog. Einbringungsgewinn bei der Einbringenden, der wie in Ziffer 7.3. erläutert zu ermitteln und auf den Einbringungszeitpunkt der Ausgliederung zu versteuern ist Möglicherweise wird für die Fristberechnung der sieben Jahre allerdings erst auf den Einbringungszeitpunkt gemäß der mit diesem Vertrag erfolgenden Einbringung, nämlich den 1. Januar 2016 abgestellt mit der Folge, dass auf diesen Zeitpunkt zu versteuern ist. Der Einbringungsgewinn nach den vorstehenden Sätzen 1 bzw. 2 gilt für die Einbringende als nachträgliche Anschaffungskosten der erhaltenen Anteile. Die im Rahmen der Ausgliederung (Ziffer 7.1) übernehmende Gesellschaft (Medios Pharma GmbH) kann den Einbringungsgewinn als Erhöhungsbetrag bei ihrem erhaltenen Betriebsvermögen unter den Voraussetzungen des § 23 Abs. 2 UmwStG ansetzen. 7.6. Die Gesellschaft verpflichtet sich hiermit, die Einbringende (mediosmanagement) von deren Körperschafts- und Gewerbesteuerbelastungen aufgrund einer Besteuerung entsprechend Ziffer 7.5 bis zu einem Höchstbetrag von insgesamt EUR 1.000.000,00 auf deren erstes schriftliches Anfordern freizustellen. Die Einbringende hat unverzüglich nach Erhalt dieser Zahlung eine Bescheinigung des für die Einbringende zuständigen Finanzamtes, dass die Einbringende die auf die Einbringung entfallende Steuer entrichtet hat (§ 23 Absatz 2 UmwStG), zu beantragen und der Gesellschaft zu übermitteln. Klarstellend wird festgehalten, dass eine Steuer nach Ziffer 7.5 nicht entsteht, insoweit die Einbringende Neue Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung von Sperrfristbehafteten Einzubringenden Geschäftsanteilen durch die Gesellschaft bereits veräußert hatte. Von der dadurch gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 UmwStG entstehenden Steuer ist nicht freizustellen. 7.7. Die Einbringende verpflichtet sich, denjenigen Teil der ihr von der Gesellschaft nach Ziffer 7.6 erstatteten Steuern an die Gesellschaft zurückzuerstatten, der ihrer Steuerersparnis von Körperschafts- und Gewerbesteuern entspricht, die sie im Falle eines teilweisen oder vollständigen Verkaufs, auch in mehreren Schritten, durch den Ansatz des Einbringungsgewinns als nachträgliche Anschaffungskosten im Vergleich zum Ansatz des Buchwertes (Ziffer 7.4) erzielt, begrenzt auf die Höhe der Leistung der Gesellschaft gemäß 7.6. Als Verkauf, der eine Steuerersparnis nach Satz 1 auslöst, gilt sowohl ein solcher während der für die Einbringende geltenden Sperrfrist des § 22 UmwStG, als auch ein solcher außerhalb dieser Sperrfrist. Dem Verkauf sind sämtliche Besteuerungstatbestände des § 22 UmwStG bei der Einbringenden oder ihren Rechtsnachfolgern in die Besteuerungspflicht des § 22 UmwStG aus den Einzubringenden Geschäftsanteilen gleichgestellt. 8. Sonstiges 8.1. Die im Zusammenhang mit der Ausarbeitung des Einbringungsvertrages sowie dessen Abschluss und Vollzug entstandenen und entstehenden Kosten werden von der Gesellschaft getragen. 8.2. Soweit dem nicht zwingende, gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen, sind für sämtliche Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit dem Einbringungsvertrag die Gerichte in Hamburg ausschließlich zuständig. 8.3. Änderungen oder Ergänzungen des Einbringungsvertrages sowie nach diesem Einbringungsvertrag abzugebende Erklärungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit keine strengere Form vorgeschrieben ist. 8.4. Soweit sich nicht anderweitig etwas anderes aus dem Einbringungsvertrag ergibt, ist weder der Einbringungsvertrag noch irgendein Recht, Rechtsmittel, Verpflichtung oder Verbindlichkeit, welche sich aus dem Einbringungsvertrag ergeben, durch irgendeine der Parteien ohne vorherige Zustimmung der jeweils anderen Partei abtretbar. 8.5. Sollte eine Bestimmung dieses Einbringungsvertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden bzw. der Einbringungsvertrag eine Regelungslücke enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen des Einbringungsvertrages nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke soll diejenige rechtlich zulässige Bestimmung als vereinbart gelten, die wirtschaftlich soweit wie möglich dem entspricht, was die Parteien gewollt haben oder nach Sinn und Zweck dieses Einbringungsvertrages von den Parteien vereinbart worden wäre, wenn sie die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit der betreffenden Bestimmung bzw. die Regelungslücke bedacht hätten. Sollte eine Bestimmung dieses Einbringungsvertrages wegen ihres räumlichen, sachlichen, zeitlichen oder vertragsmäßigen Anwendungsbereiches unwirksam sein, soll die Bestimmung nicht gänzlich unwirksam sein, sondern als vereinbart gelten mit dem zulässigen Umfang, welcher dem ursprünglich vereinbarten Umfang am nächsten kommt. Jede der Parteien verpflichtet sich hiermit, auf Aufforderung der jeweils anderen Partei die an Stelle einer unwirksamen Bestimmung oder einer Regelungslücke geltende Ersatzbestimmung unverzüglich zu fixieren. 8.6. Von dieser Urkunden erhält jeweils eine beglaubigte Abschrift a) die Vertragsparteien b) die für die mediosmanagement GmbH und die CREVALIS CAPITAL AG zuständigen Finanzämter - Körperschaften - Vom Notar vorgelesen, von den Erschienenen genehmigt und eigenhändig unterzeichnet wie folgt:' Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher der Hauptversammlung vor, den folgenden Beschluss zu fassen: 'Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss eines notariell zu beurkundenden Einbringungsvertrages zwischen der CREVALIS Capital AG und der mediosmanagement GmbH gemäß dem vorstehenden Entwurf, worüber der Aufsichtsrat am 28. April 2016 einen Nachgründungsbericht erstattet hat, als Nachgründungsvertrag gemäß § 52 AktG zu.' 7. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 I mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und die Anfügung eines entsprechenden neuen Absatz 5 in § 4 der Satzung, wobei der unter TOP 5 eingefügte Absatz 5 zu Absatz 6 wird Gemäß vorstehendem TOP 5 soll eine Sachkapitalerhöhung um EUR 7.500.000,00 auf EUR 8.350.000,00 durchgeführt werden. Um die Möglichkeiten der Gesellschaft, bei der Beschaffung von Eigenkapital kursschonend und schnell auf Marktgegebenheiten reagieren zu können, zu erweitern, soll nach erfolgreicher Durchführung der Sachkapitalerhöhung ein neues Genehmigtes Kapital 2016 I geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:
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'a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 3.812.500,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 3.812.500 neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit anteiligem Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2016 I'). Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar in folgenden Fällen: - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen; - zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 835.000,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; - soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde; - zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundener Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung in § 4 Absatz 5 entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern. b) Der Satzung wird ein neuer § 4 Abs. 5 wie folgt neu angefügt, wobei der in TOP 5 zu beschließende Absatz 5 zu Absatz 6 wird: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu EUR 3.812.500,00 durch Ausgabe von bis zu 3.812.500 neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit anteiligem Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Ausgegeben werden dürfen jeweils Stammaktien und/oder stimmrechtslose Vorzugsaktien. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, und zwar in folgenden Fällen: - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen; - zum Ausgleich von Spitzenbeträgen; - wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 835.000,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Höchstgrenze vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; - soweit es erforderlich ist, um Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde; - zur Gewährung von Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsleitungsorgane von mit der Gesellschaft im Sinne von § 15 AktG verbundener Unternehmen, Führungskräfte der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder verbundener Unternehmen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen. Eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Durchführung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen darf nur in Höhe von bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals erfolgen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten und Bedingungen der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital und der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung in § 4 Absatz 5 entsprechend der Inanspruchnahme oder bei Auslaufen der Ermächtigung entsprechend zu ändern.' c) Der Vorstand wird angewiesen, das Genehmigte Kapital 2016 I erst dann zum Handelsregister anzumelden, wenn die Sachkapitalerhöhung zu TOP 5 ins Handelsregister eingetragen wurde. Sollte die Kapitalerhöhung bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung nicht ins Handelsregister eingetragen worden sein, wird das Genehmigte Kapital 2016 hinfällig. Der Vorstand bzw. Vorstand wird in diesem Fall angewiesen, das Genehmigte Kapital 2016 nicht zum Handelsregister anzumelden. 8. Änderung von § 1 Absatz 1 (Firma) sowie § 2 der Satzung der Gesellschaft (Unternehmensgegenstand) Der Vorstand arbeitet derzeit an der wirtschaftlichen Neuausrichtung der Gesellschaft. Firma und Unternehmensgegenstand der Gesellschaft sollen auf einen erweiterten Geschäftszweck angepasst und die Satzung in § 1 Absatz 1 ('Firma') und § 2 ('Gegenstand des Unternehmens') geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, § 1 Absatz 1 sowie § 2 der Satzung der Gesellschaft wie folgt anzupassen: a) § 1 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt geändert: 'Die Gesellschaft führt die Firma Medios AG.' b) § 2 der Satzung wird wie folgt komplett neu gefasst: '(1) Gegenstand des Unternehmens sind der Großhandel sowie die Vermittlung und Herstellung aller für den Apothekenbetrieb oder anderer pharmazeutischer Unternehmen erforderlichen Waren und Gegenstände sowie Dienstleistungen und das Halten und Verwalten von Beteiligungen an Unternehmen, die die vorstehend genannten Geschäfte unmittelbar oder mittelbar betreiben. Die Gesellschaft kann alle sonstigen Geschäfte betreiben, die hiermit unmittelbar oder mittelbar zusammenhängen. Die Gesellschaft ist zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland berechtigt. (2) Gegenstand des Unternehmens ist auch die Gründung, der Erwerb, das Halten und Verwalten sowie Verkaufen von Beteiligungen an anderen in- und ausländischen Unternehmen, insbesondere im Gesundheits- und Pharmabereich. Hierzu gehören auch ergänzende Geschäfte, wie: * Erbringung von Dienstleistungen für Beteiligungsunternehmen und Dritte im Bereich Finanzen und Kapitalmarktmaßnahmen, Unternehmensstrategie und -planung. * Abschluss von Unternehmensverträgen, insbesondere Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge sowie Unternehmenspachtverträge und die Übernahme von Leitungsfunktionen bei Beteiligungsunternehmen. * Realisierung von Infrastrukturprojekten wie Büro- und Produktionsgebäude zur Nutzungsüberlassung an Beteiligungsunternehmen und Dritte. (3) Weiterer Gegenstand ist die Verwaltung des eigenen Vermögens. (4) Die Gesellschaft kann ihren Gegenstand ganz oder teilweise mittelbar und über das Internet verwirklichen. (5) Ausgeschlossen sind Geschäfte, die einer Erlaubnis nach dem Gesetz über das Kreditwesen (KWG) oder dem Gesetz über
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May 09, 2016 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: CREVALIS CAPITAL AG: Bekanntmachung der -5-
Kapitalanlagegesellschaften (KAGG) bedürfen.' II. Mitteilungen und Berichte an die Hauptversammlung 1. Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung der Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Punkt 5 der Tagesordnung enthält den Vorschlag, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Aufgrund dieses mit der Sachkapitalerhöhung einhergehenden Bezugsrechtsausschlusses erstattet der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über den Grund des Ausschlusses des Bezugsrechts folgenden Bericht: Die CREVALIS Capital AG wird gegen mediosmanagement GmbH aus einem zwischen beiden Parteien noch abzuschließenden Einbringungs- und Nachgründungsvertrag Anspruch auf Einbringung der sämtlichen Geschäftsanteile der Medios Pharma GmbH im Rahmen der Sachkapitalerhöhung zu TOP 5 erwerben. Im Gegenzug soll die mediosmanagement GmbH die durch die Kapitalerhöhung entstehenden 7.500.000 Aktien der Gesellschaft erhalten. Der vom Amtsgericht - Registergericht - Hamburg bestellte Nachgründungsprüfer, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, soll der Gesellschaft zum Zwecke der Berichterstattung auf der hier eingeladenen Hauptversammlung einen Bericht über die Nachgründungsprüfung der Gesellschaft gemäß §§ 52 Abs. 4 AktG i.V.m. § 34 AktG erstatten. Unter TOP 6 wird dieser Hauptversammlung der Entwurf des Einbringungs- und Nachgründungsvertrages zur Zustimmung vorgelegt. Der Entwurf des Einbringungs- und Nachgründungsvertrages sowie der Bericht über die Nachgründungsprüfung liegen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft c/o Rechtsanwalt Dobroschke, Neuer Wall 75, 20354 Hamburg zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagene Sachkapitalerhöhungsbeschluss dient der Einbringung der Medios Pharma GmbH. Der Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre ist geeignet, erforderlich und verhältnismäßig: Der beabsichtigte Bezugsrechtsausschluss ist für die Einbringung der Medios Pharma GmbH geeignet. Er ist hierfür auch erforderlich, denn die Gesellschaft hat keine ausreichenden liquiden Mittel, welche zum Kauf der Medios Pharma GmbH dienen könnten. Eine Beschaffung ausreichender Mittel durch eine Finanzierung durch Banken ist nicht darstellbar. Des Weiteren haben die Großaktionäre auf Nachfrage durch die Gesellschaft Anfang 2016 erklärt, dass sie sich derzeit nicht an einer eventuellen Barkapitalerhöhung zur Beschaffung der erforderlichen Liquidität beteiligen würden und insoweit auf ihr Bezugsrecht verzichten. Zudem wäre die mediosmanagement GmbH nicht bereit, den Gegenstand der Einbringung alternativ gegen eine Barzahlung zu verkaufen. Die mediosmanagement GmbH hat sich bereit erklärt, durch Einbringung der Medios Pharma GmbH neben der Aufbringung des Betrages der Kapitalerhöhung zuzüglich des Ausgabeaufschlages für die 7.500.000 Aktien einen Beitrag zur Wiederherstellung der Grundkapitalziffer zu leisten, um die rechtlich als Neugründung anzusehende Wiederbelebung und Neuausrichtung der CREVALIS Capital AG möglich zu machen. Durch die Einbringung der Medios Pharma GmbH wird die CREVALIS Capital AG finanziell gestärkt, denn es ist geplant, dass die CREVALIS Capital AG zukünftig als Holdinggesellschaft fungieren und als solche übliche Holdingfunktionen wahrnehmen soll. Des Weiteren ist geplant, dass die CREVALIS Capital AG, die aktuell nur über geringfügige Vermögenswerte, im Wesentlichen bestehend aus Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten verfügt, für diesen Fall für die Erbringung von Holding-Dienstleistungen für die Medios Pharma GmbH Vergütungen und künftig auch Ausschüttungen aus der Medios Pharma GmbH erhalten soll. Diese sollen dazu dienen, die CREVALIS Capital AG finanziell so auszustatten, damit ein ordnungsgemäßer Geschäftsbetrieb der CREVALIS Capital AG gewährleistet ist. Die Einbringung der Medios Pharma GmbH führt zu einem höheren inneren Wert der Gesellschaft, der mindestens dem Wert der ausgegeben Neuen Aktien zuzüglich des Betrages für die Wiederherstellung der Grundkapitalziffer (in Summe EUR 10.975.000,00) entspricht. Der Vorstand hat sich nach Einsicht in die Bücher der Medios Pharma GmbH unter Berücksichtigung der Geschäftszahlen auf den 31. Dezember 2015 und mehreren Gesprächen mit der Geschäftsführung davon überzeugt, dass der Wert der Medios Pharma GmbH auf den Tag des Abschlusses des Einbringungsvertrages mindestens EUR 10.975.000,00 beträgt. Der Vorstand hat zusätzlich ein von der mediosmanagement GmbH, der Einbringenden, in Auftrag gegebenes Gutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ('WP-Gesellschaft') eingesehen, das sich an dem Ertragswertverfahren gemäß dem Bewertungsstandard 'Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen' des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. ('IDW S1') orientiert hat, wobei die Plandaten von der Gesellschaft geliefert wurden. Die Prüfer der WP-Gesellschaft kommen darin zu dem Ergebnis, dass der Wert der Medios Pharma GmbH mehr, als die als Einbringungswert vereinbarten EUR 10.975.000,00 beträgt. Der Vorstand hat sich davon überzeugt, dass das Gutachten der WP-Gesellschaft plausibel ist. Unter der Prämisse der erfolgreichen Durchführung der wirtschaftlichen Neuausrichtung der CREVALIS Capital AG hält der Vorstand zudem zumindest theoretisch höhere Kurse und einen liquideren Handel der CREVALIS-Aktie für denkbar. Aus diesem Grunde ist das Gesellschaftsinteresse an dem beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte und der Bezugsrechtsausschluss angemessen. Der Ausgabebetrag von EUR 1,35 pro neue Aktie, entsprechend einem Gesamtausgabebetrag von EUR 10.125.000,00, wird im Rahmen der Relationsprüfung des Wertes der Sacheinlage zum Wert der ausgegebenen Aktien wie folgt begründet: Es handelt sich dabei um den mit der mediosmanagement GmbH verhandelten Gesamtausgabebetrag, der auch demjenigen entspricht, der im Rahmen des Pflichtangebotes aus dem März 2016 vom Bieter als Angebotspreis gezahlt wurde. Der damalige Angebotspreis basierte auf einer vom Bieter in Auftrag gegebenen Unternehmensbewertung und überstieg diesen bereits deutlich. Zwar notierte die CREVALIS Capital AG Aktie zum Zeitpunkt der Vertragsverhandlung des Einbringungsvertrages (2. Mai 2016, 08:54:08, Börse Düsseldorf) bei EUR 1,95. Es ist jedoch ein allgemein anerkannter Grundsatz, dass hinsichtlich der Referenzgröße vom Börsenkurs dann abgewichen werden kann, sofern dessen Aussagekraft durch eine aktuelle Unternehmensbewertung nach anerkanntem Bewertungsverfahren widerlegt wird (Hüffer, § 186 AktG, Rn. 43). Dies gilt umso mehr, wenn wie im vorliegenden Fall in den aktuellen Börsenkurs allein die Aussichten auf eine erfolgreiche Umsetzung der hier zu genehmigenden und mit Ad-hoc-Mitteilung vom 18. Januar 2016 angekündigten Kapitalmaßnahme und des daran anknüpfenden, beabsichtigten wirtschaftlichen Erfolgs eingepreist sind. Auf diesen Zeitpunkt hatte die BaFin mit Schreiben vom 2. Februar 2016 in Rahmen der Erstellung des Pflichtangebotes der mediosmanagement GmbH mitgeteilt, dass für den maßgeblichen Stichtag 19. Januar 2016 kein gültiger Drei-Monats-Durchschnittskurs gemäß § 5 Absatz 1 WpÜG-AngebV für die CREVALIS-Aktien festgestellt werden konnte. In Ansehung von § 5 Absatz 4 WpÜG-AngebV hat der Bieter einen Wirtschaftsprüfer beauftragt, der in seinem Wertgutachten vom 29. April 2016 zu dem Ergebnis kam, dass sich auf den Bewertungsstichtag 19. Januar 2016 je Aktie der Crevalis AG ein erheblich geringerer Wert ergibt. Hingewiesen wird zudem auf die durch die Einbringende daneben zu leistende Auffüllung des Grundkapitals durch den von dem Nachgründungsprüfer ebenfalls zu bescheinigenden Mehrwert der Sacheinlage in Höhe von EUR 850.000,00, entsprechend ca. 0,1134 EUR je auszugebender Aktie. 2. Bericht des Vorstands gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1 und 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 Zu Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 15. Juni 2016 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2016 I zu schaffen, das sich auf 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft nach Durchführung der Kapitalerhöhung zu TOP 5 abzüglich des in § 4 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung derzeit statuierten Erhöhungsbetrags bezieht und eine Laufzeit bis zum 14. Juni 2021 hat (Genehmigtes Kapital 2016 I) (1) Neuschaffung des genehmigten Kapitals Der Vorstand ist der Auffassung, dass die Gesellschaft bereits jetzt von der durch das Gesetz eingeräumten Möglichkeit Gebrauch machen sollte, ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu 50 % des jeweiligen Grundkapitals, abzüglich der in § 4 Abs. 3 und Abs. 4 der Satzung derzeit statuierten Genehmigten Kapitalia entsprechend EUR 3.812.500,00, zu schaffen. Gleichzeitig soll die gesetzlich zulässige 5-jährige Laufzeit der Ermächtigung des Vorstands voll ausgeschöpft werden. Hierdurch steigt die Möglichkeit der Gesellschaft, auf sich ändernde Marktgegebenheiten schnell und umfangreich reagieren zu können. Durch das Genehmigte Kapital 2016 I von bis zu EUR 3.812.500,00 und einer Laufzeit bis zum 14. Juni 2021 wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, innerhalb des gesetzlichen Rahmens schnell und flexibel auf sich bietende
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Transaktionsmöglichkeiten sowie etwaigen Finanzierungsbedarf reagieren zu können. (2) Ausschluss des Bezugsrechts Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen soll dazu dienen, derartige Transaktionen liquiditätsschonend durchführen zu können. Die Gesellschaft steht in einem starken Wettbewerb und ist im Unternehmens- und Aktionärsinteresse darauf angewiesen, schnell und flexibel auf Marktveränderungen reagieren zu können. Dies beinhaltet auch die Möglichkeit, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder Unternehmen, Betriebe, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen hieran zu erwerben sowie strategische und sonstige Investoren zu gewinnen. Im Einzelfall muss die Gesellschaft im Unternehmens- und Aktionärsinteresse in der Lage sein, einen Unternehmenszusammenschluß oder den Erwerb eines Unternehmens, eines Betriebes, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder mit ihr verbundene Unternehmen sowie die Gewinnung eines Investors schnell umzusetzen. Es ist nicht ungewöhnlich, dass sich attraktive Akquisitionsmöglichkeiten nur dann verwirklichen lassen, wenn die Gesellschaft als Gegenleistung stimmberechtigte Aktien anbieten kann. Um solche Möglichkeiten ausnutzen zu können, muss die Gesellschaft in der Lage sein, schnell Aktien als Gegenleistung anbieten zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Handlungsfähigkeit geben, um sich bietende Gelegenheiten für derartige Transaktionen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Ein Bezugsrechtsausschluss würde zwar zu einer Verringerung der verhältnismäßigen Beteiligungsquote und des verhältnismäßigen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre führen. Bei Gewährung eines Bezugsrechts an die Aktionäre könnte aber der eigentliche Zweck, schnell und flexibel agieren zu können, nicht erreicht werden. Gegenwärtig bestehen keine konkreten Erwerbsvorhaben, um von der eingeräumten Ermächtigung Gebrauch zu machen. Sollten sich Möglichkeiten für einen Unternehmenszusammenschluss oder zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von sonstigen Vermögensgegenständen sowie der Gewinnung von wesentlichen Investoren ergeben, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung zu diesem Zweck Gebrauch machen wird. Er wird von einer solchen Möglichkeit nur dann Gebrauch machen, wenn die Umsetzung einer solchen Transaktion, insbesondere die Ausgabe von neuen Aktien gegen Ausschluss des Bezugsrechts, im wohl verstandenen Unternehmensinteresse liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, wird auch der Aufsichtsrat die erforderliche Zustimmung erteilen. Weiterhin soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge auszugleichen. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Daher halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Außerdem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital dann ausgeschlossen werden können, wenn die Voraussetzungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Dies ist insbesondere der Fall, wenn die Kapitalerhöhung ein Volumen von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und der Ausgabebetrag für die neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll Vorstand und Aufsichtsrat in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Bedingungen an den Kapitalmärkten ausnutzen zu können, um eine Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Ferner ist vorgesehen, dass das Bezugsrecht der Aktionäre durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Einräumung von Bezugsrechten an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ausgeschlossen werden darf. Dieser Bezugsrechtsausschluss kann erforderlich sein, um bei einer Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten oder Optionsrechten die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechte bzw. Optionsrechte so ausgestalten zu können, dass sie vom Kapitalmarkt aufgenommen werden. Schließlich soll das Genehmigte Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts auch eingesetzt werden können, um Aktien zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen generieren zu können. Hierdurch soll das Bedingte Kapital der Gesellschaft flankiert und somit die Flexibilität der Gesellschaft erhöht werden, insbesondere auch um besonders qualifizierte Führungskräfte kurzfristig gewinnen zu können. In einem solchen Fall wird der Umfang einer Kapitalerhöhung aus Genehmigten Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts zur Bedienung von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen auf 10 % des vorhandenen Grundkapitals beschränkt bleiben. Vorstand und Aufsichtsrat halten unter Berücksichtigung der vorstehend beschriebenen Umstände und Abwägung der Unternehmensinteressen einerseits sowie der Aktionärsbelange andererseits einen Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. (3) Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 I Derzeit besteht keine Absicht, das Genehmigte Kapital 2016 I auszunutzen. Der Vorstand wird den Aktionären über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 I jeweils auf der nachfolgenden ordentlichen Hauptversammlung berichten. 3. Verfügbarkeit von Unterlagen Die Unterlagen zu den Tagesordnungspunkten 1, 5 und 6 liegen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft c/o Rechtsanwalt Dobroschke, Neuer Wall 75, 20354 Hamburg zur Einsichtnahme der Aktionäre aus. Soweit gesetzlich vorgesehen, werden diese Unterlagen in der Hauptversammlung ausliegen und jedem Aktionär auf Anfrage von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos Abschriften zugesandt. Die Kontaktadresse lautet hierfür wie folgt: CREVALIS Capital AG c/o Rechtsanwalt Dobroschke, Neuer Wall 75, 20354 Hamburg Fax: +49 (0)40 3690 1938 E-Mail: info@crevalis.de III. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Die Gesamtzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich auf 850.000. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung entfallen darauf keine eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft Stimmrechte zustehen. IV. Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig schriftlich oder in Textform in deutscher oder englischer Sprache bei der Gesellschaft angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz ('Nachweis') erforderlich und ausreichend. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf Mittwoch, den 25. Mai 2016, 0:00 Uhr, zu beziehen ('Nachweisstichtag'). Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den auf den Nachweisstichtag bezogenen Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei im Verhältnis zur Gesellschaft ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweisstichtag, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. die Veräußerungen oder der Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- oder stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Für die Dividendenberechtigung sind der Nachweis und der Nachweisstichtag ohne Bedeutung. Der Nachweis des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz am Nachweisstichtag muss ebenso wie die Anmeldung bei der Gesellschaft spätestens am Mittwoch, den 8. Juni 2016, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen: CREVALIS Capital AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 80637 München Fax: 0 89 / 21 027 289 E-Mail: meldedaten@hce.de Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des depotführenden Instituts bei der Gesellschaft unter oben
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