DJ DGAP-HV: msg life ag: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2016 in Leinfelden-Echterdingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: msg life ag / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
msg life ag: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2016 in Leinfelden-Echterdingen mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-19 / 15:18
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
msg life ag Leinfelden-Echterdingen ISIN DE0005130108
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft ein zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, dem 30. Juni 2016, 11:00 Uhr, in das Kongress- und Tagungszentrum Filderhalle, Bahnhofstraße 61, 70771
Leinfelden-Echterdingen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts
und Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Vorstandsberichts zu den Angaben nach §§
289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs, jeweils für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine
Beschlussfassung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer
und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des
Zwischenlageberichts gemäß § 37w Abs. 5, § 37y Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
5. Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der msg life central europe gmbh mit dem Sitz in München
Die msg life ag als Organträger hat mit ihrer 100 %-igen Tochtergesellschaft msg life central europe gmbh (vormals: msg
life Deutschland GmbH) mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 64009,
als Organgesellschaft am 2. Mai 2016 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag wird mit
Eintragung im Handelsregister der msg life central europe gmbh wirksam. Voraussetzung der Eintragung und damit
Voraussetzung für die Wirksamkeit sind die Zustimmung der Hauptversammlung der msg life ag und die Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der msg life central europe gmbh zu dem Gewinnabführungsvertrag. Die Zustimmung der
Gesellschafterversammlung der msg life central europe gmbh liegt noch nicht vor. Es ist geplant, dass die
Gesellschafterversammlung der msg life central europe gmbh im Anschluss an die Hauptversammlung der msg life ag über die
Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag beschließt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Gewinnabführungsvertrag, den die Gesellschaft als herrschendes Unternehmen mit der msg life central europe gmbh mit
dem Sitz in München als abhängiger Gesellschaft am 2. Mai 2016 abgeschlossen hat, wird zugestimmt.
Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:
'Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
msg life central europe gmbh
Elsenheimerstraße 65
80687 München
- im Folgenden ' Organgesellschaft '
-
und der
msg life ag
Humboldtstraße 35
70771 Leinfelden-Echterdingen
- im Folgenden ' Organträger ' -
§ 1
Gewinnabführung und Verlustübernahme
1. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, erstmals für ihr am 1. Januar 2016 beginnendes Geschäftsjahr den gesamten
nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn, der - unter Berücksichtigung von
nachstehendem Abs. 2 - ohne diese Gewinnabführung auszuweisen wäre, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus
dem Vorjahr, nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres an den Organträger abzuführen. Im Übrigen gelten die
Bestimmungen von § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung entsprechend.
2. Die Organgesellschaft darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3
HGB) einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet und handelsrechtlich
zulässig ist und der Organträger dem zustimmt. Sind während der Dauer des Vertrages Beträge in andere
Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB eingestellt worden, kann der Organträger verlangen, dass diese Beträge den
anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt oder zum Ausgleich des Jahresfehlbetrages verwendet
werden.
3. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Rücklagen, die vor Beginn des Geschäftsjahres 2016 gebildet wurden,
sowie von vorvertraglichen Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.
4. Der Organträger hat jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB
Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Die Vorschrift des § 302
AktG in der jeweils gültigen Fassung gilt in vollem Umfang entsprechend.
5. Die Abrechnung des Ergebnisses erfolgt mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses der Organgesellschaft.
Die sich aus der Abrechnung ergebende Verpflichtung zur Gewinnabführung ist mit Feststellung des jeweiligen
Jahresabschlusses, die sich aus der Abrechnung ergebende Verpflichtung zur Verlustübernahme ist am Schluss des
Geschäftsjahres fällig.
6. Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung dem Organträger zur Kenntnisnahme, Prüfung und
Abstimmung vorzulegen.
§ 2
Wirksamwerden, Vertragsdauer
1. Dieser Vertrag wird wirksam, wenn die Hauptversammlung des Organträgers und die Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft dem Vertrag zugestimmt haben und seine Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft
erfolgt ist.
2. Der Vertrag gilt für die Zeit ab dem 1. Januar 2016 und wird für die Dauer von 5 Zeitjahren fest abgeschlossen.
Fällt das Ende der fünf Zeitjahre, z. B. wegen der Bildung eines Rumpfgeschäftsjahres, auf einen Zeitpunkt innerhalb
eines laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft, so endet der Vertrag mit Ablauf dieses Geschäftsjahres.
3. Danach verlängert er sich unverändert jeweils um 1 Zeitjahr, falls er nicht spätestens 6 Monate vor seinem Ablauf
von einem Vertragspartner schriftlich gekündigt wird.
4. Das Recht der Parteien, den Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen, bleibt unberührt. Als wichtiger Grund für eine
außerordentliche fristlose Kündigung gilt insbesondere, wenn der Organträger mehr als 50 % seines Anteilsbesitzes an
der Organgesellschaft an Dritte veräußert oder in sonstiger Weise überträgt. Die Kündigung bedarf der Schriftform.
5. Wenn der Vertrag endet, hat der Organträger den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit
zu leisten.
§ 3
Schlussbestimmungen
1. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Jede Änderung dieses Vertrages bedarf der Schriftform. Dies gilt auch
für die Änderung des Schriftformerfordernisses.
2. Sollte eine der Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so verpflichten sich
die Parteien schon jetzt, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch eine wirksame Vereinbarung zu
ersetzen, die dem vertraglich gewollten Zweck wirtschaftlich am nächsten kommt. Dasselbe gilt für den Fall einer
Vertragslücke.
3. Gerichtsstand ist, soweit gesetzlich zulässig, der Sitz des Organträgers.'
Hinweise zum Tagesordnungspunkt 5:
Die nachfolgend genannten Unterlagen stehen von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter 'http://www.msg-life.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/' zur Verfügung und werden
in der Hauptversammlung zugänglich sein:
- der Gewinnabführungsvertrag zwischen der msg life ag und der msg life central europe gmbh vom 2. Mai 2016;
- die Jahresabschlüsse der msg life ag für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015;
- die Konzernabschlüsse der msg life ag für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015;
- die zusammengefassten Lageberichte und Konzernlageberichte der msg life ag für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und
2015;
- der gemeinsame Bericht des Vorstands der msg life ag und der Geschäftsführung der msg life central europe gmbh.
Für die msg life central europe gmbh wurden für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015 aufgrund der Inanspruchnahme der
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May 19, 2016 09:19 ET (13:19 GMT)
Erleichterungen des § 264 Abs. 3 HGB keine Jahresabschlüsse und keine Lageberichte aufgestellt.
6. Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der msg life global gmbh mit dem Sitz in München
Die msg life ag als Organträger hat mit ihrer Tochtergesellschaft msg life global gmbh mit dem Sitz in München,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 223261, an der die msg life ag 98,11 % der
Geschäftsanteile und die msg life central europe gmbh 1,89 % der Geschäftsanteile halten, als Organgesellschaft am 2.
Mai 2016 einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Gewinnabführungsvertrag wird mit Eintragung im Handelsregister
der msg life global gmbh wirksam. Voraussetzung der Eintragung und damit Voraussetzung für die Wirksamkeit sind die
Zustimmung der Hauptversammlung der msg life ag und die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der msg life global
gmbh zu dem Gewinnabführungsvertrag. Die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der msg life global gmbh liegt noch
nicht vor. Es ist geplant, dass die Gesellschafterversammlung der msg life global gmbh im Anschluss an die
Hauptversammlung der msg life ag über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag beschließt.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:
Dem Gewinnabführungsvertrag, den die Gesellschaft als herrschendes Unternehmen mit der msg life global gmbh mit dem Sitz
in München als abhängiger Gesellschaft am 2. Mai 2016 abgeschlossen hat, wird zugestimmt.
Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:
'Gewinnabführungsvertrag
zwischen der
msg life global gmbh
Elsenheimerstraße 65
80687 München
- im Folgenden ' Organgesellschaft '
-
und der
msg life ag
Humboldtstraße 35
70771 Leinfelden-Echterdingen
- im Folgenden ' Organträger ' -
§ 1
Gewinnabführung und Verlustübernahme
1. Die Organgesellschaft verpflichtet sich, erstmals für ihr am 1. Januar 2016 beginnendes Geschäftsjahr den gesamten
nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn, der - unter Berücksichtigung von
nachstehendem Abs. 2 - ohne diese Gewinnabführung auszuweisen wäre, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus
dem Vorjahr, nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres an den Organträger abzuführen. Im Übrigen gelten die
Bestimmungen von § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung entsprechend.
2. Die Organgesellschaft darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3
HGB) einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet und handelsrechtlich
zulässig ist und der Organträger dem zustimmt. Sind während der Dauer des Vertrages Beträge in andere
Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 HGB eingestellt worden, kann der Organträger verlangen, dass diese Beträge den
anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt oder zum Ausgleich des Jahresfehlbetrages verwendet
werden.
3. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Rücklagen, die vor Beginn des Geschäftsjahres 2016 gebildet wurden,
sowie von vorvertraglichen Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen.
4. Der Organträger hat jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Organgesellschaft
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB
Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Die Vorschrift des § 302
AktG in der jeweils gültigen Fassung gilt in vollem Umfang entsprechend.
5. Die Abrechnung des Ergebnisses erfolgt mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses der Organgesellschaft.
Die sich aus der Abrechnung ergebende Verpflichtung zur Gewinnabführung ist mit Feststellung des jeweiligen
Jahresabschlusses, die sich aus der Abrechnung ergebende Verpflichtung zur Verlustübernahme ist am Schluss des
Geschäftsjahres fällig.
6. Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung dem Organträger zur Kenntnisnahme, Prüfung und
Abstimmung vorzulegen.
§ 2
Wirksamwerden, Vertragsdauer
1. Dieser Vertrag wird wirksam, wenn die Hauptversammlung des Organträgers und die Gesellschafterversammlung der
Organgesellschaft dem Vertrag zugestimmt haben und seine Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft
erfolgt ist.
2. Der Vertrag gilt für die Zeit ab dem 1. Januar 2016 und wird für die Dauer von 5 Zeitjahren fest abgeschlossen.
Fällt das Ende der fünf Zeitjahre, z. B. wegen der Bildung eines Rumpfgeschäftsjahres, auf einen Zeitpunkt innerhalb
eines laufenden Geschäftsjahres der Organgesellschaft, so endet der Vertrag mit Ablauf dieses Geschäftsjahres.
3. Danach verlängert er sich unverändert jeweils um 1 Zeitjahr, falls er nicht spätestens 6 Monate vor seinem Ablauf
von einem Vertragspartner schriftlich gekündigt wird.
4. Das Recht der Parteien, den Vertrag aus wichtigem Grund zu kündigen, bleibt unberührt. Als wichtiger Grund für eine
außerordentliche fristlose Kündigung gilt insbesondere, wenn der Organträger mehr als 50 % seines Anteilsbesitzes an
der Organgesellschaft an Dritte veräußert oder in sonstiger Weise überträgt. Die Kündigung bedarf der Schriftform.
5. Wenn der Vertrag endet, hat der Organträger den Gläubigern der Organgesellschaft entsprechend § 303 AktG Sicherheit
zu leisten.
§ 3
Schlussbestimmungen
1. Mündliche Nebenabreden sind nicht getroffen. Jede Änderung dieses Vertrages bedarf der Schriftform. Dies gilt auch
für die Änderung des Schriftformerfordernisses.
2. Sollte eine der Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so verpflichten sich
die Parteien schon jetzt, die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung durch eine wirksame Vereinbarung zu
ersetzen, die dem vertraglich gewollten Zweck wirtschaftlich am nächsten kommt. Dasselbe gilt für den Fall einer
Vertragslücke.
3. Gerichtsstand ist, soweit gesetzlich zulässig, der Sitz des Organträgers.'
Hinweise zum Tagesordnungspunkt 6:
Die nachfolgend genannten Unterlagen stehen von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der
Gesellschaft unter 'http://www.msg-life.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlung/' zur Verfügung und werden
in der Hauptversammlung zugänglich sein:
- der Gewinnabführungsvertrag zwischen der msg life ag und der msg life global gmbh vom 2. Mai 2016;
- die Jahresabschlüsse der msg life ag für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015;
- die zusammengefassten Lageberichte und Konzernlageberichte der msg life ag für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und
2015;
- der gemeinsame Bericht des Vorstands der msg life ag und der Geschäftsführung der msg life global gmbh.
Die msg life global gmbh wurde am 18. Dezember 2015 gegründet und am 21. Januar 2016 in das Handelsregister eingetragen.
Sie hat ihre Tätigkeit zum 1. Januar 2016 aufgenommen. Es bestehen deshalb für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015
keine Jahresabschlüsse und keine Lageberichte.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die der
Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts mittels eines von
einem zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenen Institut in Textform erstellten besonderen Nachweises ihres
Anteilsbesitzes ('Nachweis') nachweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, also Donnerstag, den 9. Juni
2016, 00:00 Uhr, zu beziehen ('Nachweiszeitpunkt'). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die
Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im
Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d. h. Veräußerungen oder Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts.
Der Nachweis muss bei der Gesellschaft spätestens bis Donnerstag, den 23. Juni 2016, 24:00 Uhr, unter der folgenden Adresse
eingehen:
msg life ag
c/o HCE Haubrok AG
Landshuter Allee 10
80637 München
oder per Fax-Nr.: +49 (0)89 21027 289
oder per E-Mail: meldedaten@hce.de
Nach Erfüllung der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen werden den teilnahmeberechtigten Aktionären bzw. deren
Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die
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May 19, 2016 09:19 ET (13:19 GMT)
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