DGAP-HV: DIC Asset AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
DIC Asset AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2016 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-24 / 15:08
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
DIC Asset AG Frankfurt am Main ISIN: DE 000A1X3XX4
WKN: A1X3XX Einberufung der Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 5. Juli 2016, 10:00 Uhr, in der Deutschen Nationalbibliothek, Vortragssaal,
Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DIC Asset AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015,
des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://www.dic-asset.de/hauptversammlung/ eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich
erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172
AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zum 31. Dezember 2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn der DIC Asset AG in Höhe von EUR
27.221.398,98 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,37 je Stückaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital von EUR 25.373.766,39
EUR 68.577.747,00, eingeteilt in 68.577.747 Stückaktien
Vortrag auf neue Rechnung EUR 1.847.632,59
Bilanzgewinn EUR 27.221.398,98
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,37 je dividendenberechtigter
Stückaktie vorsieht. Die Anpassung wird dabei wie folgt durchgeführt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien
und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die
Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung
vorzutragende Betrag entsprechend.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 und des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, wird als Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 und als Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2016 (§§ 37w Abs. 5 Satz 1, 37y Wertpapierhandelsgesetz ('WpHG')
bestellt. Ergänzend wird die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum
Abschlussprüfer bestellt, sofern der Vorstand die prüferische Durchsicht etwaiger zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 37w Abs. 7 WpHG für das Geschäftsjahr 2016 bis zur nächsten Hauptversammlung beschließt.'
6. Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1
der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Durch Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 11. Januar 2016 ist Herr Ulrich Höller auf Antrag des Vorstands,
gestützt auf einen Vorschlag von Aktionären mit mehr als 25% der Stimmrechte, gemäß § 104 Abs. 2 AktG zum Mitglied des
Aufsichtsrats bestellt worden. Die Wirkung der gerichtlichen Bestellung von Herrn Höller endet mit der Beendigung der
Hauptversammlung am 5. Juli 2016.
Die Aktionäre Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien und DIC Opportunistic GmbH, die gemeinsam
mehr als 25% der Stimmrechte an der Gesellschaft halten, haben gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG vorgeschlagen, Herrn Ulrich
Höller, der mit Wirkung zum 31. Dezember 2015 aus dem Vorstand der DIC Asset AG ausgeschieden ist, als Vertreter der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat schließt sich diesem Vorschlag an.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
Herr Ulrich Höller, wohnhaft in Frankfurt am Main, Vorstandsvorsitzender der GEG German Estate Group AG, wird für eine Amtszeit
von der Beendigung der Hauptversammlung am 5. Juli 2016 an bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat gewählt.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Nachfolgend ist jeweils unter a) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Ulrich Höller Mitglied eines anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats und unter b), in welchen Unternehmen er Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremiums ist:
a) Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG (Mitglied des Aufsichtsrats)
DIC Onsite GmbH (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
b) Commerzbank Aktiengesellschaft (Mitglied des Beirats)
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Herr Ulrich Höller unterhält folgende geschäftliche Beziehungen zur Gesellschaft, Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft
und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären:
Die GEG German Estate Group AG unterhält folgende geschäftliche Beziehungen zur Gesellschaft und zu einem Konzernunternehmen:
Die GEG German Estate Group AG ist als Dienstleister für drei Projektentwicklungen tätig, an denen auch die Gesellschaft
beteiligt ist, darunter die Projekte MainTor, Opera Offices und Junges Quartier. Mit der DIC Onsite GmbH, einer
Tochtergesellschaft der Gesellschaft, hat die GEG German Estate Group AG Dienstleistungsverträge für die
Immobilienbewirtschaftung abgeschlossen.
Herr Höller hält eine mittelbare wirtschaftliche Beteiligung in Höhe von 0,9% an der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co.
Kommanditgesellschaft auf Aktien, die ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär ist.
Herr Ulrich Höller hält jeweils eine Beteiligung an der AIRE GmbH und der DIC Capital Partners GmbH, an der auch die beiden
Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft, Prof. Dr. Gerhard Schmidt und Klaus-Jürgen Sontowski, beteiligt sind.
Ausführliche Informationen zum Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft (Lebenslauf) finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter http://www.dic-asset.de/hauptversammlung/.
7. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats
Nach der aktuellen Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrats der DIC Asset AG in § 10 Abs. 1 der Satzung beträgt die feste
jährliche Vergütung für das einzelne Mitglied des Aufsichtsrats EUR 15.000,00. Ferner erhält das einzelne Mitglied jährlich EUR
2.556,46 für jedes Prozent Dividende, das über einen Prozentsatz von sieben Prozent berechnet auf den Betrag des Grundkapitals
hinaus ausgeschüttet wird, höchstens jedoch EUR 12.782,30. Der Vorsitzende erhält das Doppelte und der stellvertretende
Vorsitzende das 1,5-fache der festen und variablen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats
angehören, der mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat, erhalten aktuell zusätzlich eine jährliche Vergütung von EUR
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May 24, 2016 09:08 ET (13:08 GMT)
