DJ DGAP-HV: DIC Asset AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2016 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: DIC Asset AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
DIC Asset AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 05.07.2016 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-05-24 / 15:08
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
DIC Asset AG Frankfurt am Main ISIN: DE 000A1X3XX4
WKN: A1X3XX Einberufung der Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Dienstag, den 5. Juli 2016, 10:00 Uhr, in der Deutschen Nationalbibliothek, Vortragssaal,
Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
I. Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DIC Asset AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015,
des zusammengefassten Lage- und Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 sowie des
erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB
Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite
der Gesellschaft unter http://www.dic-asset.de/hauptversammlung/ eingesehen werden. Gleiches gilt für den Vorschlag des
Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein und mündlich
erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172
AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher keine
Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den zum 31. Dezember 2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn der DIC Asset AG in Höhe von EUR
27.221.398,98 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,37 je Stückaktie auf das dividendenberechtigte Grundkapital von EUR 25.373.766,39
EUR 68.577.747,00, eingeteilt in 68.577.747 Stückaktien
Vortrag auf neue Rechnung EUR 1.847.632,59
Bilanzgewinn EUR 27.221.398,98
Die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien kann sich bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns ändern. In diesem Fall wird von Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster
Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreitet, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,37 je dividendenberechtigter
Stückaktie vorsieht. Die Anpassung wird dabei wie folgt durchgeführt: Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien
und damit die Dividendensumme vermindert, erhöht sich der auf neue Rechnung vorzutragende Betrag entsprechend. Sofern sich die
Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und damit die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der auf neue Rechnung
vorzutragende Betrag entsprechend.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 und des Prüfers für die prüferische
Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen
Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, folgenden Beschluss zu fassen:
'Die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, wird als Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 und als Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und
Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2016 (§§ 37w Abs. 5 Satz 1, 37y Wertpapierhandelsgesetz ('WpHG')
bestellt. Ergänzend wird die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, zum
Abschlussprüfer bestellt, sofern der Vorstand die prüferische Durchsicht etwaiger zusätzlicher unterjähriger
Finanzinformationen im Sinne von § 37w Abs. 7 WpHG für das Geschäftsjahr 2016 bis zur nächsten Hauptversammlung beschließt.'
6. Wahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG und § 8 Abs. 1
der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Durch Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 11. Januar 2016 ist Herr Ulrich Höller auf Antrag des Vorstands,
gestützt auf einen Vorschlag von Aktionären mit mehr als 25% der Stimmrechte, gemäß § 104 Abs. 2 AktG zum Mitglied des
Aufsichtsrats bestellt worden. Die Wirkung der gerichtlichen Bestellung von Herrn Höller endet mit der Beendigung der
Hauptversammlung am 5. Juli 2016.
Die Aktionäre Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien und DIC Opportunistic GmbH, die gemeinsam
mehr als 25% der Stimmrechte an der Gesellschaft halten, haben gemäß § 100 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 AktG vorgeschlagen, Herrn Ulrich
Höller, der mit Wirkung zum 31. Dezember 2015 aus dem Vorstand der DIC Asset AG ausgeschieden ist, als Vertreter der
Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat schließt sich diesem Vorschlag an.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:
Herr Ulrich Höller, wohnhaft in Frankfurt am Main, Vorstandsvorsitzender der GEG German Estate Group AG, wird für eine Amtszeit
von der Beendigung der Hauptversammlung am 5. Juli 2016 an bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des
Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die
Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat gewählt.
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Nachfolgend ist jeweils unter a) angegeben, in welchen Unternehmen Herr Ulrich Höller Mitglied eines anderen gesetzlich zu
bildenden Aufsichtsrats und unter b), in welchen Unternehmen er Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen
Kontrollgremiums ist:
a) Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG (Mitglied des Aufsichtsrats)
DIC Onsite GmbH (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
b) Commerzbank Aktiengesellschaft (Mitglied des Beirats)
Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Herr Ulrich Höller unterhält folgende geschäftliche Beziehungen zur Gesellschaft, Konzernunternehmen, Organen der Gesellschaft
und wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionären:
Die GEG German Estate Group AG unterhält folgende geschäftliche Beziehungen zur Gesellschaft und zu einem Konzernunternehmen:
Die GEG German Estate Group AG ist als Dienstleister für drei Projektentwicklungen tätig, an denen auch die Gesellschaft
beteiligt ist, darunter die Projekte MainTor, Opera Offices und Junges Quartier. Mit der DIC Onsite GmbH, einer
Tochtergesellschaft der Gesellschaft, hat die GEG German Estate Group AG Dienstleistungsverträge für die
Immobilienbewirtschaftung abgeschlossen.
Herr Höller hält eine mittelbare wirtschaftliche Beteiligung in Höhe von 0,9% an der Deutsche Immobilien Chancen AG & Co.
Kommanditgesellschaft auf Aktien, die ein wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär ist.
Herr Ulrich Höller hält jeweils eine Beteiligung an der AIRE GmbH und der DIC Capital Partners GmbH, an der auch die beiden
Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft, Prof. Dr. Gerhard Schmidt und Klaus-Jürgen Sontowski, beteiligt sind.
Ausführliche Informationen zum Kandidaten für die Wahl in den Aufsichtsrat der Gesellschaft (Lebenslauf) finden sich auf der
Internetseite der Gesellschaft unter http://www.dic-asset.de/hauptversammlung/.
7. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats
Nach der aktuellen Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrats der DIC Asset AG in § 10 Abs. 1 der Satzung beträgt die feste
jährliche Vergütung für das einzelne Mitglied des Aufsichtsrats EUR 15.000,00. Ferner erhält das einzelne Mitglied jährlich EUR
2.556,46 für jedes Prozent Dividende, das über einen Prozentsatz von sieben Prozent berechnet auf den Betrag des Grundkapitals
hinaus ausgeschüttet wird, höchstens jedoch EUR 12.782,30. Der Vorsitzende erhält das Doppelte und der stellvertretende
Vorsitzende das 1,5-fache der festen und variablen Vergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats
angehören, der mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat, erhalten aktuell zusätzlich eine jährliche Vergütung von EUR
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May 24, 2016 09:08 ET (13:08 GMT)
2.500,00 pro Ausschuss, insgesamt jedoch höchstens EUR 5.000,00. Der Vorsitzende eines Ausschusses erhält das Doppelte dieser
zusätzlichen Vergütung.
Um den gestiegenen inhaltlichen und zeitlichen Anforderungen an die Tätigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats und des
Prüfungsausschusses Rechnung zu tragen und es der Gesellschaft besser zu ermöglichen, qualifizierte Kandidatinnen und
Kandidaten für eine Mitarbeit in ihrem Aufsichtsrat zu gewinnen, sollen die Beträge der jährlichen fixen und variablen
Vergütung für das einzelne Aufsichtsratsmitglied und der Betrag der jährlichen Vergütung für das einzelne Ausschussmitglied
geändert werden (Erhöhung 'Hurdle Rate'). Das System der Vergütung als solches und der jeweilige Faktor, mit dem dem Vorsitz
bzw. stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat sowie dem Vorsitz in einem Ausschuss Rechnung getragen wird, sollen unverändert
bleiben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
§ 10 Abs. 1 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst:
'1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste,
nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare, über den Aufwand zu verbuchende Vergütung in Höhe von jeweils EUR 25.000,-. Ferner
erhält das einzelne Mitglied jährlich EUR 2.500,- für jedes Prozent Dividende, das über einen Prozentsatz von zehn Prozent
berechnet auf den Betrag des Grundkapitals hinaus ausgeschüttet wird, höchstens jedoch EUR 25.000,-. Der Vorsitzende erhält das
Doppelte und der stellvertretende Vorsitzende erhält das 1,5-fache der festen Vergütung und der variablen Vergütung.
Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss des Aufsichtsrats angehören, der mindestens einmal im Geschäftsjahr getagt hat,
erhalten zusätzlich für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zu diesem Ausschuss eine Vergütung von EUR 5.000,- pro
Ausschuss, insgesamt jedoch höchstens EUR 10.000,-. Der Vorsitzende eines Aufsichtsratsausschusses erhält das Doppelte dieser
zusätzlichen Vergütung. In den Jahren des Amtsantritts bzw. der Beendigung erhalten die Aufsichtsratsmitglieder die Vergütung
pro rata temporis.'
Die vorstehende Regelung ersetzt mit Wirksamwerden der Satzungsänderung die derzeitige Regelung zur Vergütung der Mitglieder
des Aufsichtsrats in § 10 Abs. 1 der Satzung und ist erstmals für das am 1. Januar 2016 begonnene Geschäftsjahr anwendbar.
8. Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des
Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Verwendung
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit der Erwerb nicht ausdrücklich gesetzlich zugelassen ist, gemäß § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die zuletzt von der Hauptversammlung am 5. Juli
2011 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 4. Juli 2016 aus. Um auch in Zukunft Aktien zurückkaufen zu
können, soll eine neue, auf fünf Jahre befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien geschaffen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. Juli 2021 eigene Aktien bis zu
insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen
zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG
zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des
Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die
Gesellschaft oder von ihr abhängiger oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Unternehmen oder durch auf deren
Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden.
b) Arten des Erwerbs
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats (1) über die Börse oder (2) aufgrund
eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen
Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
(1) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den am Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs im Xetra-Handelssystem (oder
einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10% über- oder
unterschreiten.
(2) Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen
* im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) bzw.
* im Falle einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Grenzwerte
der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der
öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an alle
Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des
maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In
diesem Fall wird auf den Durchschnitt der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der
öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
Das Volumen des an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. der an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen
Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten das Volumen der angedienten Aktien das
vorgesehene Rückkaufvolumen überschreitet, kann der Erwerb im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen
Aktien erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit
ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie
eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. Ein etwaiges
weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen.
Das an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Kaufangebot bzw. die an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung
zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.
c) Verwendung der eigenen Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung gemäß vorstehender
lit. a) und b) erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden
Zwecken zu verwenden:
(1) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch
Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen
werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien
in der Satzung ermächtigt.
(2) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert
werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits
börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußerten Aktien darf 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des
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May 24, 2016 09:08 ET (13:08 GMT)
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