DJ DGAP-HV: IMW Immobilien SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.09.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: IMW Immobilien SE / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
IMW Immobilien SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am
29.09.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß
§121 AktG
2016-08-19 / 15:05
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
IMW Immobilien SE Berlin ISIN DE 000 A0BVWY6 und DE 000
A0BVWZ3 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen
*Hauptversammlung* ein, die am Donnerstag, *dem 29.
September 2016, 14:00 Uhr, im Hotel TITANIC,
Französische Str. 29, 10117 Berlin* stattfindet und,
falls erforderlich, dort am Freitag*, dem 30. September
2016, 10:00 Uhr*, fortgesetzt wird. Über die
etwaige Fortsetzung der Hauptversammlung am 30.
September 2016 können sich Aktionäre auf unserer
Internetseite www.imw-se.de informieren.
*Hinweis:*
Soweit nachfolgend auf Normen des Aktiengesetzes bzw.
des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) verwiesen wird, wird
auf die Zitierung der Verweisungsnormen (Art. 9, Art.
53) aus der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom
8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) ('SE-VO') aus Gründen der
Übersichtlichkeit verzichtet.
*Tagesordnung:*
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für
die IMW Immobilien SE sowie Vorlage des Berichtes
des Verwaltungsrates, jeweils für das zum 31.
März 2016 abgelaufene Geschäftsjahr 2015/2016.*
Der Verwaltungsrat hat den Jahresabschluss für
das zum 31. März 2016 abgelaufene Geschäftsjahr
der IMW Immobilien SE am 27. Juni 2016 gebilligt.
Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die
zu diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen
sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass
es einer Beschlussfassung bedarf.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Bilanzgewinn
der Gesellschaft zum 31. März 2016 in Höhe von
EUR 13.332.919,24 wie folgt zu verwenden:
Zahlung einer Dividende EUR 658.666,64
von EUR 0,04 je
dividendenberechtigte
Stückaktie:
Vortrag auf neue Rechnung: EUR 12.674.252,60
Bilanzgewinn: EUR 13.332.919,24
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Verwaltungsrates*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den Mitgliedern
des Verwaltungsrats, die im Geschäftsjahr
2015/2016 amtiert haben, für diesen Zeitraum
Entlastung zu erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
geschäftsführenden Direktoren*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, den
geschäftsführenden Direktoren, die im
Geschäftsjahr 2015/2016 amtiert haben, für diesen
Zeitraum Entlastung zu erteilen.
5. *Wahl des Abschlussprüfers*
Der Verwaltungsrat schlägt vor, die
PricewaterhouseCoopers AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in
Frankfurt am Main zum Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2016/2017 zu wählen.
6. *Beschlussfassung über die Änderung des §
5.2.9 Satz 1 der Satzung*
§ 5.2.9 Satz 1 der Satzung bestimmt, dass jedes
Mitglied des Verwaltungsrats Ersatz seiner
Auslagen und eine feste Vergütung von EUR
25.000,00 jährlich erhält. Der Verwaltungsrat
hält die Höhe dieser Vergütung für nicht
angemessen, um geeignete neue Persönlichkeiten
für eine Mitarbeit im Verwaltungsrat zu gewinnen.
Darüber hinaus sind die Anforderungen an
Qualifikation, Verantwortung und Haftung an die
Mitglieder dieses Gremiums erheblich gestiegen,
so dass die Vergütung auf EUR 50.000,00 jährlich
angehoben werden soll.
Der Verwaltungsrat schlägt deshalb vor zu
beschließen:
§ 5.2.9 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu
gefasst:
'Jedes Mitglied des Verwaltungsrats erhält Ersatz
seiner Auslagen und eine feste Vergütung von EUR
50.000,00 jährlich.'
Im Übrigen bleibt § 5.2.9 der Satzung
unverändert.
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien durch
die Gesellschaft sowie zum Ausschluss des Bezugs-
und Andienungsrechts*
Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die
Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich
ausdrücklich zugelassen, einer besonderen
Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die von
der Hauptversammlung beschlossene Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien vom 29. September 2014
sieht vor, dass die Ermittlung des Erwerbspreises
sich an einem aktuellen Börsenkurs orientiert.
Nachdem die IMW-Aktie an keiner Börse mehr und
auch nicht im Freiverkehr gehandelt wird, muss
für die Ermittlung des Erwerbspreises eine
angemessene, neue Regelung gefunden werden. Daher
ist die alte Ermächtigung vom 29. September 2014
aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien zu ersetzen, um auch
zukünftig im Interesse der Gesellschaft in der
Lage zu sein, im Rahmen der Ermächtigung von
diesem Instrumentarium Gebrauch machen zu können.
Der Verwaltungsrat schlägt vor zu
beschließen:
7.1 *Aufhebung der bestehenden Ermächtigung
zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien*
Die von der Hauptversammlung am 29.
September 2014 beschlossene Ermächtigung
zum Erwerb eigener Aktien wird aufgehoben.
7.2 *Erwerbsermächtigung*
Die Gesellschaft wird dazu ermächtigt,
eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des
zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
bestehenden Grundkapitals zu erwerben, und
zwar bis zum 28. September 2021.
Dabei gilt, dass auf die durch diese
Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen
mit anderen Aktien der Gesellschaft,
welche die Gesellschaft bereits erworben
hat oder noch besitzt, oder die ihr
gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen
sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 %
des jeweiligen Grundkapitals der
Gesellschaft entfallen dürfen.
7.3 *Arten des Erwerbs*
Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG)
nach Wahl des Verwaltungsrats mittels
eines an alle Aktionäre gerichteten
öffentlichen Kaufangebots oder mittels
einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe
eines solchen Angebots.
Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches
Kaufangebot oder eine öffentliche
Aufforderung zur Abgabe eines
Kaufangebots, dürfen der gebotene
Kaufpreis oder die Grenzwerte der
gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) EUR 6,00 nicht
unterschreiten und EUR 9,00 nicht
überschreiten. Das Kaufangebot bzw. die
Aufforderung zur Abgabe eines Angebots
kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern
das Kaufangebot überzeichnet ist bzw.
falls bei einer Aufforderung zur Abgabe
eines Angebots von mehreren gleichwertigen
Angeboten nicht sämtliche angenommen
werden, muss die Annahme nach Quoten
erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme
geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück
angedienter bzw. angebotener Aktien je
Aktionär kann vorgesehen werden.
7.4 *Verwendung der erworbenen Aktien*
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, Aktien
der Gesellschaft, die aufgrund der
vorstehenden Ermächtigung erworben werden,
zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu
verwenden, insbesondere zu folgenden:
a) Die auf Grund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen Aktien können
unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a
AktG) wieder über ein Angebot an alle
Aktionäre verkauft werden.
b) Die auf Grund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen Aktien können
eingezogen werden, ohne dass die
Einziehung oder ihre Durchführung
eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Sie können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrages der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden.
Von der Ermächtigung zur Einziehung
kann mehrfach Gebrauch gemacht
werden.
c) Die auf Grund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen Aktien können
gegen Sachleistung veräußert
werden, insbesondere können sie
Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Beteiligungen
an Unternehmen, einschließlich
der Erhöhung bestehenden
Anteilsbesitzes, angeboten oder
gewährt werden. Gegebenenfalls kommt
auch eine Einbringung der Beteiligung
in verbundene Unternehmen der
Gesellschaft in Betracht.
d) Die auf Grund der vorstehenden
Ermächtigung erworbenen Aktien können
Personen, die in einem
Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft
oder der mit der Gesellschaft im
Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 19, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
Unternehmen stehen oder standen, zum
Erwerb angeboten, zugesagt oder
übertragen werden.
7.5 *Bezugsrechtsausschluss*
Das Bezugsrecht der Aktionäre ist
ausgeschlossen, soweit die Aktien der
Gesellschaft gemäß den vorstehenden
Ermächtigungen nach Ziffer 7.4. lit. c)
bis d) verwendet werden. Darüber hinaus
kann der Verwaltungsrat im Falle der
Veräußerung von Aktien der
Gesellschaft im Rahmen eines
Verkaufsangebots nach Ziffer 7.4. lit. a)
an die Aktionäre der Gesellschaft das
Bezugsrecht für Spitzenbeträge
ausschließen.
7.6 *Sonstiges*
Von den vorstehenden Ermächtigungen in
Ziffer 7.4 kann einmal oder mehrmals,
einzeln oder gemeinsam, ganz oder bezogen
auf Teilvolumina der erworbenen Aktien
Gebrauch gemacht werden.
8. *Beschlussfassung über eine neue Ermächtigung des
Verwaltungsrats zur Ausgabe von
Wandel-/Optionsschuld-*
*verschreibungen, zum Ausschluss des Bezugsrechts
sowie Beschlussfassung über die Schaffung eines
Bedingten Kapitals 2016 und entsprechende
Satzungsänderungen*
Die von der Hauptversammlung am 23. August 2010
beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel-
oder Optionsschuldverschreibungen ist zum 22.
August 2015 erloschen. Diese soll durch eine neue
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen ersetzt werden, die
sich an den aktuellen rechtlichen
Rahmenbedingungen orientiert und der Gesellschaft
einen größeren Handlungsspielraum eröffnet.
Der Verwaltungsrat schlägt vor, folgenden
Beschluss zu fassen:
a) Das bedingte Kapital gemäß Ziffer 2.7
der Satzung wird aufgehoben.
b) Der Verwaltungsrat wird ermächtigt,
Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag
von bis zu EUR 70.000.000,00 mit
Wandlungsrecht oder mit in Optionsscheinen
verbrieften Optionsrechten oder eine
Kombination dieser Instrumente auf
insgesamt bis zu 7.000.000 auf den Namen
lautende Stückaktien der IMW Immobilien SE
('IMW-Aktien') mit einem anteiligen Betrag
am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR
7.000.000,00 ('Schuldverschreibungen')
nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw.
Optionsanleihebedingungen
('Schuldverschreibungsbedingungen') zu
begeben. Die jeweiligen
Schuldverschreibungsbedingungen können
auch Pflichtwandlungen zum Ende der
Laufzeit oder zu anderen Zeitpunkten
vorsehen, einschließlich der
Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs-
oder Optionsrechts. Die Ausgabe von
Schuldverschreibungen kann gegen
Sachleistung zum Zwecke des Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie
sonstigen Vermögensgegenständen erfolgen,
sofern dies im Interesse der Gesellschaft
liegt und der Wert der Sacheinlage in
einem angemessenen Verhältnis zum Wert der
Schuldverschreibung steht, wobei der nach
anerkannten finanzmathematischen Methoden
ermittelte theoretische Marktwert
maßgeblich ist. Die Ermächtigung
umfasst auch die Möglichkeit, für von
Konzerngesellschaften der Gesellschaft
ausgegebene Schuldverschreibungen die
erforderlichen Garantien zu übernehmen
sowie weitere für eine erfolgreiche
Begebung erforderliche Erklärungen
abzugeben und Handlungen vorzunehmen.
Weiter umfasst die Ermächtigung die
Möglichkeit, IMW-Aktien zu gewähren,
soweit die Inhaber von
Wandelschuldverschreibungen oder von
Optionsscheinen aus
Optionsschuldverschreibungen von ihrem
Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch
machen oder Pflichtwandlungen erfolgen.
Die Ermächtigung gilt bis zum 28.
September 2021. Die Schuldverschreibungen
können einmalig oder mehrmals, insgesamt
oder in Teilen sowie auch gleichzeitig in
verschiedenen Tranchen begeben werden.
Alle Teilschuldverschreibungen einer
jeweils begebenen Tranche sind mit unter
sich jeweils gleichrangigen Rechten und
Pflichten zu versehen. Der anteilige
Betrag am Grundkapital der je
Teilschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw.
einem unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreis der Teilschuldverschreibung
entsprechen.
Der Wandlungs- oder Optionspreis darf EUR
6,00 nicht unterschreiten.
Im Fall der Ausgabe von
Optionsschuldverschreibungen werden jeder
Teilschuldverschreibung ein oder mehrere
Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber
nach näherer Maßgabe der
Optionsschuldverschreibungsbedingungen zum
Bezug von IMW-Aktien berechtigen. Der
anteilige Betrag am Grundkapital der je
Optionsschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf höchstens dem Nennbetrag der
Optionsschuldverschreibung entsprechen.
Im Fall der Ausgabe von
Wandelschuldverschreibungen erhalten die
Inhaber der Wandelschuldverschreibungen
das Recht, ihre
Wandelschuldverschreibungen nach näherer
Maßgabe der
Wandelschuldverschreibungsbedingungen in
IMW-Aktien umzutauschen. Das
Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nennbetrags bzw. eines unter
dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises
einer Wandelschuldverschreibung durch den
jeweils festgesetzten Wandlungspreis für
eine neue IMW-Aktie. Der anteilige Betrag
am Grundkapital der je
Wandelschuldverschreibung zu beziehenden
Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw.
einem unter dem Nennbetrag liegenden
Ausgabepreis der Wandelschuldverschreibung
entsprechen.
Die Ermächtigung umfasst auch die
Möglichkeit, nach näherer Maßgabe der
jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen
in bestimmten Fällen Verwässerungsschutz
zu gewähren bzw. Anpassungen vorzunehmen.
Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen
können insbesondere vorgesehen werden,
wenn es während der Wirksamkeit der
Ermächtigung zu Kapitalveränderungen bei
der Gesellschaft kommt (etwa einer
Kapitalerhöhung bzw. -herabsetzung oder
einem Aktiensplit), aber auch im
Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der
Begebung weiterer
Wandel/Optionsschuldverschreibungen sowie
im Fall außergewöhnlicher Ereignisse,
die während der Wirksamkeit der
Ermächtigung eintreten (wie z.B. einer
Kontrollerlangung durch einen Dritten).
Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen
können insbesondere durch Einräumung von
Bezugsrechten, durch Veränderung des
Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die
Veränderung oder Einräumung von
Barkomponenten vorgesehen werden.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die
weiteren Bedingungen der
Schuldverschreibung festzusetzen bzw. im
Einvernehmen mit der jeweils ausgebenden
Konzerngesellschaft festzulegen. Die
Bedingungen können dabei auch regeln,
- ob anstelle der Erfüllung aus
bedingtem Kapital die Lieferung
eigener Aktien der IMW Immobilien SE,
die Zahlung des Gegenwerts in Geld
oder die Lieferung börsennotierter
Wertpapiere vorgesehen werden kann,
- ob und wie auf ein volles
Umtauschverhältnis gerundet wird,
- ob eine in bar zu leistende Zuzahlung
oder ein Barausgleich bei Spitzen
festgesetzt wird,
- wie im Fall von Pflichtwandlungen
Einzelheiten der Ausübung, der Fristen
und der Bestimmung von
Wandlungs-/Optionspreisen festzulegen
sind,
- ob die Schuldverschreibungen in Euro
oder - unter Begrenzung auf den
entsprechenden Gegenwert - in anderen
gesetzlichen Währungen von
OECD-Ländern begeben werden.
Die Schuldverschreibungen sind den
Aktionären grundsätzlich zum Bezug
anzubieten; dabei können sie auch an
Kreditinstitute mit der Verpflichtung
ausgegeben werden, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat ist
jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht
auszuschließen,
- soweit die Schuldverschreibungen gegen
Sachleistungen, insbesondere im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen oder
beim Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen daran sowie sonstigen
Vermögensgegenständen, ausgegeben
werden;
- soweit dies für Spitzenbeträge
erforderlich ist, die sich aufgrund
des Bezugsverhältnisses ergeben.
c) Zur Gewährung von Aktien an die Inhaber
von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen,
die aufgrund vorstehender Ermächtigung
gemäß lit. a) ausgegeben werden, wird
das Grundkapital um bis zu EUR
7.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu
7.000.000 auf den Namen lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes
Kapital 2016). Die bedingte
Kapitalerhöhung wird durch Ausgabe von bis
zu 7.000.000 auf den Namen lautenden
Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab
Beginn des Geschäftsjahrs ihrer Ausgabe
nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber
von Wandelschuldverschreibungen oder von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
August 19, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
© 2016 Dow Jones News
