DJ DGAP-HV: Albis Leasing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.07.2016 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Albis Leasing AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Albis Leasing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.07.2016 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-06-06 / 15:12
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
ALBIS Leasing AG Hamburg ISIN DE0006569403 // WKN 656 940 Einberufung der 34. ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere
Aktionäre zu der am Dienstag, den 19. Juli 2016, 10.00 Uhr im
Novotel Hamburg Alster
Lübecker Straße 3
22087 Hamburg stattfindenden 34. ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ALBIS Leasing AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der
ALBIS Leasing AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2015 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Einer Beschlussfassung bedarf es daher zu diesem Punkt der Tagesordnung nicht.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der ALBIS Leasing AG zum 31. Dezember 2015
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.556.597,52 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 EUR 613.102,08
je für das Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigter Stückaktie:
Einstellung in andere Gewinnrücklagen: EUR 943.495,44
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
(a) Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 bestellt.
(b) Für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht von Halbjahresabschluss und -lagebericht
entscheidet, wird die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zudem zum
Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5,
37y Nr. 2 WpHG bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
6. Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 14 zur Ermöglichung einer Sachdividende
Seit 2002 kann gemäß § 58 Abs. 5 AktG die Hauptversammlung auch eine Sachausschüttung beschließen, wenn die Satzung dies
vorsieht. Um die Ausschüttungsmöglichkeiten der ALBIS Leasing AG zu erweitern, wird eine entsprechende Satzungsänderung
vorgeschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 14 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'§ 14
Jahresabschluss, Dividende
(1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht
aufzustellen und nach deren Aufstellung unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen. Im Übrigen gelten die
gesetzlichen Bestimmungen.
(2) Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben der Barausschüttung auch eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege
der Sachdividende beschließen.'
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals und Schaffung von neuem genehmigten Kapital und zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie über die Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
(1) Das genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung wird in der am Tag der Hauptversammlung bestehenden Höhe mit Wirksamkeit
der unter der nachstehenden Nr. (4) dieses Tagesordnungspunkts 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben.
(2) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 18. Juli 2021 durch Ausgabe neuer auf
den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.650.000,00 zu
erhöhen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können die Aktien auch einem Kreditinstitut oder einem nach §
53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der
Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden,
(a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
(b) bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen;
(c) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur, soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am
Grundkapital weder insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses genehmigten Kapitals bestehenden
Grundkapitals noch insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt. Bei
der Ausnutzung der 10%-Grenze sind aufgrund anderweitiger Ermächtigungen etwa erfolgte Ausschlüsse des Bezugsrechts
nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG (z. B. bei der Veräußerung eigener Aktien oder bei der Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen) mit einzubeziehen;
(d) um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben; sowie
(e) um Inhabern von durch die Gesellschaft auszugebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen
würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzusetzen.
(3) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 Abs. 1 und 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden
Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
(4) § 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Juli 2021
durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 7.650.000,00 zu erhöhen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können die Aktien
auch einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden,
(a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
(b) bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen;
(c) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur, soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil
am Grundkapital weder insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses genehmigten Kapitals bestehenden
Grundkapitals noch insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt. Bei
der Ausnutzung der 10%-Grenze sind aufgrund anderweitiger Ermächtigungen etwa erfolgte Ausschlüsse des Bezugsrechts
nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG (z. B. bei der Veräußerung eigener Aktien oder bei der Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen) mit einzubeziehen;
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June 06, 2016 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: Albis Leasing AG: Bekanntmachung der -2-
(d) um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben; sowie
(e) um Inhabern von durch die Gesellschaft auszugebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach
Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzusetzen.'
Bericht des Vorstands zu TOP 7 gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG
Zu Punkt 7 der Tagesordnung erstattet der Vorstand der Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG
folgenden Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts, welcher als Bestandteil dieser Einladung hiermit mit seinem wesentlichen
Inhalt wie folgt bekannt gemacht wird:
Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung unter TOP 7 vorgeschlagen, unter Aufhebung des bisher in § 5 Abs. 3 der
Satzung vorgesehenen, bis zum 31. Dezember 2016 befristeten genehmigten Kapitals ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen und
den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 18. Juli 2021 durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.650.000,00 zu erhöhen.
Durch die vorgeschlagene Ermächtigung soll gewährleistet werden, dass die Gesellschaft auch weiterhin über flexible
Handlungsmöglichkeiten verfügt, um im Interesse der Aktionäre die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen
Erfordernissen anpassen zu können. Daneben soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, ganz oder teilweise ohne
Inanspruchnahme von Barmitteln insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen von Dritten gegen Ausgabe von Aktien
erwerben zu können.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, das auch dergestalt als
mittelbares Bezugsrecht eingeräumt werden kann, dass die Aktien einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b
Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden,
(a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Diese Ermächtigung eröffnet die Möglichkeit, bei der Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse
festzusetzen. Spitzenbeträge können entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrags der
Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge
sind im Verhältnis zur Gesamtkapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung.
(b) bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen.
Durch diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, in
geeigneten Fällen Sacheinlagen, insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen oder
andere mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der
Gesellschaft zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit ein Instrument anhand gegeben, sich bietende
Akquisitionsmöglichkeiten mit flexiblen und liquiditätsschonenden Finanzierungsinstrumenten und ohne Beanspruchung
der Kapitalmärkte zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch auf entsprechende Angebote oder sich bietende Gelegenheiten
reagieren zu können, dient dabei insbesondere auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der
Gesellschaft. Die Nutzung eines genehmigten Kapitals zu diesem Zwecke setzt die Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss voraus. Daher soll der Vorstand entsprechend ermächtigt werden.
(c) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur, soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am
Grundkapital weder insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung des genehmigten Kapitals bestehenden
Grundkapitals noch insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt. Bei
der Ausnutzung der 10%-Grenze sind aufgrund anderweitiger Ermächtigungen etwa erfolgte Ausschlüsse des Bezugsrechts
nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG (z. B. bei der Veräußerung eigener Aktien oder bei der Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen) mit einzubeziehen.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 1 S. 1, 186 Abs. 3 S. 4 AktG dient dem Interesse der
Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen. Der
Vorstand wird damit in die Lage versetzt, einen künftigen Finanzierungsbedarf auch kurzfristig unter der Ausnutzung
etwaiger günstiger Kapitalmarktbedingungen zum Vorteil der Gesellschaft zu decken.
Das Volumen der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3
S. 4 AktG entspricht maximal 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, wobei diese Grenze auch unter Berücksichtigung
anderer Ausübungen von Ermächtigungen zum Bezugsrechtsauschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG einzuhalten ist. Dem
Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz wird dadurch Rechnung getragen, dass der
Ausgabepreis der Aktien den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreiten darf.
(d) um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben.
Diese Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, das genehmigte Kapital auch für die Ausgabe von
Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder der mit ihr verbundenen Unternehmen zu nutzen. Wegen
des Adressatenkreises einer solchen Maßnahme ist in diesem Fall ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
erforderlich.
(e) um Inhabern von durch die Gesellschaft auszugebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach
Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten von Inhabern von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen soll es ermöglichen, diese an der Kapitalerhöhung in dem Maße teilnehmen zu lassen, in
dem sie berechtigt wären, hieran teilzunehmen, wenn sie aufgrund ihrer Wandlungs- bzw. Optionsrechte Aktien bezogen
hätten. Hierdurch kann einer Verwässerung der Rechte der Inhaber von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
infolge der Kapitalerhöhung entgegen gewirkt werden, ohne dass eine Anpassung der jeweiligen Wandlungs- bzw.
Optionspreise erforderlich ist.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und ein
eventueller Bezugsrechtsausschluss auch unter Abwägung des Interesses der bisherigen Aktionäre im wohl verstandenen Interesse der
Gesellschaft liegen. Über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der nächstfolgenden Hauptversammlung
berichten.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals (2012) und des Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen sowie Beschlussfassung zur Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und
zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals (2016) sowie über die Änderung der
Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
(1) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012 und des Ermächtigungsbeschlusses vom 19. Juni 2012
Das Bedingte Kapital 2012 gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung und der Ermächtigungsbeschluss vom 19. Juni 2012 zur Ausgabe von
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen werden mit Wirksamkeit der unter der nachstehenden Nr. (4) dieses
Tagesordnungspunkts 8 vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben.
(2) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
(a) Ermächtigungszeitraum und Nennbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Juli 2021 einmalig oder mehrmals auf den
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June 06, 2016 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: Albis Leasing AG: Bekanntmachung der -3-
Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser
Instrumente) (im Folgenden gemeinsam 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 zu
begeben. Den Inhabern der Schuldverschreibungen können nach näherer Maßgabe der Wandel- oder Optionsanleihebedingungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von bis zu EUR 7.650.000,00 eingeräumt werden. Die jeweiligen Bedingungen können auch
Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung
des Wandlungs- oder Optionsrechts.
Die Schuldverschreibungen können ausschließlich in Euro begeben werden. Die Emissionen werden in jeweils unter sich
gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen eingeteilt.
(b) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu. Hierbei
können die Schuldverschreibungen auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von §
186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen
(i) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
(ii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft
ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte
zustehen würde;
(iii) sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnden theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten nicht wesentlich im Sinne von §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital, der
weder insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals noch
insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bestehenden
Grundkapitals übersteigt. Bei der Berechnung der 10%-Grenze sind aufgrund anderweitiger Ermächtigungen erfolgte
Ausschlüsse des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG (z. B. bei der Veräußerung eigener Aktien oder bei der
Ausgabe von Aktien aus einem genehmigten Kapital) einzubeziehen.
(c) Wandlungs- und Optionsrecht, Wandlungs- und Optionspflicht, Wandlungs- und Optionspreis, Verwässerungsschutz
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer
Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das
Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Des Weiteren kann vorgesehen werden, Spitzen zusammenzulegen und/oder in Geld auszugleichen.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu beziehen.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu
einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems)
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 aufeinanderfolgenden Börsentage vor oder nach dem Tag der
Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unter dem unter dem nachstehenden Absatz 5 genannten Mindestpreis liegt.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandel-
bzw. Optionsschuldverschreibung (gegebenenfalls zuzüglich einer baren Zuzahlung) nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG
bleibt unberührt.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft wird vom Vorstand in Euro
festgelegt. Er muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist - mindestens
80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder eines vergleichbaren
Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse in den 20 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung des
Vorstands über die Begebung der Emission bzw. die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen der Emission
betragen. §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Maßgabe der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandel- oder Optionsfrist
unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsanleihen
begibt und den Inhabern von Wandel- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte zustehen würde. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der
Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandel- bzw. Optionsrechte führen können, eine wertwahrende
Anpassung des Wandel- bzw. Optionspreises vorsehen. Eine Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch
eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechtes oder die Ermäßigung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt
werden.
Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options-
und Wandlungspflichten nach ihrer Wahl auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere
Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder
Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht
Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
(d) Ermächtigung zur Festlegung und Konkretisierung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und
Optionspreis zu bestimmen.
(3) Bedingtes Kapital
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 7.650.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 7.650.000 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten
an Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 19. Juli 2016 erteilten
Ermächtigung von der Gesellschaft bis zum 18. Juli 2021 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger dieser Schuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch
machen, bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden oder soweit die Gesellschaft
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June 06, 2016 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: Albis Leasing AG: Bekanntmachung der -4-
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere
Leistungen bedient werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 19. Juli 2016 jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungs-
oder Optionspflichten oder durch Gewährung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags entstehen, und für all
nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
(4) Satzungsänderung
§ 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 7.650.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.650.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten
an Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 19. Juli 2016
erteilten Ermächtigung von der Gesellschaft bis zum 18. Juli 2021 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 19. Juli 2016 ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungs-
bzw. Optionsrechten Gebrauch machen, bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllt werden oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene
Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen
jeweils von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die
Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder durch Gewährung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
entstehen, und für all nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
(5) Fassungsänderung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1 und 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der
Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur
die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten
Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten.
Bericht des Vorstands zu TOP 8 gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG
Zu Tagesordnungspunkt 8 erstattet der Vorstand der Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG
folgenden Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts, welcher als Bestandteil dieser Einladung hiermit mit seinem wesentlichen
Inhalt wie folgt bekannt gemacht wird:
Die zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 auszugeben und den Inhabern der
Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandel- oder Optionsanleihebedingungen Wandlungs-oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR
7.650.000,00 einzuräumen sowie die vorgeschlagene Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 7.650.000,00 soll
die Möglichkeiten der ALBIS Leasing AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern. Die Ermächtigung soll dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der
Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Schuldverschreibungen ermöglichen die Finanzierung durch
Fremdkapital ohne die Inanspruchnahme von Sicherheiten durch die Gesellschaft und erweitern daher auch anderweitige
Finanzierungsspielräume der Gesellschaft. Die Schuldverschreibungen können ausschließlich in Euro begeben werden.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsanleihen
ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die
Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe
Rechnung tragen können.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4
i.V.m. § 186 Abs. 1 Aktiengesetz). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7
KWG tätiges Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen
(a) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung durch
runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.
(b) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft
ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten bzw.
Wandlungs- und Optionspflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für zwischenzeitlich bereits
ausgegebene Wandlungs- und Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht nach Maßgabe etwaiger
Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein
höherer Mittelzufluss ermöglicht wird; die Gesellschaft hat derzeit keine Wandlungs- und Optionsrechte ausgegeben,
es ist aber denkbar, dass die Gesellschaft von der Ermächtigung während ihrer Laufzeit zeitlich gestaffelt mehrfach
Gebrauch machen wird.
(c) sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnden theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit
Wandlungs- und Optionspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital, der weder insgesamt 10 % des
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals noch insgesamt 10 % des im Zeitpunkt
der Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bestehenden Grundkapitals übersteigt. Bei der
Berechnung der 10 %-Grenze sind aufgrund anderweitiger Ermächtigungen erfolgte Ausschlüsse des Bezugsrechts nach §
186 Abs. 3 S. 4 AktG (z. B. bei der Veräußerung eigener Aktien oder bei der Ausgabe von Aktien aus einem genehmigten
Kapital) einzubeziehen.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend §§ 186 Abs. 3 S. 4, Abs. 4 S. 2, 221 Abs. 4 AktG soll die
Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Markt- und Börsensituationen zu nutzen und dabei durch eine
marktnahe Preisfestsetzung eine möglichst günstige Konditionengestaltung bei der Festlegung von Zinssatz, Options-
bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen zu erreichen. Eine entsprechend
vorteilhafte und marktnahe Konditionengestaltung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht in vergleichbarem Maße
möglich. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht auch unter Berücksichtigung
der in § 186 Abs. 2 AktG vorgesehenen Bekanntmachungsfristen für Ausgabebedingungen ein Marktrisiko über mehrere
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June 06, 2016 09:13 ET (13:13 GMT)
Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen
Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung
(Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht
kurzfristig auf Änderungen der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren
Eigenkapitalbeschaffung führen kann.
In sinngemäßer Anwendung der Regelung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ist ein Bezugsrechtsausschluss auf der Grundlage
vorstehender Ermächtigung nur zulässig, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten nicht wesentlich unterschreitet. Damit soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich
einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Durch die vorgesehene Regelung würde der
rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass der Bezugsrechtsausschluss zu keiner
nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für
angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten bedienen. Aktionäre, die
ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den
Markt erreichen.
Die in § 186 Abs. 3 S. 4 AktG vorgesehene Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem
vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss einzuhalten, und zwar unter Berücksichtigung auch etwaiger aufgrund
anderweitiger Ermächtigungen erfolgter Ausschlüsse des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG (z. B. bei der
Veräußerung eigener Aktien oder bei der Ausgabe von Aktien aus einem genehmigten Kapital).
Das vorgesehene Bedingte Kapital dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und/oder Optionsrechte oder
Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu bedienen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von
Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren, soweit die
Schuldverschreibungen ausgegeben wurden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können zudem vorsehen, dass die Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus
genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen, z. B. durch Barzahlung, bedient werden können. Diese Gestaltungen ermöglichen
der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme
erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der
Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise der Erfüllung entsprechender Pflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon
abgesehen schützt die Nutzung der Möglichkeit der Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor
der Verwässerung des Vermögenswertes ihrer Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden.
Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer
Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
(a) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts
(aa) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 18. Juli 2021 (einschließlich) zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien
bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf
die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels
in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
(bb) Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands über die Börse (i) oder mittels eines an sämtliche
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots (ii) oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (iii) oder auf sonstige Weise (iv) unter Beachtung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG).
(i) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse oder auf sonstige Weise unter Beachtung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der
Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
(ii) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die
Grenzwerte der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse
der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) vom
sechsten bis dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots um nicht mehr als 10 %
über- oder unterschreiten.
(iii) Erfolgt der Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf-
bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
(iv) Erfolgt der Erwerb von Aktien auf sonstige Weise unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG), so
kann aus sachlichem Grund das Andienungsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgeschlossen werden.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder von den
Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall ist Ausgangspunkt für die Bestimmung der relevanten Zeiträume zur
Ermittlung der vorgenannten durchschnittlichen Börsenkurse der Tag der Anpassung. Das Volumen des Angebots bzw. der
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, bzw. sofern im Fall
einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen
werden, muss der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der
Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu
100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen
Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Das Kaufangebot, bzw. die Aufforderung zur Abgabe
eines Verkaufsangebots, kann weitere Bedingungen vorsehen.
(b) Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden zu verwenden:
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June 06, 2016 09:13 ET (13:13 GMT)
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