DJ DGAP-HV: Albis Leasing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.07.2016 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Albis Leasing AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Albis Leasing AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.07.2016 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten
Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-06-06 / 15:12
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
ALBIS Leasing AG Hamburg ISIN DE0006569403 // WKN 656 940 Einberufung der 34. ordentlichen Hauptversammlung Wir laden hiermit unsere
Aktionäre zu der am Dienstag, den 19. Juli 2016, 10.00 Uhr im
Novotel Hamburg Alster
Lübecker Straße 3
22087 Hamburg stattfindenden 34. ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ALBIS Leasing AG, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der
ALBIS Leasing AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2015 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach
§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB und des Berichts des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Einer Beschlussfassung bedarf es daher zu diesem Punkt der Tagesordnung nicht.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss der ALBIS Leasing AG zum 31. Dezember 2015
ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 1.556.597,52 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,04 EUR 613.102,08
je für das Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigter Stückaktie:
Einstellung in andere Gewinnrücklagen: EUR 943.495,44
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
(a) Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, wird zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 bestellt.
(b) Für den Fall, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht von Halbjahresabschluss und -lagebericht
entscheidet, wird die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zudem zum
Prüfer für eine prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5,
37y Nr. 2 WpHG bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
6. Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung in § 14 zur Ermöglichung einer Sachdividende
Seit 2002 kann gemäß § 58 Abs. 5 AktG die Hauptversammlung auch eine Sachausschüttung beschließen, wenn die Satzung dies
vorsieht. Um die Ausschüttungsmöglichkeiten der ALBIS Leasing AG zu erweitern, wird eine entsprechende Satzungsänderung
vorgeschlagen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 14 der Satzung wie folgt neu zu fassen:
'§ 14
Jahresabschluss, Dividende
(1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht
aufzustellen und nach deren Aufstellung unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen. Im Übrigen gelten die
gesetzlichen Bestimmungen.
(2) Die Hauptversammlung kann anstelle oder neben der Barausschüttung auch eine Verwendung des Bilanzgewinns im Wege
der Sachdividende beschließen.'
7. Beschlussfassung über die Aufhebung des genehmigten Kapitals und Schaffung von neuem genehmigten Kapital und zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie über die Änderung der Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
(1) Das genehmigte Kapital gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung wird in der am Tag der Hauptversammlung bestehenden Höhe mit Wirksamkeit
der unter der nachstehenden Nr. (4) dieses Tagesordnungspunkts 7 vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben.
(2) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 18. Juli 2021 durch Ausgabe neuer auf
den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.650.000,00 zu
erhöhen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können die Aktien auch einem Kreditinstitut oder einem nach §
53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der
Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden,
(a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
(b) bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen;
(c) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur, soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am
Grundkapital weder insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses genehmigten Kapitals bestehenden
Grundkapitals noch insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt. Bei
der Ausnutzung der 10%-Grenze sind aufgrund anderweitiger Ermächtigungen etwa erfolgte Ausschlüsse des Bezugsrechts
nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG (z. B. bei der Veräußerung eigener Aktien oder bei der Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen) mit einzubeziehen;
(d) um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben; sowie
(e) um Inhabern von durch die Gesellschaft auszugebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen
würde.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzusetzen.
(3) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 Abs. 1 und 3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
genehmigten Kapitals und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden
Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
(4) § 5 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Juli 2021
durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um
insgesamt bis zu EUR 7.650.000,00 zu erhöhen. Sofern den Aktionären ein Bezugsrecht eingeräumt wird, können die Aktien
auch einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen
zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares
Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden,
(a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
(b) bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen;
(c) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur, soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil
am Grundkapital weder insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung dieses genehmigten Kapitals bestehenden
Grundkapitals noch insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt. Bei
der Ausnutzung der 10%-Grenze sind aufgrund anderweitiger Ermächtigungen etwa erfolgte Ausschlüsse des Bezugsrechts
nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG (z. B. bei der Veräußerung eigener Aktien oder bei der Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen) mit einzubeziehen;
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June 06, 2016 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: Albis Leasing AG: Bekanntmachung der -2-
(d) um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben; sowie
(e) um Inhabern von durch die Gesellschaft auszugebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach
Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflicht zustehen würde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer
Durchführung festzusetzen.'
Bericht des Vorstands zu TOP 7 gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG
Zu Punkt 7 der Tagesordnung erstattet der Vorstand der Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG
folgenden Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts, welcher als Bestandteil dieser Einladung hiermit mit seinem wesentlichen
Inhalt wie folgt bekannt gemacht wird:
Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung unter TOP 7 vorgeschlagen, unter Aufhebung des bisher in § 5 Abs. 3 der
Satzung vorgesehenen, bis zum 31. Dezember 2016 befristeten genehmigten Kapitals ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen und
den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 18. Juli 2021 durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.650.000,00 zu erhöhen.
Durch die vorgeschlagene Ermächtigung soll gewährleistet werden, dass die Gesellschaft auch weiterhin über flexible
Handlungsmöglichkeiten verfügt, um im Interesse der Aktionäre die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen
Erfordernissen anpassen zu können. Daneben soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, ganz oder teilweise ohne
Inanspruchnahme von Barmitteln insbesondere Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen von Dritten gegen Ausgabe von Aktien
erwerben zu können.
Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht, das auch dergestalt als
mittelbares Bezugsrecht eingeräumt werden kann, dass die Aktien einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b
Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum
Bezug anzubieten. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre zu entscheiden,
(a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.
Diese Ermächtigung eröffnet die Möglichkeit, bei der Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse
festzusetzen. Spitzenbeträge können entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrags der
Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Die Spitzenbeträge
sind im Verhältnis zur Gesamtkapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung.
(b) bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen,
Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen.
Durch diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, in
geeigneten Fällen Sacheinlagen, insbesondere Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an Unternehmen oder
andere mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehende Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der
Gesellschaft zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit ein Instrument anhand gegeben, sich bietende
Akquisitionsmöglichkeiten mit flexiblen und liquiditätsschonenden Finanzierungsinstrumenten und ohne Beanspruchung
der Kapitalmärkte zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch auf entsprechende Angebote oder sich bietende Gelegenheiten
reagieren zu können, dient dabei insbesondere auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der
Gesellschaft. Die Nutzung eines genehmigten Kapitals zu diesem Zwecke setzt die Möglichkeit zum
Bezugsrechtsausschluss voraus. Daher soll der Vorstand entsprechend ermächtigt werden.
(c) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur, soweit der auf die neuen Aktien entfallende Anteil am
Grundkapital weder insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung des genehmigten Kapitals bestehenden
Grundkapitals noch insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien bestehenden Grundkapitals übersteigt. Bei
der Ausnutzung der 10%-Grenze sind aufgrund anderweitiger Ermächtigungen etwa erfolgte Ausschlüsse des Bezugsrechts
nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG (z. B. bei der Veräußerung eigener Aktien oder bei der Ausgabe von Wandel- oder
Optionsschuldverschreibungen) mit einzubeziehen.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 203 Abs. 1 S. 1, 186 Abs. 3 S. 4 AktG dient dem Interesse der
Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen. Der
Vorstand wird damit in die Lage versetzt, einen künftigen Finanzierungsbedarf auch kurzfristig unter der Ausnutzung
etwaiger günstiger Kapitalmarktbedingungen zum Vorteil der Gesellschaft zu decken.
Das Volumen der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3
S. 4 AktG entspricht maximal 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft, wobei diese Grenze auch unter Berücksichtigung
anderer Ausübungen von Ermächtigungen zum Bezugsrechtsauschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG einzuhalten ist. Dem
Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz wird dadurch Rechnung getragen, dass der
Ausgabepreis der Aktien den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unterschreiten darf.
(d) um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben.
Diese Ermächtigung soll es der Gesellschaft ermöglichen, das genehmigte Kapital auch für die Ausgabe von
Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und/oder der mit ihr verbundenen Unternehmen zu nutzen. Wegen
des Adressatenkreises einer solchen Maßnahme ist in diesem Fall ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
erforderlich.
(e) um Inhabern von durch die Gesellschaft auszugebenden Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht
auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach
Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde.
Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten von Inhabern von Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen soll es ermöglichen, diese an der Kapitalerhöhung in dem Maße teilnehmen zu lassen, in
dem sie berechtigt wären, hieran teilzunehmen, wenn sie aufgrund ihrer Wandlungs- bzw. Optionsrechte Aktien bezogen
hätten. Hierdurch kann einer Verwässerung der Rechte der Inhaber von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen
infolge der Kapitalerhöhung entgegen gewirkt werden, ohne dass eine Anpassung der jeweiligen Wandlungs- bzw.
Optionspreise erforderlich ist.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung und ein
eventueller Bezugsrechtsausschluss auch unter Abwägung des Interesses der bisherigen Aktionäre im wohl verstandenen Interesse der
Gesellschaft liegen. Über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der nächstfolgenden Hauptversammlung
berichten.
8. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals (2012) und des Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe von Options- und
Wandelschuldverschreibungen sowie Beschlussfassung zur Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und
zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals (2016) sowie über die Änderung der
Satzung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
(1) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012 und des Ermächtigungsbeschlusses vom 19. Juni 2012
Das Bedingte Kapital 2012 gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung und der Ermächtigungsbeschluss vom 19. Juni 2012 zur Ausgabe von
Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen werden mit Wirksamkeit der unter der nachstehenden Nr. (4) dieses
Tagesordnungspunkts 8 vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben.
(2) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen
(a) Ermächtigungszeitraum und Nennbetrag
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. Juli 2021 einmalig oder mehrmals auf den
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June 06, 2016 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: Albis Leasing AG: Bekanntmachung der -3-
Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination dieser
Instrumente) (im Folgenden gemeinsam 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 zu
begeben. Den Inhabern der Schuldverschreibungen können nach näherer Maßgabe der Wandel- oder Optionsanleihebedingungen
Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag
des Grundkapitals von bis zu EUR 7.650.000,00 eingeräumt werden. Die jeweiligen Bedingungen können auch
Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen, einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung
des Wandlungs- oder Optionsrechts.
Die Schuldverschreibungen können ausschließlich in Euro begeben werden. Die Emissionen werden in jeweils unter sich
gleichberechtigte, auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen eingeteilt.
(b) Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zu. Hierbei
können die Schuldverschreibungen auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53b Abs. 1 S. 1
oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von §
186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen
(i) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
(ii) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft
ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte
zustehen würde;
(iii) sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnden theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten nicht wesentlich im Sinne von §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186
Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für
Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital, der
weder insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals noch
insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bestehenden
Grundkapitals übersteigt. Bei der Berechnung der 10%-Grenze sind aufgrund anderweitiger Ermächtigungen erfolgte
Ausschlüsse des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG (z. B. bei der Veräußerung eigener Aktien oder bei der
Ausgabe von Aktien aus einem genehmigten Kapital) einzubeziehen.
(c) Wandlungs- und Optionsrecht, Wandlungs- und Optionspflicht, Wandlungs- und Optionspreis, Verwässerungsschutz
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen nach
näherer Maßgabe der vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des
Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das
Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer
Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das
Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung
festgelegt werden. Des Weiteren kann vorgesehen werden, Spitzen zusammenzulegen und/oder in Geld auszugleichen.
Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsbedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der
Gesellschaft zu beziehen.
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu
einem anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei
Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibung ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem
durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems)
an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 aufeinanderfolgenden Börsentage vor oder nach dem Tag der
Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unter dem unter dem nachstehenden Absatz 5 genannten Mindestpreis liegt.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Wandel-
bzw. Optionsschuldverschreibung (gegebenenfalls zuzüglich einer baren Zuzahlung) nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG
bleibt unberührt.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft wird vom Vorstand in Euro
festgelegt. Er muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht vorgesehen ist - mindestens
80 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder eines vergleichbaren
Nachfolgesystems) an der Frankfurter Wertpapierbörse in den 20 Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung des
Vorstands über die Begebung der Emission bzw. die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen der Emission
betragen. §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt.
Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Wandlungs- oder Optionspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach
näherer Maßgabe der Anleihebedingungen ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandel- oder Optionsfrist
unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Wandel- oder Optionsanleihen
begibt und den Inhabern von Wandel- oder Optionsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen
nach Ausübung der Wandel- oder Optionsrechte zustehen würde. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der
Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandel- bzw. Optionsrechte führen können, eine wertwahrende
Anpassung des Wandel- bzw. Optionspreises vorsehen. Eine Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch
eine Barzahlung bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechtes oder die Ermäßigung einer etwaigen Zuzahlung bewirkt
werden.
Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options-
und Wandlungspflichten nach ihrer Wahl auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital der Gesellschaft oder andere
Leistungen gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder
Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht
Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
(d) Ermächtigung zur Festlegung und Konkretisierung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung,
Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- bzw. Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und
Optionspreis zu bestimmen.
(3) Bedingtes Kapital
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 7.650.000,00 bedingt erhöht durch Ausgabe von bis zu 7.650.000 neuen
auf den Inhaber lautenden Stückaktien (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten
an Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 19. Juli 2016 erteilten
Ermächtigung von der Gesellschaft bis zum 18. Juli 2021 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit
durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger dieser Schuldverschreibungen von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch
machen, bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden oder soweit die Gesellschaft
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June 06, 2016 09:13 ET (13:13 GMT)
DJ DGAP-HV: Albis Leasing AG: Bekanntmachung der -4-
anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere
Leistungen bedient werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 19. Juli 2016 jeweils festzulegenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn
des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten, durch die Erfüllung von Wandlungs-
oder Optionspflichten oder durch Gewährung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags entstehen, und für all
nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen.
(4) Satzungsänderung
§ 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
'(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 7.650.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.650.000 neuen auf den Inhaber lautenden
Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Rechten
an Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 19. Juli 2016
erteilten Ermächtigung von der Gesellschaft bis zum 18. Juli 2021 begeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung
wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der
Hauptversammlung vom 19. Juli 2016 ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen von ihren Wandlungs-
bzw. Optionsrechten Gebrauch machen, bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen
erfüllt werden oder soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
gewährt und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene
Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden. Die neuen Aktien nehmen
jeweils von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch die
Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder durch Gewährung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags
entstehen, und für all nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.'
(5) Fassungsänderung
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 Abs. 1 und 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der
Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur
die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und
Optionsschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten
Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten.
Bericht des Vorstands zu TOP 8 gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG
Zu Tagesordnungspunkt 8 erstattet der Vorstand der Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG
folgenden Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts, welcher als Bestandteil dieser Einladung hiermit mit seinem wesentlichen
Inhalt wie folgt bekannt gemacht wird:
Die zu Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und/oder
Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 50.000.000,00 auszugeben und den Inhabern der
Schuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandel- oder Optionsanleihebedingungen Wandlungs-oder Optionsrechte bzw.
Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR
7.650.000,00 einzuräumen sowie die vorgeschlagene Schaffung des dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 7.650.000,00 soll
die Möglichkeiten der ALBIS Leasing AG zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern. Die Ermächtigung soll dem Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im Interesse der
Gesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. Schuldverschreibungen ermöglichen die Finanzierung durch
Fremdkapital ohne die Inanspruchnahme von Sicherheiten durch die Gesellschaft und erweitern daher auch anderweitige
Finanzierungsspielräume der Gesellschaft. Die Schuldverschreibungen können ausschließlich in Euro begeben werden.
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss jeweils mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Wandel- und/oder Optionsanleihen
ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die
Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen den jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe
Rechnung tragen können.
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf die Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4
i.V.m. § 186 Abs. 1 Aktiengesetz). Um die Abwicklung zu erleichtern, kann von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, Wandel-
und/oder Optionsschuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7
KWG tätiges Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten
(mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der
Aktionäre auszuschließen
(a) für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben.
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung durch
runde Beträge. Dies erleichtert die Abwicklung der Kapitalmaßnahme.
(b) soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft
ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw.
nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde.
Der Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandlungs- und Optionsrechten bzw.
Wandlungs- und Optionspflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis für zwischenzeitlich bereits
ausgegebene Wandlungs- und Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht nach Maßgabe etwaiger
Verwässerungsschutzbestimmungen in den Anleihebedingungen ermäßigt zu werden braucht und dadurch insgesamt ein
höherer Mittelzufluss ermöglicht wird; die Gesellschaft hat derzeit keine Wandlungs- und Optionsrechte ausgegeben,
es ist aber denkbar, dass die Gesellschaft von der Ermächtigung während ihrer Laufzeit zeitlich gestaffelt mehrfach
Gebrauch machen wird.
(c) sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu ermittelnden theoretischen Marktwert
der Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum
Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit
Wandlungs- und Optionspflichten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital, der weder insgesamt 10 % des
zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals noch insgesamt 10 % des im Zeitpunkt
der Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bestehenden Grundkapitals übersteigt. Bei der
Berechnung der 10 %-Grenze sind aufgrund anderweitiger Ermächtigungen erfolgte Ausschlüsse des Bezugsrechts nach §
186 Abs. 3 S. 4 AktG (z. B. bei der Veräußerung eigener Aktien oder bei der Ausgabe von Aktien aus einem genehmigten
Kapital) einzubeziehen.
Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend §§ 186 Abs. 3 S. 4, Abs. 4 S. 2, 221 Abs. 4 AktG soll die
Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Markt- und Börsensituationen zu nutzen und dabei durch eine
marktnahe Preisfestsetzung eine möglichst günstige Konditionengestaltung bei der Festlegung von Zinssatz, Options-
bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der Wandel- und Optionsschuldverschreibungen zu erreichen. Eine entsprechend
vorteilhafte und marktnahe Konditionengestaltung wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht in vergleichbarem Maße
möglich. Angesichts der häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht auch unter Berücksichtigung
der in § 186 Abs. 2 AktG vorgesehenen Bekanntmachungsfristen für Ausgabebedingungen ein Marktrisiko über mehrere
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DJ DGAP-HV: Albis Leasing AG: Bekanntmachung der -5-
Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen
Konditionen führen kann. Auch ist bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung
(Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet oder mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden.
Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht
kurzfristig auf Änderungen der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren
Eigenkapitalbeschaffung führen kann.
In sinngemäßer Anwendung der Regelung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ist ein Bezugsrechtsausschluss auf der Grundlage
vorstehender Ermächtigung nur zulässig, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden
zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs-
oder Optionspflichten nicht wesentlich unterschreitet. Damit soll dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich
einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen werden. Durch die vorgesehene Regelung würde der
rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null sinken, so dass der Bezugsrechtsausschluss zu keiner
nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt. Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation für
angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, kann er sich der Unterstützung durch Experten bedienen. Aktionäre, die
ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten möchten, können dies durch einen Zukauf über den
Markt erreichen.
Die in § 186 Abs. 3 S. 4 AktG vorgesehene Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem
vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss einzuhalten, und zwar unter Berücksichtigung auch etwaiger aufgrund
anderweitiger Ermächtigungen erfolgter Ausschlüsse des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG (z. B. bei der
Veräußerung eigener Aktien oder bei der Ausgabe von Aktien aus einem genehmigten Kapital).
Das vorgesehene Bedingte Kapital dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- und/oder Optionsrechte oder
Wandlungs- oder Optionspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu bedienen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von
Schuldverschreibungen Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren, soweit die
Schuldverschreibungen ausgegeben wurden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können zudem vorsehen, dass die Wandlungs- oder
Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten stattdessen auch durch die Lieferung von eigenen Aktien oder von Aktien aus
genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen, z. B. durch Barzahlung, bedient werden können. Diese Gestaltungen ermöglichen
der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung, ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme
erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der
Wandlungs- oder Optionsrechte beziehungsweise der Erfüllung entsprechender Pflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon
abgesehen schützt die Nutzung der Möglichkeit der Barauszahlung die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor
der Verwässerung des Vermögenswertes ihrer Aktien, da keine neuen Aktien ausgegeben werden.
Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer
Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
(a) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungsrechts
(aa) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 18. Juli 2021 (einschließlich) zu jedem zulässigen Zweck eigene Aktien
bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei dürfen auf
die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die
Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels
in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
(bb) Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands über die Börse (i) oder mittels eines an sämtliche
Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots (ii) oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten (iii) oder auf sonstige Weise (iv) unter Beachtung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG).
(i) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse oder auf sonstige Weise unter Beachtung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der
Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
(ii) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die
Grenzwerte der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse
der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) vom
sechsten bis dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots um nicht mehr als 10 %
über- oder unterschreiten.
(iii) Erfolgt der Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf-
bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den
Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der
öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
(iv) Erfolgt der Erwerb von Aktien auf sonstige Weise unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG), so
kann aus sachlichem Grund das Andienungsrecht der Aktionäre in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4
AktG ausgeschlossen werden.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis oder von den
Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von
Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall ist Ausgangspunkt für die Bestimmung der relevanten Zeiträume zur
Ermittlung der vorgenannten durchschnittlichen Börsenkurse der Tag der Anpassung. Das Volumen des Angebots bzw. der
Aufforderung zur Abgabe von Angeboten kann begrenzt werden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, bzw. sofern im Fall
einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen
werden, muss der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der
Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu
100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden. Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen
Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Das Kaufangebot, bzw. die Aufforderung zur Abgabe
eines Verkaufsangebots, kann weitere Bedingungen vorsehen.
(b) Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser oder einer früher erteilten Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG
erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden zu verwenden:
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DJ DGAP-HV: Albis Leasing AG: Bekanntmachung der -6-
(aa) Die erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre veräußert
bzw. diesen zum Erwerb angeboten werden.
(bb) Die erworbenen eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines
weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft
eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Erfolgt die
Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung
ermächtigt.
(cc) Die erworbenen eigenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den
durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der
Veräußerung um nicht mehr als 5 % unterschreitet.
Die Ermächtigung gemäß Buchstabe (cc) beschränkt sich auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der
insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser
Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese
Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden. Ferner
sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben
wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die betreffenden Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser
Instrumente) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
(dd) Die erworbenen eigenen Aktien können gegen Sachleistung veräußert bzw. übertragen werden, insbesondere auch im
Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen,
Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen.
(ee) Die erworbenen eigenen Aktien können in Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw.
Belegschaftsaktienprogrammen an Mitarbeiter der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im Sinne des §§ 15 ff.
AktG (einschließlich Organmitgliedern) zum Erwerb angeboten und übertragen werden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft angeboten oder zugesagt sowie übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für
den Aufsichtsrat.
(ff) Die erworbenen eigenen Aktien können zur Bedienung von Bezugs- und Umtauschrechten aufgrund der Ausübung von
Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden. Soweit
eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den
Aufsichtsrat.
(c) Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien ist insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der
vorstehenden Ermächtigung unter Buchstabe (b) (cc) bis (ff) verwendet werden. Darüber hinaus kann im Fall der Veräußerung der
Aktien über ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre nach Buchstabe (b) (aa) das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge ausgeschlossen werden.
(d) Die in diesem Beschluss enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder
gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer
Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf Konzerngesellschaften
übertragen werden.
(e) Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund dieser Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung
vorgenommen werden dürfen.
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung
Der Vorstand hat gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 9 der Tagesordnung einen
schriftlichen Bericht erstattet, der mit seinem wesentlichen Inhalt wie folgt bekannt gemacht wird:
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermöglicht es der Gesellschaft, aufgrund einer höchstens fünf Jahre geltenden Ermächtigung der
Hauptversammlung eigene Aktien in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Der Vorschlag zu Tagesordnungspunkt 9
enthält eine entsprechende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, die auf einen Zeitraum von fünf Jahren beschränkt ist und
somit bis zum 18. Juli 2021 gilt. Danach soll es der Gesellschaft möglich sein, eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum
Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Allerdings dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien
zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§
71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Des Weiteren darf die
Ermächtigung nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
Erwerb eigener Aktien
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) zu wahren. Diesem Grundsatz trägt
die unter Tagesordnungspunkt 9 vorgesehene Ermächtigung, eigene Aktien der Gesellschaft über die Börse, mittels eines
öffentlichen Kaufangebots, über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten oder auf sonstige Weise unter
Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes zu erwerben, Rechnung. Hierdurch erhalten grundsätzlich alle Aktionäre in gleicher
Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft eigene Aktien erwerben sollte.
Bei dem Erwerb mittels eines öffentlichen Kaufangebots oder über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
kann das Volumen des Angebots bzw. das Volumen der Aufforderung zur Abgabe von Angeboten begrenzt werden. Sofern das Kaufangebot
überzeichnet ist bzw. sofern im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten
nicht sämtliche angenommen werden, soll der Erwerb bzw. die Annahme unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen
Andienungsrechts der Aktionäre im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Hierdurch wird die technische Abwicklung
des Angebots erheblich erleichtert, da sich die relevante Annahmequote ohne Weiteres aus der Anzahl der angedienten Aktien
ermitteln lässt, während andernfalls die Beteiligungsquoten der jeweiligen Aktionäre zu Grunde zu legen wäre, was den Aufwand für
die Abwicklung des Erwerbs erheblich erhöhen würde.
Des Weiteren soll eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien je Aktionär
unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre vorgesehen werden können. Diese Möglichkeit
dient zum einen dazu, kleine, in der Regel unwirtschaftliche Restbestände und eine damit möglicherweise einhergehende faktische
Benachteiligung von Kleinaktionären, zu vermeiden. Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der technischen Abwicklung des
Erwerbsverfahrens.
Ebenfalls vorgesehen werden kann eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien. Insoweit kann die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es
erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.
Bei dem Erwerb auf sonstige Weise kann ein eventuelles Andienungsrecht der Aktionäre aus sachlichem Grund in entsprechender
Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Ein solcher Erwerb unter Ausschluss des Andienungsrechtes ist
zulässig, wenn er im vorrangigen Interesse der Gesellschaft liegt und geeignet und erforderlich ist, diesen Zweck zu erreichen.
Das ist insbesondere dann der Fall, wenn der Erwerb über die Börse oder ein an sämtliche Aktionäre gerichtetes öffentliches
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Kaufangebot bzw. eine an alle Aktionäre gerichtete öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten zur Erreichung
dieses Zwecks ungeeignet, zu aufwendig, zu langwierig oder sonst - auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen -
unverhältnismäßig wäre. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, ihre Akquisitionsfinanzierung flexibel zu gestalten
und z.B. im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen eigene Aktien von einem oder mehreren Aktionären
zu erwerben. Für die Aktionäre ergeben sich dadurch keine Nachteile, wenn der Erwerb im Interesse der Gesellschaft liegt und -
auch unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen - verhältnismäßig ist.
Beim Erwerb eigener Aktien darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt
der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Referenzwert ist beim Erwerb über die Börse
oder auf sonstige Weise der Durchschnitt an den letzten drei Börsentagen vor der Verpflichtung zum Erwerb, beim öffentlichen
Kaufangebot der Durchschnitt vom sechsten bis dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots und beim
Erwerb über eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten der Durchschnitt an den letzten drei
Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten. Hierdurch ist
eine faire Preisfindung im Interesse der Gesellschaft und zum Schutz der Aktionäre gewährleistet. Zudem können Aktionäre, deren
Aktien nicht von der Gesellschaft erworben werden, ihre Aktien zu einem vergleichbaren Preis an der Börse veräußern.
In allen vorgenannten Fällen soll der Vorstand dazu in die Lage versetzt werden, das Instrument des Aktienrückkaufs im Interesse
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen. Der Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre bei Erwerb der
eigenen Aktien ist in diesen Fällen erforderlich und nach Überzeugung des Vorstands aus den genannten Gründen sachlich
gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären angemessen.
Bei der Ausnutzung der Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien ist neben der 10%-Grenze des § 71 Abs. 2 AktG auch zu beachten,
dass ein Erwerb nur zulässig ist, wenn die Gesellschaft die nach § 272 Abs. 4 HGB vorgeschriebene Rücklage für eigene Aktien
bilden kann, ohne das Grundkapital oder eine nach Gesetz oder Satzung zu bildende Rücklage zu mindern, die nicht zu Zahlungen an
die Aktionäre verwandt werden darf.
Verwendung eigener Aktien
Bei der Verwendung eigener Aktien ist ebenfalls der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre (§ 53a AktG) zu wahren. Gemäß
der vorgeschlagenen Ermächtigung können die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien hierbei zu jedem gesetzlich zulässigen
Zweck verwendet werden.
Sie können insbesondere eingezogen werden, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich ist.
Dies kann durch eine entsprechende Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft erfolgen. Alternativ können die Aktien auch
ohne Herabsetzung des Grundkapitals eingezogen werden, indem der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft entsprechend erhöht wird. Der Vorstand soll daher auch dazu ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung
der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.
Die eigenen Aktien können ferner über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Angebotes wieder veräußert
werden. Dabei wird das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre
veräußert werden, soll der Vorstand jedoch ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies
dient dazu, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft
verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Daneben soll der Vorstand ermächtigt werden, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts für die unter Buchstabe (b) (cc) bis
(b) (ff) genannten Zwecke zu verwenden und insoweit das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Der Beschlussvorschlag sieht unter Buchstabe (b) (cc) vor, dass die erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die
Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre veräußert werden können, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem
Preis veräußert werden, der den durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel
(oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der
Veräußerung um nicht mehr als 5 % unterschreitet. Damit soll es der Gesellschaft insbesondere ermöglicht werden, kurzfristig
Aktien der Gesellschaft auszugeben. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah
vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum
Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag darf keinesfalls mehr als 5 % des
Börsenkurses zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung betragen. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und
die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der Aktien nahe am Börsenkurs werden Aktionäre vor einer
Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Gleichzeitig wird sichergestellt, dass die von der Gesellschaft zu
erzielende Gegenleistung angemessen ist. Den Aktionären entsteht, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquoten interessiert sind,
kein Nachteil, da sie die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse hinzuerwerben können. Die Gesellschaft kann so
auf günstige Veräußerungsmöglichkeiten schnell und flexibel reagieren, Marktchancen nutzen und so beispielsweise neue
institutionelle Investoren gewinnen. Die Kapitalbasis der Gesellschaft kann so im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre
gestärkt werden.
Die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei dieser Art der Veräußerung eigener Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts auf der Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen
gewahrt. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des
Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind alle Aktien anzurechnen, die in direkter
oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert wurden, z.B. aus genehmigtem Kapital. Ferner sind auf diese Zahl die Aktien anzurechnen,
die zur Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die
Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des
Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Des Weiteren soll die Gesellschaft gemäß Buchstabe (b) (dd) des Beschlussvorschlags in der Lage sein, eigene Aktien zur Verfügung
zu haben, um diese gegen Sachleistung zu veräußern bzw. übertragen zu können, insbesondere auch im Zusammenhang mit
Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, Unternehmensteilen oder sonstigen
Vermögensgegenständen. Eigene Aktien sind als Akquisitionswährung ein wichtiges Instrument. Der Wettbewerb verlangt zunehmend
diese Art der Gegenleistung, die zudem aus Sicht der Gesellschaft liquiditätsschonend ist. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll
der Gesellschaft die erforderliche Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder
Unternehmensbeteiligungen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Marktposition der Gesellschaft kann so
liquiditätsschonend ausgebaut und damit gestärkt werden. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei
der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt
werden. Er wird sich insbesondere bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten eigenen Aktien am Börsenpreis der
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Aktien der Gesellschaft orientieren. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Altaktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird. Des Weiteren soll die Möglichkeit gemäß Buchstabe (b) (ee) des Beschlussvorschlags bestehen, erworbene eigene Aktien im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen Mitarbeitern der Gesellschaft und verbundenen Unternehmen im Sinne des §§ 15 ff. AktG (einschließlich Organmitgliedern) zum Erwerb anzubieten und an diese zu übertragen. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft angeboten oder zugesagt sowie übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat. Hierdurch erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, ihren Mitarbeitern Aktien anzubieten, ohne das genehmigte Kapital in Anspruch nehmen zu müssen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien kann wirtschaftlicher, sinnvoller und kostengünstiger sein als die Durchführung einer Kapitalerhöhung und schafft insbesondere mehr Flexibilität. Der hierbei notwendige Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist durch die Vorteile gerechtfertigt, die ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm für die Gesellschaft und damit auch für ihre Aktionäre bietet. Die Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter wird von Vorstand und Aufsichtsrat als wichtiges Instrument zur langfristigen Bindung von Mitarbeitern an das Unternehmen angesehen und ist deshalb für die Gesellschaft und die Aktionäre von besonderem Interesse. Insbesondere kann hierdurch die Identifikation mit dem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden. Darüber hinaus soll die Gesellschaft gemäß Buchstabe (b) (ff) des Beschlussvorschlags die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Erfüllung von ausgeübten Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder von anderen Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Soweit eigene Aktien Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat. Dieser Einsatz eigener Aktien kann für die Gesellschaft günstiger sein als die Verwendung eines bedingten Kapitals und erhöht die Flexibilität der Gesellschaft. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss weniger berührt, da keine weiteren Aktien aus einer Kapitalerhöhung neu ausgegeben werden müssen und insoweit eine Verwässerung der Aktionäre vermieden werden kann. In allen genannten Fällen der Verwendung eigener Aktien (außer im Fall der Veräußerung über die Börse, durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder der Einziehung) muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ausgeschlossen sein, damit sie wie beschrieben verwendet werden können. Nach Abwägung sämtlicher Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall prüfen, ob eigene Aktien der Gesellschaft für die genannten Maßnahmen verwendet werden sollen. Bei seiner Entscheidung wird er sich von den Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen und sorgfältig abwägen, ob er von der Ermächtigung Gebrauch machen sollte. Nur in diesem Fall wird die Maßnahme ergriffen und das Bezugsrecht ausgeschlossen. Die in Tagesordnungspunkt 9 enthaltenen Ermächtigungen können jeweils unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder in Teilen, auch durch Konzerngesellschaften oder für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften handelnde Dritte ausgenutzt werden. Zudem können erworbene eigene Aktien auch auf Konzerngesellschaften übertragen werden. Schließlich kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund der vorgenannten Ermächtigungen nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Der Vorstand wird über eine etwa erfolgte Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 15.327.552 und ist in 15.327.552 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte 15.327.552 beträgt. Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes mindestens 6 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 12. Juli 2016 (letzter Anmeldetag), bei ALBIS Leasing AG c/o Deutsche Bank AG Securities Production General Meetings Postfach 20 01 07 60605 Frankfurt am Main Fax: +49 69 12012 86045 E-Mail: wp.hv@db-is.com in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf Dienstag, den 28. Juni 2016, 0:00 Uhr, beziehen. Ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut ist ausreichend. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihr depotführendes Institut möglichst frühzeitig zu benachrichtigen. Das depotführende Institut schickt die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes in der erforderlichen Form an die Anmeldestelle, welche die Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausstellt. Stimmrechtsvertretung Aktionäre können sich bei der Ausübung ihres Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, vertreten lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch zur Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind. Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Ein Formular für die Erteilung der Vollmacht gem. § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die den Aktionären nach der beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird und wird darüber hinaus von der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft zum Herunterladen zur Verfügung gestellt. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen: ALBIS Leasing AG Hauptversammlung Ifflandstraße 4, 22087 Hamburg Fax: +49 40 808 100 179 E-Mail: hauptversammlung@albis-leasing.de Die Gesellschaft bittet die Aktionäre, die Bevollmächtigungen unter Verwendung der den Eintrittskarten beigefügten Formulare aus abwicklungstechnischen Gründen bis spätestens 18. Juli 2016, 24:00 Uhr MEZ, an die oben genannte Adresse zu übersenden. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, das entspricht mindestens 500.000 Stückaktien, können schriftlich (§ 126 BGB) verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das schriftliche Verlangen muss der Gesellschaft unter der im nachfolgenden Abschnitt angegebenen Adresse bis zum Ablauf des 18. Juni 2016 (Samstag) zugegangen sein. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien
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June 06, 2016 09:13 ET (13:13 GMT)
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