DJ DGAP-HV: ecotel communication ag: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.07.2016 in Düsseldorf mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: ecotel communication ag / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
ecotel communication ag: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.07.2016 in Düsseldorf mit dem Ziel der
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
2016-06-10 / 15:10
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
ecotel communication ag Düsseldorf ISIN: DE0005854343
WKN: 585434
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am
Freitag, dem 22. Juli 2016, um 10.00 Uhr
im Lindner Congress Hotel, Lütticher Str. 130, 40547 Düsseldorf,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der ecotel communication ag und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.
Dezember 2015, des Lageberichts für die ecotel communication ag und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats sowie
des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2015
Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen,
weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit
festgestellt ist. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz
generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit der Einsichtnahme und keine Beschlussfassung
durch die Hauptversammlung vor.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn der ecotel communication ag zum 31. Dezember 2015 in Höhe
von EUR 4.271.652,63
a) einen Betrag von EUR 807.300,00 zur Zahlung einer Dividende von EUR 0,23 je dividendenberechtigter Stückaktie zu
verwenden,
b) einen Betrag von EUR 3.400.000,00 in die Gewinnrücklagen einzustellen und
c) den verbleibenden Betrag von EUR 64.352,63 auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Ausschüttung der Dividende erfolgt ab dem 25. Juli 2016.
Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Einberufung der
Hauptversammlung keine eigenen Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt wären. Bis zur Hauptversammlung kann sich die
Anzahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird der Hauptversammlung ein entsprechend
angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden, der unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,23 je
dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu
erteilen.
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer
für das Geschäftsjahr 2016 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni
2016 verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Beendigung der für den 22. Juli 2016 einberufenen
Hauptversammlung. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats sind daher neu zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der
Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden gemäß § 7 Abs. 2 Satz 1 der Satzung vorbehaltlich einer kürzeren Festlegung der
Amtszeit für einzelne oder alle Aufsichtsratsmitglieder von den Aktionären für die Zeit bis zur Beendigung der
Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn ihrer Amtszeit beschließt.
Dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Eine Wiederwahl ist möglich.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung zur Beendigung dieser Hauptversammlung und für die Zeit bis
zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, zu Mitgliedern des
Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen:
a) Herrn Dr. Norbert Bensel, Geschäftsführer der NB Consult, Vorstand der EL-Net Consulting AG, München, wohnhaft in
Berlin;
b) Herrn Dr. Thorsten Reinhard, Rechtsanwalt und Notar, Partner (Member) der Noerr LLP, London (GB), wohnhaft in
Kronberg im Taunus;
c) Herrn Mirko Mach, Geschäftsführender Gesellschafter der MPC Service GmbH, Heidelberg, wohnhaft in Heidelberg;
d) Herrn Sascha Magsamen, Vorstand der PVM Private Values Media AG, Frankfurt, der Impera Total Return AG, Frankfurt,
der Inspire AG, Salzkotten, der Spobag AG, Düsseldorf sowie Geschäftsführer der Präzisionsdreherei Johann Kölbel
Nachfolger GmbH, Frankfurt, wohnhaft in Oestrich-Winkel, Rheingau-Taunus-Kreis;
e) Frau Brigitte Holzer, geschäftsführende CFO der PPRO Financial Ltd, London (GB), Geschäftsführerin PPRO Payment
Services Ltd, London, Geschäftsführerin WKV prepaid GmbH, Wien, Geschäftsführerin Pay Plus Services GmbH, München;
Geschäftsführerin PPRO Holding GmbH, München, Geschäftsführerin Holzer Holding GmbH, Berg, wohnhaft in Berg;
f) Herrn Tim Schulte Havermann, Geschäftsführer LaBrea Vermögensverwaltung GmbH, Berlin, Geschäftsführer conCapital
Vermögensverwaltung GmbH, Berlin, Geschäftsführer TMT Gruppe GmbH, Berlin, wohnhaft in Recklinghausen.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelwahl über die Wahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen.
Die vorgenannten Wahlvorschläge stützen sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und
berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele.
Nähere Angaben zum Werdegang der vorgeschlagenen Kandidatinnen und Kandidaten sind den auf unserer Homepage unter
http://www.ecotel.de/hv2016 eingestellten Lebensläufen zu entnehmen.
Der Aufsichtsrat hat sich bei den Kandidaten vergewissert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
können.
Von den vorgeschlagenen Personen erfüllt Frau Brigitte Holzer die Anforderungen an den Finanzexperten im Sinne von § 100
Abs. 5 AktG.
Der Aufsichtsrat beabsichtigt im Fall der Wahl der vorgeschlagenen Personen, Herrn Dr. Norbert Bensel zu seinem
Vorsitzenden zu wählen.
Angaben nach § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Herr Dr. Norbert Bensel hat die folgenden Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:
- Mitglied des Aufsichtsrats der Praktiker AG i.L., Kirkel;
- Mitglied des Aufsichtsrats der Baumarkt Praktiker Deutschland GmbH i.L., Hamburg;
- Stv. Vorsitzender des Aufsichtsrats der IAS Institut für Arbeits- und Sozialhygiene AG, Berlin;
- Mitglied des Aufsichtsrats der Compass Group Deutschland GmbH, Eschborn;
- Mitglied des Beirats der BREUER Nachrichtentechnik GmbH, Bonn;
- Vorsitzender des Beirats der IQ Martrade Holding- und Managementgesellschaft mbH, Düsseldorf.
Herr Dr. Thorsten Reinhard hat die folgenden Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der ISS Facility Services Holding GmbH, Düsseldorf;
- Mitglied des Aufsichtsrats der Wackler Holding SE, München;
- Mitglied des Aufsichtsrats der ISS VSG GmbH, Lübbenau.
Herr Mirko Mach ist nicht Mitglied in Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Herr Sascha Magsamen hat die folgenden Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:
- Vorsitzender des Aufsichtsrats der MediNavi AG, München;
- stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Ecolutions GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main;
- stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Tyros AG, Hamburg;
- Mitglied des Aufsichtsrats der ICM Media AG, Frankfurt am Main.
Frau Brigitte Holzer ist nicht Mitglied in Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von
Wirtschaftsunternehmen.
Herr Tim Schulte Havermann hat die folgenden Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und in
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen inne:
- Aufsichtsratsvorsitzender ecoblue AG, München.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 10, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)
- Aufsichtsratsvorsitzender PIAG Proinvest Real Estate AG, Dresden.
Zwischen den vorgeschlagenen Kandidaten und der ecotel communication ag, deren Konzerngesellschaften, den Organen der
ecotel communication ag oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär bestehen persönliche oder
gesellschaftliche Beziehungen i. S. d. Ziffer 5.4.1. Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex wie folgt:
Die MPC Service GmbH, deren Geschäftsführender Gesellschafter Herr Mirko Mach ist, steht aufgrund eines
Handelsvertretervertrages sowie eines Beratervertrages zur Unterstützung im Projektmanagement in Geschäftsbeziehung zur
ecotel communication ag. Weitergehende Informationen zu diesen Vertragsbeziehungen sind auch im Konzernabschluss (Seite
99 Geschäftsbericht 2015) abgebildet.
Darüber hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine weiteren Beziehungen i. S. d. Ziffer 5.4.1. Abs. 4 des
Deutschen Corporate Governance Kodex.
Voraussetzungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft
nur die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. Zum
Nachweis der Berechtigung bedarf es eines Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat
sich auf den Beginn des 1. Juli 2016 (0.00 Uhr MESZ) zu beziehen ('Nachweisstichtag'). Die Anmeldung und der Nachweis der
Berechtigung müssen der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens bis zum Ablauf des 15.
Juli 2016 (24.00 MESZ) unter der folgenden Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
ecotel communication ag
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Telefax: +49 (0)89 88 96 906 33
E-Mail: anmeldung@better-orange.de
Bedeutung des Nachweisstichtags
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur als
Aktionär, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem
Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder
partiellen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang
des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h. Veräußerungen von
Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des
Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch
keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur teilnahme- und
stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine
Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Bevollmächtigte, zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung,
ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen
zurückweisen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft
bedürfen der Textform. Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes
Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so
können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur
Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht
ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen.
Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der
Textform. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei dem jeweiligen Tagesordnungspunkt der Stimme enthalten. Die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu
Verfahrensanträgen entgegennehmen. Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und Weisungsformular
für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Es
steht auch unter http://www.ecotel.de/hv2016 zum Download zur Verfügung.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der
Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Ferner können der Nachweis über die Bestellung eines
Bevollmächtigten und das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auf
einem der folgenden Wege übermittelt werden:
ecotel communication ag
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
Deutschland
Telefax: +49 (0)89 889 690 655
E-Mail: ecotel@better-orange.de
Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sollen
der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen, sofern sie nicht während der Hauptversammlung erteilt werden, bis
spätestens zum Ablauf des 21. Juli 2016 (24.00 MESZ) zugehen. Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten
und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der
Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden
Bestimmungen erforderlich. Dies schließt - vorbehaltlich der genannten befristeten Möglichkeit der Erteilung einer
Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter - eine Erteilung von Vollmachten nach Anmeldung und
Nachweis des Anteilsbesitzes nicht aus.
Rechte der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das entspricht 175.500 Stückaktien) oder den
anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000 erreichen (das entspricht 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2
AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine
Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs
und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also der 21. Juni 2016
(24.00 Uhr MESZ). Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir an die folgende Adresse zu übermitteln:
ecotel communication ag
- Der Vorstand -
Prinzenallee 11
40549 Düsseldorf
Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit
mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur
Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der
Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern oder des Aufsichtsrats unterbreiten.
Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die mindestens 14 Tage
vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am
7. Juli 2016 (24.00 Uhr MESZ), bei der Gesellschaft eingehen, den anderen Aktionären einschließlich des Namens des
Aktionärs sowie der Begründung unverzüglich im Internet unter http://www.ecotel.de/hv2016 zugänglich gemacht. Etwaige
Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls dort veröffentlicht.
Gegenanträge werden - anders als Wahlvorschläge - nur dann zugänglich gemacht, wenn sie mit einer Begründung versehen sind.
Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 und 3 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch
dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.
Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 10, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)
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