DJ DGAP-HV: mybet Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.07.2016 in Eventpassage, Kantstraße 8, 10623 Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: mybet Holding SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung mybet Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 28.07.2016 in Eventpassage, Kantstraße 8, 10623 Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2016-06-20 / 15:05 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. mybet Holding SE Kiel ISIN DE000A0JRU67; WKN A0JRU6 Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am 28. Juli 2016 um 10.00 Uhr in der Eventpassage, Kantstraße 8, 10623 Berlin stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung. Die Tagesordnung lautet wie folgt: 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2015 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher nach den gesetzlichen Bestimmungen. 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. 4. Wahl des Abschlussprüfers und des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. 5. Sitzverlegung nach Berlin und entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der Sitz der Gesellschaft wird von Kiel nach Berlin verlegt. § 1 Absatz 2 der Satzung der mybet Holding SE wird wie folgt neu gefasst: '(2) Der Sitz der Gesellschaft ist Berlin.' 6. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012/I, des Genehmigten Kapitals 2010/I und des Genehmigten Kapitals 2010/II; Satzungsänderung Das Bedingte Kapital 2012/I stand bis zum 23. Mai 2016 zur Verfügung und wurde nicht ausgenutzt. Es kann daher aufgehoben werden. Die Genehmigten Kapitalia 2010/I und 2010/II standen bis zum 17. Mai 2016 zur Verfügung und können daher ebenfalls aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Das Bedingte Kapital 2012/I in Höhe von 4.000.000,00 Euro, das Genehmigte Kapital 2010/I in Höhe von 5.672.499,00 Euro und das Genehmigte Kapital 2010/II in Höhe von 5.000.000,00 Euro werden aufgehoben. § 5 Absätze 9 bis 11 der Satzung werden aufgehoben. 7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Mitarbeiteroptionen und Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016/I; Satzungsänderung Um Führungskräfte und qualifizierte Mitarbeiter der mybet Holding SE und ihrer verbundenen Unternehmen im In- und Ausland durch eine variable Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter auf Aktienbasis an das Unternehmen binden zu können, soll die Möglichkeit geschaffen werden, Bezugsrechte auf Aktien der mybet Holding SE an Vorstandsmitglieder und Mitarbeiter der mybet Holding SE sowie an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen und Mitarbeiter verbundener Unternehmen im In- und Ausland auszugeben. Es soll daher eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten im rechnerischen Nennbetrag von bis zu 1.500.000,00 Euro geschaffen werden. Zur Absicherung der neu zu schaffenden Bezugsrechte ist es erforderlich, ein entsprechendes bedingtes Kapital zu schaffen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Der Vorstand und - soweit Mitglieder des Vorstands (auch in ihrer Eigenschaft als Geschäftsführungsmitglieder verbundener Unternehmen) betroffen sind - der Aufsichtsrat, werden bis zum 27. Juli 2021 ermächtigt, einmalig oder mehrfach Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands und Angestellte der Gesellschaft sowie an Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen und Angestellte von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen im In- und Ausland auszugeben, die zum Bezug von insgesamt bis zu 1.500.000 Stückaktien im rechnerischen Nennbetrag von insgesamt bis zu 1.500.000,00 Euro berechtigen. aa) Bezugsberechtigte Bezugsrechte können nur an Mitglieder des Vorstands und Angestellte der Gesellschaft sowie Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen und Angestellte von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen im In- und Ausland ausgegeben werden, die in einem ungekündigten Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem verbundenen Unternehmen stehen. Die Betreffenden müssen ihre Tätigkeit für die Gesellschaft oder das verbundene Unternehmen noch nicht aufgenommen haben. bb) Aufteilung Vom vorgenannten Höchstumfang auszugebender Bezugsrechte können 60 Prozent an die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, 20 Prozent an die Mitglieder von Geschäftsleitungsorganen von mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen im In- und Ausland und 20 Prozent an Angestellte der Gesellschaft und der mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen im In- und Ausland ausgegeben werden. cc) Ausgabezeiträume und Erwerbszeiträume Bezugsrechte dürfen innerhalb der Laufzeit der Ermächtigung laufend begeben werden. Soweit im Zeitpunkt der Begebung die Änderung des bedingten Kapitals gemäß nachstehendem lit. c) noch nicht in das Handelsregister eingetragen ist, ist der Begebungsvertrag unter die aufschiebende Bedingung zu stellen, dass die Eintragung erfolgt. Mitarbeiter können die Bezugsrechte während der Dauer der Ermächtigung nach einem entsprechenden Angebot in der im Angebot gesetzten Frist erwerben. Erwerbe sind jedoch innerhalb der Zeiträume von 30 Kalendertagen vor Veröffentlichung von Quartalsmitteilungen, Halbjahres- und Jahresfinanzberichten ausgeschlossen. dd) Wartezeit Die Bezugsrechte dürfen erst nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren ab ihrem jeweiligen Ausgabetag ausgeübt werden (Sperrfrist). ee) Ausübungszeiträume, Verfall der Bezugsrechte Die Ausübung der Bezugsrechte kann in den auf den Ablauf der jeweiligen Sperrfrist folgenden zwei Jahren erfolgen. Nach Ablauf des sechsten Jahres seit dem Zeitpunkt ihrer jeweiligen Begebung verfallen nicht wirksam ausgeübte Bezugsrechte. Die Bezugsrechte können jeweils nur in einem Zeitraum von drei Wochen nach Veröffentlichung des Geschäftsberichts, Halbjahresfinanzberichts, der Quartalsmitteilungen für das 1. und 3. Quartal sowie nach Abhaltung der ordentlichen Hauptversammlung ausgeübt werden (Ausübungszeiträume). Der Vorstand und - sofern es die Mitglieder des Vorstands betrifft - der Aufsichtsrat können bei Bedarf die genannten Ausübungszeiträume angemessen verlängern oder verkürzen. Im Übrigen müssen die Berechtigten die Beschränkungen beachten, die aus allgemeinen Rechtsvorschriften, wie z.B. dem Wertpapierhandelsgesetz (Insiderrecht), folgen. ff) Ausübungspreis Jeweils ein Bezugsrecht berechtigt im Falle seiner Ausübung zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft zum Ausübungspreis. Der Ausübungspreis ist der Kurs der Aktie bei Begebung des jeweiligen Bezugsrechts. Dabei ist 'Kurs der Aktie' das arithmetische Mittel der Schlusskurse im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse in den der Begebung des Bezugsrechts vorangegangenen drei Monaten, jedoch nicht weniger als 1,00 Euro. gg) Erfolgsziel Aus den Optionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der gewichtete durchschnittliche Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse in den der Ausübung des Bezugsrechts vorangegangenen drei Monaten bei Ausübung der Bezugsrechte mindestens 125 Prozent des Kurses der Aktie zum Zeitpunkt der Begebung der Optionen erreicht. b) Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Bezugsrechtsgewährung und -ausübung festzulegen. Zu den weiteren Einzelheiten gehört insbesondere, ob und ggf. in welcher Weise das Bezugsrecht bei Beendigung des Anstellungsverhältnisses fortdauert und ob und ggf. in welcher Weise die Zahl der je Bezugsrecht zu beziehenden Aktien und der Ausübungspreis bei Neueinteilungen des Grundkapitals, Kapitalmaßnahmen und Gewinnausschüttungen anzupassen sind.
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June 20, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: mybet Holding SE: Bekanntmachung der -2-
c) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um 1.500.000,00 Euro zur Bedienung von Bezugsrechten durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 auf den Namen lautende nennbetragslose Stammaktien (Stückaktien), die gem. lit. a) dieses Beschlusses gewährt und ausgeübt worden sind, bedingt erhöht. Die Ausgabe erfolgt zu dem entsprechend lit. a) ff) festgelegten Ausübungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Bezugsrechten von ihren Rechten auf den Bezug von Aktien Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2016/I anzupassen. Es wird ein neuer § 5 Abs. 9 in die Satzung eingefügt: '(9) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um 1.500.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 1.500.000 auf den Namen lautende nennbetragslose Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber der Bezugsrechte, die von der Gesellschaft auf Grund der zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 28. Juli 2016 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben werden, von ihren Rechten auf den Bezug neuer Aktien Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2016/I anzupassen.' 8. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016/I und die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre; Satzungsänderung Um der mybet Holding SE die notwendige Flexibilität bei der Finanzierung zu geben, soll ein neues Genehmigtes Kapital mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und mit entsprechender Änderung von § 5 der Satzung geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. Juli 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um insgesamt bis zu 400.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 400.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). b) Den Aktionären steht dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig: - für Spitzenbeträge; - bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn die Kapitalerhöhung 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie zum Beispiel Patenten, Marken oder hierauf gerichteter Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen; - soweit der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde. c) Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2016/I anzupassen. e) In § 5 wird ein neuer Absatz 10 eingefügt: '(10) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. Juli 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu 400.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 400.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Den Aktionären steht dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in folgenden Fällen zulässig: - für Spitzenbeträge; - bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn die Kapitalerhöhung 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, und wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie zum Beispiel Patenten, Marken oder hierauf gerichteter Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen; - soweit der Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2016/I anzupassen.' 9. Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016/II und der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre; Satzungsänderung Um der mybet Holding SE weitere notwendige Flexibilität bei der Finanzierung zu geben, soll ein weiteres neues Genehmigtes Kapital mit entsprechender Änderung von § 5 der Satzung geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. Juli 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen um insgesamt bis zu 10.000.000,00 Euro durch Ausgabe bis zu 10.000.000 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/II). b) Den Aktionären steht dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. c) Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. d) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2016/II anzupassen. e) In § 5 wird ein neuer Absatz 11 eingefügt:
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June 20, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
DJ DGAP-HV: mybet Holding SE: Bekanntmachung der -3-
'(11) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 27. Juli 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu 10.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/II). Den Aktionären steht dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Genehmigten Kapitals 2016/II anzupassen.' 10. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016/II sowie die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss; Satzungsänderung Das Bedingte Kapital 2012/I stand bis zum 23. Mai 2016 zur Verfügung und wird aufgehoben. Es soll daher eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen sowie ein korrespondierendes bedingtes Kapital geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 27. Juli 2021 einmalig oder mehrmals in Teilbeträgen Wandelschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu 20.000.000,00 Euro auszugeben und die Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungsrechten auszustatten, die den Erwerber nach näherer Maßgabe dieses Beschlusses und der Anleihebedingungen berechtigen, Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Wandlungsrechte dürfen sich auf bis zu 5.000.000 auf den Namen lautende nennbetragslose Stückaktien der Gesellschaft im rechnerischen Gesamtnennbetrag von bis zu 5.000.000,00 Euro beziehen. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass im Falle der Wandlung statt Aktien der Gesellschaft deren Gegenwert in Geld gezahlt wird. Der Gegenwert entspricht dabei nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem rechnerischen Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während der letzten zehn Börsenhandelstage vor Erklärung der Wandlung. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können. Die Ermächtigung steht unter dem Vorbehalt, dass die zur Bedienung der Wandlungsrechte erforderliche bedingte Kapitalerhöhung gemäß dem Beschluss zu Tagesordnungspunkt 10 (5) in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird. b) Die Wandelschuldverschreibungen sind den Aktionären der Gesellschaft im Rahmen ihres Bezugsrechts zur Zeichnung anzubieten. Wandelschuldverschreibungen, die nicht von bezugsberechtigten Aktionären erworben werden, können vom Vorstand Investoren zur Zeichnung angeboten werden. Die Wandelschuldverschreibungen können von einem Kreditinstitut oder einem Bankenkonsortium übernommen werden mit der Verpflichtung, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. c) Die Wandelschuldverschreibungen können mit oder ohne Laufzeitbegrenzung ausgegeben und mit einer festen oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Das Umtauschverhältnis von Wandelschuldverschreibungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag einer Teilschuldverschreibung liegenden Ausgabebetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Wandlungspreis und Umtauschverhältnis können in den Wandelanleihebedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit von der Kursentwicklung der Aktie, während der Laufzeit festgesetzt werden. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden. Etwaige Spitzen werden in Geld ausgeglichen. Der festzusetzende Wandlungspreis für eine Wandelschuldverschreibung muss - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis oder Wandlungspreis - mindestens 80 Prozent des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien - Schlusskurs im elektronischen Börsenhandelssystem XETRA oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem - an den zehn Handelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Wandelschuldverschreibungen, jedoch nicht weniger als 1,00 Euro betragen. Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, zum Ende der Laufzeit den Inhabern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten Grundsätze die weiteren Anleihebedingungen sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen festzusetzen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungspreis und Wandlungszeitraum. d) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um 5.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 Stück neue auf den Namen lautende Stückaktien zur Bedienung von Bezugsansprüchen aus ausgeübten Wandlungsrechten an die Berechtigten der gemäß dem zu Tagesordnungspunkt 10 (1) gefassten Beschluss auszugebenden Wandelschuldverschreibungen bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen von ihren Wandlungsrechten auf Umtausch in Aktien Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals anzupassen. e) § 5 der Satzung wird in Absatz 14 neu gefasst: '(14) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um 5.000.000,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 auf den Namen lautende nennbetragslose Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/II). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber der Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund der zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 28. Juli 2016 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben werden, von ihren Wandlungsrechten auf Umtausch in neue Aktien Gebrauch machen und soweit nicht eigene Aktien zur Bedienung dieser Rechte zur Verfügung gestellt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Wandelschuldverschreibungen, die nicht von bezugsberechtigten Aktionären erworben werden, können vom Vorstand Investoren zur Zeichnung angeboten werden. Die Wandelschuldverschreibungen können von einem Kreditinstitut oder einem Bankenkonsortium übernommen werden mit der Maßgabe, dass sie nach Weisung des Vorstands ausschließlich von den Berechtigten erworben werden können. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Anleihebedingungen sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen festzusetzen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungspreis und Wandlungszeitraum. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals anzupassen.' Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 8 und 9 Über den Bezugsrechtsausschluss bezüglich des Genehmigten Kapitals 2016/I, Punkt 8 der Tagesordnung, und bezüglich des Genehmigten Kapitals 2016/II, Punkt 9 der Tagesordnung, erstattet der Vorstand gem. § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht:
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June 20, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I durch Bar- und/oder Sachkapitalerhöhungen und des Genehmigten Kapitals 2016/II durch Barkapitalerhöhungen, wird den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht eingeräumt. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Das Bezugsrecht soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können, um die Abwicklung einer Emission mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern. Solche Spitzenbeträge ergeben sich in der Regel aus dem jeweiligen Emissionsvolumen im Verhältnis zu dem festzulegenden Bezugsverhältnis. Der Wert solcher Spitzenbeträge für den einzelnen Aktionär ist im Verhältnis zum Aufwand einer Emissionsdurchführung ohne einen Ausschluss der Spitzenbeträge gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient in diesem Fall also der Erleichterung der Emissionsdurchführung und ist unter Praktikabilitätsgesichtspunkten sinnvoll. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Ausschließlich für das Genehmigte Kapital 2016/I soll darüber hinaus ein Bezugsrechtsausschuss in folgenden Fällen möglich sein: Ein Bezugsrechtsausschluss soll möglich sein, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen gesetzlich geregelten erleichterten Ausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind, die Kapitalerhöhung also 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich, d. h. um nicht mehr als 5 Prozent, unterschreitet. Diese Ausschlussmöglichkeit versetzt die Verwaltung in die Lage, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Dabei betrachtet der Vorstand die 5-Prozent-Grenze als absolute Obergrenze, die, wenn möglich, nicht erreicht werden soll. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund eines börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie zum Beispiel Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von attraktiven Assets sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. dem Unternehmen prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, Options- oder Bezugsrechte aus ausgegebenen Schuldverschreibungen auch aus genehmigtem Kapital bedienen zu können. Insbesondere ist daran zu denken, den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den so genannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen, sondern den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten stattdessen eine erhöhte Anzahl an Aktien anzubieten. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung der Genehmigten Kapitalia 2016/I und 2016/II unter Ausschluss des Bezugsrechts nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 Über den Bezugsrechtsausschluss bezüglich des Bedingten Kapitals 2016/II - Punkt 10 der Tagesordnung - erstattet der Vorstand gem. § 221 Abs. 4, S. 2 und § 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht: Das Bezugsrecht soll ausschließlich für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, ausgeschlossen werden können, um die Abwicklung einer Wandelschuldverschreibung mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre zu erleichtern. Der Wert solcher Spitzenbeträge für den einzelnen Aktionär ist im Verhältnis zum Aufwand einer Emissionsdurchführung der Wandelschuldverschreibung ohne einen Ausschluss der Spitzenbeträge gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient in diesem Fall also der Erleichterung der Durchführung und ist unter Praktikabilitätsgesichtspunkten sinnvoll. Der Vorstand erachtet es in der aktuellen unbeständigen Situation am Finanz- und Aktienmarkt als unbedingt erforderlich, dem Unternehmen neben Kapitalerhöhungen auf Basis eines genehmigten Kapitals auch weitere Finanzierungsquellen zu erschließen bzw. offen zu halten. Die Platzierung einer Wandelanleihe - wie bereits mehrmals erfolgreich umgesetzt - kann eine alternative Finanzierung des Unternehmens sicherstellen. Denn die Wandelanleihe ist als alternatives Finanzinstrument vielschichtiger als Aktien, bietet eine Verzinsung und damit für die Gesellschaft die Möglichkeit, einen zusätzlichen Investorenkreis erschließen zu können. Die Gesellschaft benötigt insbesondere unter den erschwerten regulatorischen Rahmenbedingungen ein hohes Maß an Flexibilität, um sich den ständig wechselnden Marktbedingungen auch im Hinblick auf die Finanzierung von Akquisitionen stellen zu können. Die in der Vergangenheit umgesetzten Kapitalmaßnahmen zeigen, dass der Vorstand mit Umsicht und unter größtmöglicher Beachtung der Aktionärsinteressen die Zukunft der Gesellschaft auf eine breitere und sichere Basis stellt. Die Gesellschaft will neue Geschäftsmöglichkeiten nach ersten Liberalisierungen im Glücksspielmarkt in Deutschland ebenso nutzen, wie Investitionen in Geschäftsfelder, die nicht von der regulatorischen Entwicklung in Deutschland abhängig sind und auch künftig von zentraler Bedeutung sein werden. Informationen gemäß § 30 b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG Zum Zeitpunkt der Einberufung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 25.584.924,00 Euro und ist eingeteilt in 25.584.924 auf den Namen lautende, nennwertlose Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dementsprechend 25.584.924. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien. Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens Donnerstag, den 21. Juli 2016, 24.00 Uhr, eingehend bei der Gesellschaft unter folgender Adresse angemeldet haben: mybet Holding SE c/o Computershare Operations Center 80249 München Telefax: +49 (89) 30903-74675 E-Mail: anmeldestelle@computershare.de und die für die angemeldeten Aktien im Aktienregister als Aktionäre der Gesellschaft eingetragen sind. Umschreibungen im Aktienregister finden im Zeitraum vom 22. Juli 2016 bis zum 28. Juli 2016 (jeweils einschließlich) nicht statt. Stimmrechtsausübung durch die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Aktionären, die weder persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können noch einen persönlichen Vertreter zur Hauptversammlung anmelden wollen, bieten wir an, sich durch die vom Vorstand bestellten Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter werden die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen ausüben; sie sind auch bei
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June 20, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)